“央企+A股+H股”控股股东如何实现境内分拆上市

长袜子

铁建重工于2021年6月22日在上交所挂牌上市，正式登陆科创板。铁建重工控股股东铁建股份分别于 2008 年 3 月 10 日和 3 月 13 日于上交所和香港联交所上市（601186.SH；1186.HK），中国铁建是超大型基建央企，铁建重工是中国铁建制造板块的核心企业。此案例为首家于科创板分拆上市的央企子公司。

本文对多次反馈回复进行简单梳理，对分拆上市过程引申出的重点关注问题列示如下：

1、分拆上市的条件和程序

请发行人在招股说明书显要位置补充披露本次分拆上市是否符合《上市公司分拆所 属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》）和香港联交所关于分拆上 市的条件和程序规定。请保荐机构、发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见，说明核查过程、方法 和发表核查意见的依据。

2、集团内关联交易

（1）集团内采购销售

报告期各期公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的 销售收入占当期营业收入的比例分别为 73.09%、76.60%和 60.12%，其中，向铁建股份 及其控制的企业销售收入占比分别为 20.74%、25.22%和 18.11%，向国铁集团及其控制的企业销售收入占比分别为 21.48%、16.03%和 18.51%，向铁建金租销售收入占比分别为 20.98%、27.91%和 14.62%。报告期内，公司客户集中度较高，且部分客户销售收入波动较大。报告期内国铁集团及铁建股份既是发行人前五大客户，又是发行人前五大供应商。

请发行人补充披露：（1）报告期内各前五大客户销售的具体内容及金额，向前五 大供应商采购的具体内容及金额；（2）报告期内前五大客户的变动原因，主要客户销 售收入变动的原因；（3）报告期内前五大供应商的变动原因；（4）关联交易产生的利 润是否占比较高，关联交易是否对发行人业绩稳定性产生影响，在重大事项提示中提示 与控股股东及其控制的下属企业关联交易规模较大的风险，充分揭示关联交易对发行人 的影响程度。请发行人说明：（1）比较第三方定价说明关联采购及关联销售定价的合理性及公 允性，是否存在关联方为公司代垫成本费用的情形，与关联方是否存在利益输送；（2） 报告期内存在客户及供应商重合的具体情况及原因，与重合部分客户的业务合作方式及 合同属性类别，属于购销业务还是委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则。

（2）集团内资金归集

报告期内，发行人因与控股股东铁建股份之间的资金集中管理安排形成存放 结算中心款项，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人存放铁建股份资金结 算中心存款余额分别为 19.10 亿元、3 亿元和 0 元。具体情形如下：（1）2016 年 9 月， 发行人将在财务公司账户中的 18.1 亿元资金转入铁建股份资金结算中心账户。铁建股 份分别于 2018 年 3 月、2018 年 5 月、2018 年 8 月、2018 年 12 月向发行人归还 5 亿元、 5 亿元、5 亿元、3.1 亿元本金，资金划入发行人在财务公司的账户。2020 年 4 月，铁 建股份针对上述资金按照活期存款利率 0.35%向发行人支付利息 1,146.06 万元。（2） 2017 年 12 月，发行人将在财务公司账户中的 1 亿元资金转入铁建股份资金结算中心账 户，约定资金集中管理期限为 2017 年 12 月至 2018 年 12 月。铁建股份于 2018 年 6 月 向发行人归还该笔款项并按照年利率 2.7%支付利息 108.69 万元。（3）2018 年 3 月， 发行人将在财务公司账户中的 3 亿元资金转入铁建股份资金结算中心账户，约定资金集 中管理期限为 2018 年 3 月至 2019 年 3 月。铁建股份于 2019 年 4 月向发行人归还该笔 款项并按照年利率 2.7%支付利息 810.00 万元。

请发行人说明计息公允性，是否应当补计利息。

请保荐机构、申报会计师核查上述交易是否构成显失公平的关联交易、损害发行人 利益的重大关联交易，发行人本次发行上市是否符合《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》第十二条第（一）项规定的相关发行条件，是否符合《分拆规定》第 一条第（四）项规定的相关上市公司分拆条件，并发表明确核查意见。

3、独立性

（1）集团财务公司

报告期内，公司与集团内财务公司存在存贷款业务。

请发行人说明：（1）集团财务公司设立的合规性，在集团体系内的职能划分，是 否存在将发行人闲置资金自动划入集团财务公司或其他集团内主体的要求和行为，在集 团财务公司存贷款的在资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（2）发行人是否通过 集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序。

请发行人律师对（1）核查并发表意见。

请保荐机构：（1）核查发行人控股股东是否实质对发行人的资金进行集中管理， 相关整改措施是否彻底，并对公司财务内控有效性和独立性核查并发表明确意见；（2） 对发行人在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用公司资金发表 明确意见。

（2）商标使用

根据招股说明书，公司目前使用的注册号为 4002282 的商标由控股股东中国铁建持有。

请保荐机构、发行人律师结合《审核问答（二）》第 7 条进行核查并发表意见。

4、同业竞争

【问询阶段】

招股说明书披露，铁建股份下属从事工业制造的企业主要为铁建重工和铁建装备， 铁建装备主要从事大型养路机械相关业务，与铁建重工从事的掘进机装备、轨道交通设 备和特种专业装备相关业务有所差异，属于不同业务领域，不构成同业竞争。

请发行人说明：发行人与铁建装备业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突， 是否存在潜在的或现实的同业竞争，控股股东是否就双方业务划分作出明确安排

请发行人律师核查并发表意见。

【注册阶段】

关于同业竞争。申报材料显示，发行人与控股股东及其控制的其他企业存在少量相同、相似业务的情况：公司全资子公司电气物资公司生产少量接触网支柱，该项业务于2017至2019年期间在铁建重工营业收入中占比均低于2%。

中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（铁建股份并表范围内子公司）也生产接触网支柱。报告期内，发行人的主营业务包括掘进机装备和特种专业装备租赁业务，中国铁建控制的其他企业也存在少量将闲置的自用掘进机装备对外出租的情形。铁建装备主要从事大型养路机械相关业务，与铁建重工从事的掘进机装备、轨道交通设备和特装装备相关业务有所差异。

公司承诺：电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；电气物资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开展接触网支柱生产工作，除为此目的外不进行任何接触网支柱生产活动；电气物资公司在履行完毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产工作。

请发行人：（1）列表说明控股股股东及其控制的其他企业与发行人业务、 产品的关系，说明同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例；（2） 结合上述核查情况，补充说明控股股股东及其控制的其他企业实际从事的业务 及产品与发行人是否存在利益冲突、替代性，是否导致发行人与竞争方存在利 益输送、是否导致让渡商业机会情形，对发行人是否存在构成重大不利影响的 同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、集团内资本运作事宜后续进展

2017 年 7 月 3 日，铁建装备发布 H 股公告《控股股东筹划整合本公司与铁建 重工》；2018 年 9 月 17 日，中国铁建通过相关议案“铁建重工整体变更设立股份有限 公司，作为拟上市主体择机公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限 公司主板上市”。请发行人说明相关事项的具体进展。

6、信息披露

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，采用简明语言，全面梳理整合“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并补充、完善以下内容：（1）公司分拆上市符合内地和香港相关规定；（2）关联交易占比较高的风险。