各方归位、各司其职——内核及质控部门被拎到台前已不是特例

kinder23

在以往文章中，反复有提到最近审核的新动态——内核及质控部门被拎到台前，相关问法主要是“请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论”。

一、基本情况

简单进行检索会发现以下现象：

1、内核及质控部门被拎到台前已不是特例。

以2021年为例，仅在3月份，盛诺基、欣巴科技、孩子王、海泰科、戎美股份、超达装备、泽宇智能、恒威电池、国光电器、明月镜片、三维天地、欧玛软件、国能日新、天力锂能、凯旺科技、金鹰重工、国科恒泰、大地海洋均被要求说明相关事项内核及质控部门已履行的质量把关工作及相关结论。

2、内核及质控部门被拎到台前所涉及的问题已不只是收入成本，而囊括关联交易、重大收购、实际控制人认定、信息披露质量等方方面面。

以2021年3月为例，涉及问题具体如下：

盛诺基（独家许可协议）、欣巴科技（采购及供应商）、孩子王（线上平台服务费）、海泰科（期间费用率和净利润率）、戎美股份（主营业务收入）、超达装备（同业竞争）、泽宇智能（财务内控及资金流水）、恒威电池（贸易商客户）、国光电器（执业质量）、明月镜片（营业收入和主要客户）、三维天地（收入成本期间费用）、欧玛软件（成本费用）、国能日新（会计差错更正）、天力锂能（信息披露质量）、凯旺科技（资金流水）、金鹰重工（关联交易）、国科恒泰（存货跌价准备）、大地海洋（创业板行业定位）.

3、内核及质控的质量把关已细化到具体事项是否有予以关注、是否有相应会议讨论，对于重点事宜，内核及质控部门会被要求出具专项核查报告

一般情况下，相关问题描述为“请保荐人及申报会计师相关内核及质控部门说明已履行的质量把关工作及相关结论”。

但从个别案例问法值得深敲：

以海泰科为例：

发行人第三轮审核问询回复存在回复不充分、不完整的情形，比如未充分、完整对“1.关于期间费用率和净利润率”问题予以回复。
……

（2）保荐人质控及内核部门是否对上述事项予以充分关注、相关会议讨论具体情况，是否发表恰当意见；保荐人对我所审核问询的回复是否经过保荐人质控及内核部门履行相应程序并发表明确意见……

以中科通达为例：

发行人回复首轮问询问题21称，发行人已仔细阅读《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》……

请保荐机构学习科创板相关规则并按照规则的要求督促发行人提高信息披露质量。请保荐机构内核及质控部门出具核查报告，对保荐代表人执业能力进行复核，督促保荐代表人按照科创板相关规则执业，并说明保荐机构发表的意见是否审慎。

以国力科技为例：

关于保荐机构执业质量……

请保荐机构质控及内核等部门就上述事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字……

二、内核及质控部门被拎到台前传递什么信息？

不断压实中介机构责任已是老生常谈的话题，在注册制改革中，监管机构亟需转变监管思路，实现对市场主体加强事中事后监管，而中介机构需要真正承担起把好“入口关“的责任。

内核及质控部门被拎到台前，说明完善注册制全流程全链条的监督监管机制已是趋势，这就要求各方归位，各司其职。

早在《保荐业务管理办法》就有相关规定，具体如下：

第三十一条 保荐机构应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制组织体系，发挥项目承做、质量控制、内核合规风控等的全流程内部控制作用，形成科学、合理、有效的保荐业务决策、执行和监督等机制，确保保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围。

第三十二条 保荐机构应当建立健全并执行覆盖全部保荐业务流程和全体保荐业务人员的内部控制制度，包括但不限于立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度等，定期对保荐业务内部控制的有效性进行全面评估，保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

综上，当前问询中要求内核及质控部门说明把关情况，一定程度上体现对相应法规和趋势的推行，全方位去评价保荐机构的执业质量。

另一方面，并不是所有问题都会被要求说明内核及质控部门的把关情况，一定程度上，也能够反映出监管机构在审核中重点关注事宜。

三、内核及质控部门被拎到台前有何启示？

对于项目组来说，改变以往思维，质控及内核是带着工作任务和要求去到项目现场，好吃好喝将项目现场时间混过去已不再适用，反而应当利用好内核及质控，打破“当局者迷，旁观者清”的认识偏差,利用质控及内核从新的视角重新审核评价项目质量。

对于内核及质控来说，一方面，重点问题予以充分关注，在报告、会议中予以体现，且强调留痕，留存相关会议的讨论情况和核查情况。

从当前的回复来看，一般该问回答较为简单，大概思路是依据某某内部规定，在立项和内核过程中对某某事项进行询问沟通，检查相应底稿，出具书面意见，要求对相关文件进行修改、补充或完善，要求补充相应核查工作底稿，对项目进行问核，组织召开内核会议形成内核意见，督促项目组完成内核意见的回复。

属于较为宽泛的流程描述回复，而并未详细说明具体情况。但也有回复较为详细的，在此基础上，详细说明在申报前/财务数据更新及反馈回复阶段中质控、问核、内核委员会对某一问题执行哪些程序、关注哪些问题，具体详见附件1。此类从感观上，相较于笼统回答更具有说服力。

另一方面，关注尽调细节，特别关注执业质量，执业质量问题容易被要求出具专项说明报告。而做好该要求，专业能力要求较高。

（1）能够识别出重大问题中的详细现象并予以关注。

如泽宇智能问询，要求质控和内核针对对其他名字相近、成立日期相同或相近的供应商的关联关系和资金流水予以充分复核。该项属于采购与供应商下较为细节的事宜，但也被要求详细说明。

（2）对于法规、信息披露要求、数据勾稽复核等予以关注复核，熟悉法规规定、审核动态，从而识别出哪些该披未披，哪些该披披错。

以国光电气为例，在首次问询中，要求保荐机构逐项核查以下事项：（1）招股说明书“概览”中提供的主要财务数据和财务指标是否符合《招股说明书准则》的要求；（2）未按照《审核问答》要求提交信息披露豁免专项核查报告的原因，是否对发行人的信息披露豁免申请勤勉尽责地进行了审慎核查；（3）招股说明书“第一次代持还原”未明确披露代持具体情况；（4）发行人实际控制人为法人，未按照《科创板招股说明书》的要求披露实收资本及主要生产经营地等信息；（5）招股说明书第五节与第六节中关于公司核心技术人员数量的内容披露不一致；（6）未按照《科创板审核问答》的要求，披露核查主要依靠核心技术开展生产经营的具体情况；（7）未按照《科创板审核问答》的要求，披露核查员工持股计划的具体情况；（8）未按照《招股说明书准则》第五十一条和五十二条的要求披露产能、产量、销量情况、报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务相关价格变动趋势；（9）未按照《招股说明书准则》第六十九条的要求披露产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势及对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险；（10）未按照《招股说明书准则》第七十六条的要求披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。

在此基础上，保荐机构的质控、内核等部门要求根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规则的规定，提交专项说明文件，详细说明在发行人首次申报科创板时，对于该项目的质量把控过程，是否充分关注到招股说明书等申报材料存在的问题，是否确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。

在当前注册制改革市场各方处于磨合期的背景下，各方归位、各司其职将是推行趋势，用一个内核盆友的话，“目前我只想保住自己的饭碗”，注册制的每个环节都离不开相关人员的履职尽责。

附件1

保荐人内核及质控部门针对项目组对存货及存货跌价准备的相关核查工作的充分性和有效性履行了以下质量控制工作：

1、前置审核阶段

2020年5月19日至2020年5月22日，保荐机构内核部门及质控部门对国科恒泰首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查，在质量控制报告的问题3中，关注了以下事项：

（1）存货余额逐年增加、存货周转率低于同行业的原因及合理性；
（2）过期及临期产品的情况，期后价格变动趋势以及对应的返利政策，存货跌价准备计提的充分性；
（3）会计师及项目组执行的监盘情况。

在前置审核过程中，重点执行了以下工作：

（1）复核了存货周转率和同行业比较的分析；
（2）查阅了各类存货的库龄情况并复核了项目组对于计提跌价准备是否充分的分析；
（3）查阅了存货明细以及过效期、近效期的存货及对应供应商的退换货政策，复核了主要供应商退换货产品相关分析；
（4）查阅了项目组与会计师的存货监盘记录以及长期寄售存货的函证文件；
（5）查看了项目组与发行人财务总监关于存货相关问题的访谈记录；
（6）走访了发行人北京批发仓，查看了仓储控制系统和存货存放，了解发行人日常存货管理情况。

2、问核及内核阶段

内核部于2020年6月1日组织实施了问核程序，并于2020年6月2日召集保荐承销及并购重组内核委员召开了内核会议，因创业板注册制改革，2020年7月8日再次召开内核会议。

问核阶段关于存货关注了以下问题：

（1）发行人存货的库龄情况；对于发行人有效期限较长的高值医用耗材，是否存在出现新产品进行替代的风险及处理措施；
（2）带量采购对发行人存货的影响。

内核委员会会议提出的主要问题2中，关注了：

（1）医用耗材的有效期限及替代风险和存货减值风险；
（2）发行人存货周转率普遍低于发行人经销商周转率的原因；并对发行人存货周转率低于同行业的进行风险提示；
（3）发行人所代理的产品中截至2019年底尚未使用退换货的额度及退换货条件；
（4）补充披露发行人无法满足供应商年度采购额度可能带来的风险。

在内核过程中，重点执行了以下工作：

（1）查阅了发行人存货库龄结构情况、存货效期分类情况；复核了效期及替代风险和存货减值风险的分析；
（2）了解带量采购目前的实施情况，讨论带量采购可能带来的影响，并关注招股书中关于相关风险的提示；
（3）查阅了发行人主要产品存货周转率与其经销商存货周转率的对比情况；复核了其合理性分析；关注招股说明书中关于存货管理的风险提示；
（4）查阅了波士顿科学、美敦力、贝朗医疗三个品牌的存货过效期金额、发行人尚未使用的退换货额度、并复核了主要供应商退换货产品相关分析；
（5）抽查了发行人主要供应商退换货主要政策文件；
（6）关注了招股说明书中关于供应商年度采购额无法满足的相关风险提示。