华丰动力：注册制的审核新尺度

暴徒

1、对于单一客户依赖的问题，这个问题是一个老话题也是经常有新情况的IPO审核问题。曾经的IPO审核“50条”曾经对这个问题有明确界定，一般情况下不得超过50%，特殊情况除外。不过从目前的IPO审核实践案例来看，现在对于单一客户依赖的问题越来越宽容，单一客户销售占比超过50%的客户“性质和地位”也不再限定于代表一个行业的国企，具有市场竞争力的上市公司和行业龙头也会被认可。

2、有单一客户依赖的问题，同样就会有单一供应商依赖的问题，这个小兵也具体分析统计过，也对相关的商业逻辑和审核要点做过总结，这里就不再赘述了，基本上还是参照客户依赖的考量思路。

3、在IPO审核实践中，同样存在客户同时是供应商的情况，这种情况尽管不常见，但是在特定的商业逻辑下是成立的，比如最典型的客户的产业链很长，可以完全覆盖发行人的上游和下游等。而既是客户又是供应商的极端情况就是：发行人的第一大客户同时也是第一大供应商，这种情况也是可能存在的，小兵也分析过这样的成功通过IPO审核的案例。不过这时候需要重点关注业务合作关系建立的原因和历史，是否存在业务独立性，是否存在重大依赖等。

4、第一大客户也是发行人第一大供应商算是很少见的情况吧，如果单一客户销售和单一供应商采购都超过50%呢？这样的案例基本上就凤毛麟角几乎没有了。

5、要知道，对于单一客户或者供应商依赖的问题，不论是对怎样的客户，不论是销售是否超过了50%，这些都没有问题。但是有一个隐形的红线的标准就是：报告期内对于单一客户和供应商的销售占比只能是逐年下降而不能提高。这个道理其实也很简单，就是你的单一客户和供应商依赖不管商业逻辑怎么合理，都算是IPO审核的一个重大风险因素，那么你这个因素自然需要向好的方向发展，不然怎么能放心让你上市呢？

6、上面为什么铺垫了这么多层次，都是为了引出本案例发行人的这种超级特殊典型的情况。不知道该开心还是开心，当然也有很大的担忧，那就是本案例发行人基本上把上面所有的情形都占了。公司对潍柴动力的销售额占当期营业收入总额的比例分别为55.48%、68.12%、63.30%和75.27%，集中度较高。同时，公司对潍柴动力及关联方采购占当期采购额的比例分别为59.12%、71.19%、69.83%和75.56%。

7、注册制下，IPO审核会更加宽容和高效，但是有些底限是必须要坚守的，哪些是底限是需要好好思考的问题。注册制可以大刀阔斧的改革，但是改革也需要循序渐进，不要一地鸡毛了再回头收拾，就麻烦了。甚至，无法收拾了。

问询意见

1、报告期内，发行人第一大客户及供应商均为潍柴动力及其关联方。请发行人代表说明：（1）现有业务模式是否属于行业惯例，与同行业可比公司是否存在显著差异；在潍柴动力同类业务中是否系独有，相关业务合同是否存在明显不同于其他客户及供应商的关键性条款；（2）发行人在零部件生产中承担的工作内容及施加的具体影响，在相关产业链中的地位是否不可替代；相关技术水平与同行业可比公司是否存在显著差异；（3）发行人及其关联方与潍柴动力及其关联方（含采购及销售部门的关键员工等）是否存在实质上的关联关系，是否存在正常业务关系之外的其他利益安排；（4）是否具有独立面对市场的能力，对潍柴动力及其关联方是否构成重大依赖；结合业务获取方式，说明与潍柴动力的业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，相关应对措施及其有效性；相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

披露信息

1、主要客户集中风险

考虑到我国车用柴油发动机行业发展特征和国外运维业务的行业特点等因素，结合公司产能规模，发行人选择深耕现有核心客户，而不是简单扩大客户数量的经营策略，客观上导致了公司对部分核心客户的销售收入占比较大，集中度较高。报告期，公司对前五名客户（存在股权控制关系或受同一方控制的客户合并计算）的营业收入分别为50,559.44 万元、67,600.23 万元、83,700.07 万元和58,257.61 万元，占当期营业收入总额的比例分别为83.69%、87.39%、90.12%和94.86%。

潍柴动力是我国重卡发动机主要制造商之一，市场占有率30%左右，报告期重卡行业销量增长迅速，公司对潍柴动力的销售额增长较快，分别为33,516.28万元、52,689.12 万元、58,786.99 万元和46,223.99 万元，占当期营业收入总额的比例分别为55.48%、68.12%、63.30%和75.27%，集中度较高。

2、发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式，采购合同交易背景，主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性，发行人与主要客户业务的稳定性与可持续性（潍柴动力）

①获取客户的主要途径及方式、合作历史、模式及交易背景

潍柴动力主要从事全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等研发、生产、销售业务。2018 年营业收入1,592.56 亿元，是国内主要的重卡发动机企业之一，2016 年至2018 年潍柴动力在重卡发动机市场占有率为30%左右。

华丰有限于2004 年收购潍坊柴油机厂第二发动机厂经营性资产完成后的一段时期，主要业务为中小功率非道路柴油发动机及发电机组业务，独立面对市场，自主经营，期间公司与潍柴动力在发动机飞轮壳零部件等产品存在少量的合作。

凭借公司长期在发动机及零部件领域积累了生产加工、制造经验，结合零部件行业专业分工的趋势，公司开始向上游发动机核心零部件行业拓展，2010 年5 月与潍柴动力签订了战略合作协议，双方拟定在大功率发动机核心零部件缸体、曲轴箱等产品进行战略合作；经过前期生产线建设等充分准备，2013 年开始供应相关产品。此后，发行人与潍柴动力签订长期战略合作协议，每年签订年度框架合同，发行人在年度合同框架下根据自身生产能力，结合潍柴动力每月具体下达的订单组织相关产品的生产和销售。

②主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性

发行人系潍柴动力重卡发动机核心零部件领域的战略供应商。报告期发行人对潍柴动力销售收入分别为33,516.28 万元、52,689.12 万元、58,786.99 万元和46,223.99 万元。潍柴动力2016 年至2019 年上半年销售收入分别为931.83 亿元、1,515.69 亿元、1,592.56 亿元和908.62 亿元，因潍柴动力业务广泛，销售规模大，发行人对潍柴动力的销售占其比例较小。从重卡核心零部件采购数量来看，发行人对潍柴动力的缸体销售数量等占潍柴对外销售重卡发动机销量比重大约为25.71%、22.62%、32.31%和37.00%，占比相对较大。潍柴动力采购发行人的产品与其重卡发动机业务规模相适应。由于近年来重卡行业增长较快，且由于潍柴动力是重卡发动机行业的龙头企业，发行人在产能有限的情况，主要为其提供大功率重卡发动机零部件产品，故发行人对潍柴动力的销售也逐年增长，发行人对其销售具有商业合理性。

③稳定性与可持续性

A、公司与潍柴动力具有长期的合作历史

公司与潍柴动力具有长期合作历史，因在产品质量、响应速度、成本控制等方面表现良好，连续多年获得潍柴动力“年度质量奖”。

B、公司与潍柴动力签订了长期的战略合作协议

鉴于双方良好的合作基础，发行人与潍柴动力于2017 年5 月签订了5 年的长期战略合作协议（2017 年5 月-2022 年4 月），供应系列I、系列II 大功率发动机缸体、曲轴箱；同时签订了关于供应系列III 大功率发动机（轻量型发动机）缸体、缸盖的5 年期战略合作协议（2017 年5 月-2022 年4 月）。报告期潍柴动力上述重卡系列发动机缸体、缸盖、曲轴箱等产品主要由发行人提供。上述I系列、II 系列、III 系列分别指潍柴动力部分12 升、13 升、9/10 升轻量化系列产品。

因此，除非客户需求发生重大变化，随着合同的履行，未来公司对潍柴动力的收入具有可持续性。

C、潍柴动力经营稳健，大功率重卡发动机产品仍保持良好需求潍柴动力经营稳健，报告期内潍柴动力在重卡发动机市场稳居龙头地位，一直保持近30%的市场份额；潍柴动力每年投入研发比例较高，维持在营业收入4%左右的比例，2017 年研发投入56.47 亿元，潍柴动力“重型商用车动力总成关键技术及应用项目”获得2018 年度国家科技进步一等奖。目前重卡发动机向大马力、轻量化高端发展的趋势明显，目前潍柴动力系列9 升以上产品占其公司重卡发动机产品整体比重超过90%。在排放升级日趋严格的背景及大马力发展趋势下，潍柴动力由于前瞻布局，系列化地开发更高标准发动机。在排放标准升级、蓝天保卫战等多重利好因素影响下，大功率环保重卡发动机将保持良好需求。因此，发行人对潍柴动力的销售具有可持续性。

综上所述，发行人与潍柴动力合作具有稳定性和可持续性。

3、发行人向潍柴动力相关关联方的采购情况



4、发行人与潍柴动力之间的合作是发行人根据行业和市场发展规律进行决策而形成的交易关系；在下游行业集中度较高，以及资金、产能有限的情况下，发行人优先服务下游行业龙头客户，客观导致发行人对潍柴动力销售占比较高

发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于潍柴集团、潍柴动力，发行人与潍柴动力之间的合作关系具有独立性，系发行人根据行业和市场发展规律进行决策而形成的交易关系。潍柴动力不属于存在重大不确定性的客户，发行人具有持续盈利能力。

（1）发行人自成立至今独立发展

2004 年国家实施“引进外资、国有企业主辅分离”的政策，华丰有限由此成立，收购潍坊柴油机厂第二发动机厂资产过程经过评估、进场交易和审批程序，合法合规。

发行人成立时收购的潍坊柴油机厂第二发动机厂资产为潍坊柴油机厂第二发动机厂整体经营性资产，第二发动机厂为潍坊柴油机厂二级非法人独立核算单位，拥有相应的自主经营权，拥有独立的产供销体系，主要生产495 柴油机、R系列柴油机等，并非潍坊柴油机厂及后续潍柴动力的配套车间。自发行人收购第二发动机厂经营性资产完成后，发行人人员、业务、资产、财务和机构即完全独立于潍柴动力。

（2）发行人与潍柴动力之间的合作是发行人独立面向市场经营的自主商业选择，是发行人抓住行业发展趋势和自身竞争优势的结果

①发行人核心零部件业务发展符合汽车零部件行业专业化分工发展趋势

面对竞争日益激烈的市场环境，发动机厂商专注于自身核心业务和优势业务的发展，逐步提高零部件外部采购比例。在专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商、发动机厂商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车、动力平台项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了一级、二级、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。

在汽车零部件产业全球化分工协作的大趋势下，潍柴动力更专注于动力平台的持续研发和升级，构建战略供应商体系，以产品和技术引领和打造中重卡发动机产品市场生态链，缸体、缸盖、曲轴箱等零部件业务由战略供应商承接既符合行业发展趋势，也是潍柴动力的发展战略选择。

华丰动力基于原有整机业务的行业积累，在发展过程中“向上下游延伸、服务大客户”的战略布局，是适应汽车零部件行业专业化分工和国际化发展趋势，也是根据自身资源条件自主选择的结果。

②发行人在整机制造及核心零部件加工的长期经验和技术积累，奠定了与潍柴动力业务合作的基础，双方的合作是基于商业原则完全市场化的选择
与潍柴动力在零部件业务方面的战略合作，是因为华丰动力在整机制造及核心零部件加工领域具有长期经验和技术工艺优势，符合潍柴甄选战略供应商的严格考核体系。

2010 年发行人与潍柴动力在核心零部件业务达成战略合作协议，发行人在前期生产工艺、技术研发、产品质量、装备投入等诸多方面做了充分的准备，并通过了严格的供应商认证，经过前期准备和投入，发行人2013 年起向潍柴动力供应大功率发动机核心零部件，生产能力逐步提高。

华丰动力作为一家专注于柴油机整机研发生产企业，向上游核心零部件产业延伸是企业适应行业发展的市场化行为，也是根据自身资源条件自主选择的结果，符合国家提出的“为大企业、大项目和产业链提供零部件、元器件、配套产品和配套服务”战略。

华丰动力具备向柴油机核心零部件产业延伸的能力和条件，在选择客户时同样考虑其行业地位、发展前景等。潍柴动力属于重卡发动机行业龙头企业，此外，发行人与潍柴动力同处于潍坊，在商务沟通、技术交流、物流运输成本、交货时效性等方面具备优势，能够与潍柴动力形成较好的协同效应。

因此，双方的合作是基于商业原则完全市场化的选择。

③发行人具有成为其他整机厂商发动机核心零部件供应商的能力，基于下游产业高度集中背景，以及发行人自身资金及产能限制下，优先服务于行业龙头企业，客观上导致对潍柴动力销售占比较高情形

发行人对潍柴动力的业务比例占比较高是业务形态发展的结果，也符合行业特点。

（3）发行人具有独立采购和销售决策体系

因发动机对核心零部件缸体、缸盖和曲轴箱产品毛坯原材料有严格的要求，故公司主要采购潍柴动力全资子公司的缸体、缸盖毛坯原材料（同行业的瑞丰股份也存在类似的模式，存在采购客户提供的毛坯或客户指定供应商的毛坯的情形）。但该模式下采购、生产、及销售管理均由发行人自身人员负责完成，发行人根据自身的产能及资金情况决定采购及制造、销售计划并进行实施，发行人在采购、生产和销售方面均具有独立性。

（4）华丰动力核心零部件业务发展具有稳定性

①发行人产品质量过硬，与潍柴动力产品合作范围日益扩大，是潍柴动力战略供应商

公司因在产品质量、响应速度、成本控制等方面表现卓越，连续多年获得潍柴动力“年度质量奖”。基于对发行人产品的认可，双方的合作从一开始的系列I、II 发动机大功率核心零部件逐步拓展到轻量化发动机系列III，发行人不断加大投入，2016 年缸体产量从5.6 万个上升到2018 年的11.16万个。

2010 年5 月发行人同潍柴动力签订了战略合作协议，2011 年投资建设大功率发动机零部件生产线，自2013 年开始为其提供系列I、II 缸体、曲轴箱。2018年下半年开始为其提供系列III 轻量化缸体、缸盖产品。

②相对其他供应商，发行人具有发动机整机制造的优势

相对于其他供应商，发行人在发动机整机领域有着长期经验、技术、工艺和熟练员工的积累，以及拥有自动化柔性制造装备，构建专业化的制造能力。
③预计重卡行业未来一段时期继续保持景气，大功率重卡发动机仍有较大需求空间

A、预计重卡行业未来一段时期继续保持景气

宏观面看，我国公路货运量总体上呈上升趋势，下游重卡整车需求在平稳增长。根据国家统计局数据，2019 年上半年我国公路货运量为190.1 亿吨，同比增长5.7%，2013-2018 年，我国公路货运量由307.7 亿吨增长至395.9 亿吨，年复合增速为5.2%；2019 年上半年我国公路货运周转量为34,204 亿吨公里，同比增长5.5%，2013-2018 年，我国公路货运周转量年复合增速为5.0%。预计未来3 年重卡行业仍将保持景气，首先，在当前国内经济形势下，国家采取积极财政政策提升基建需求，对重卡行业形成支撑。其次，环保政策趋严、排放标准升级，将持续导致部分车主提前报废旧车换新车。尤其是2018 年7 月国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，2020 年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。另外，由于随着国产发动机产品技术和工艺的进步，国产替代进口的性价比优势也正在逐步显现。

B、我国重卡发动机排量仍显著偏低，仍有较大提升空间

功率升级的好处在于发动机可以较大的排量、较低的转速实现单位内时间较少的做功次数，从而实现较低的油耗、更高的可靠性。中国大部分重卡早期往往是“小马拉大车”，小排量发动机装配在自重大的车身上，为了推动车身，发动机必须增加转速以增加做功次数，使得发动机磨损老化加快，导致车辆油耗高、可靠性较差、有效出勤时间不足，维护成本也较高。

随着中国物流主要参与方从个人离散式逐渐向专业类规模化物流公司切换，目前重卡的单位客户与个人客户的比重已经逆转。这些客户价格承受能力增强，性能要求提升，客户结构的变化表现在了功率的变化上，2015-2019 年上半年，我国排量在12 升以上的重卡发动机分别占总量的0.9%、4.6%、11.5%、13.0%、19.1%。与之相反，2015-2019年上半年，9L 以下重卡发动机占比由47.0%下滑至31.8%。

对比国外，我国重卡发动机排量仍显著偏低，仍有较大提升空间。数据显示，2016 年美国8 级卡车12 升以上排量占比超过60%，2017 年欧洲总质量大于等于6吨的中重卡中12 升以上排量占比约65%，而2019 年上半年我国重卡中12 升以上重卡占比仅19%。

重卡高端化是制造业强国梦在汽车领域的重要体现，重卡是公路运输、工程建设的重要生产资料，随着物流和基建的发展和用户需求的提升，大功率、轻量化高端重卡发动机在提升运输效率、节能环保等方面的优势逐渐显现，符合制造升级国家战略。

因此大排量、轻量化高端重卡发动机仍有较大的市场空间。

④潍柴动力行业龙头地位稳固，经营稳健，且大功率重卡发动机市场仍有较大需求

我国重卡发动机行业前5 大制造商占据了85%以上的的市场份额；尤其大排量重卡发动机进入壁垒更高，排量越高，集中度也更高，在重卡发动机9L 以上产品领域潍柴动力跟中国重汽两家合计占有65%的市场份额。潍柴动力在重卡发动机市场占有率超过30%，9L 以上重卡发动机产品市场占有率为44.8%。潍柴动力行业龙头地位稳定。

潍柴动力经营稳健，重卡发动机竞争优势明显，2018 年潍柴动力营业收入1,592.56 亿元，净利润86.58 亿元；潍柴动力持续投入研发，公司“重型商用车动力总成关键技术及应用项目”获得2018 年度国家科技进步一等奖。在排放升级日趋严格的背景下，潍柴动力由于前瞻布局，系列化的开发更高标准的发动机，走在行业的前列，在大马力功率发动机产品领域拥有优势，目前其9L 以上产品占其公司重卡发动机产品整体比重超过90%。

当前大排量、轻量化发动机成为重卡行业的发展趋势，大功率轻量化、高端环保重卡发动机将保持较为旺盛的需求格局，2019 年上半年潍柴动力重卡销量同比增长31%。

华丰动力成为潍柴动力核心零部件战略供应商，在大排量重卡发动机核心零部件业务不断加大投资、提高产能，发行人与潍柴动力在核心零部件领域实现战略协同合作符合潍柴动力实现高端制造战略的发展需要。

⑤发行人与潍柴动力签订了长期合作的协议

鉴于双方良好的合作基础，发行人与潍柴动力于2017 年5 月签订了5 年的长期战略合作协议（2017 年5 月-2022 年4 月），供应大功率发动机系列（系列I、II）缸体、曲轴箱；同时签订了关于供应轻量型发动机系列（系列III）缸体、缸盖的5 年期战略合作协议（2017 年5 月-2022 年4 月）。

（5）公司零部件、整机到制造服务业务协同发展战略成效显现，持续发展和增长可期

①公司原有的整机业务市场竞争日益激烈，毛利率较低，为此华丰动力利用长期发动机研发和制造优势，积极向上下游延伸（核心零部件和运维服务），形成互为支撑、协同发展的良好业务模式。

②报告期，运维业务从印度拓展到缅甸，运维收入稳定增长，从2016 年的8,684.92 万元增长到2018 年的11,879.42 万元；整机业务报告期由于市场竞争因素，呈现一定波动。