龙利得：非终端销售和终端销售本质上一致

暴徒

1. 以前就分析过，发行人的销售模式按照是否针对最终客户，可以基本划分为经销模式和直销模式，经销模式就不是面对最终客户，而直销模式则是直接面对最终使用的客户。

2. 随着商业合作越来越复杂，产业链分工也是越来越精细，销售承担越来越多的智能，逐渐成为独立的行业和模式，也分享着产业链越来越大的蛋糕。销售模式，也逐渐裂变出一些其他的说法和具体形式，比如：渠道商模式、贸易商模式、中间商模式等等。

3. 具体到本案例的发行人，发行人有超过50%的比例是直接面对终端客户进行销售，同时也有超过40%的不是直接销售给终端客户，这些非终端销售主要是一些提供综合服务的企业，这些企业采购了发行人产品会进一步加工，或者给其他的产品服务绑定在一起再对外销售。从这个角度来说，尽管发行人这些客户并不是最终使用产品的客户，但是从风险报酬转移的角度以及权利义务承担的角度，其实跟直接销售是没有任何区别的，在这种情况下也可以认定是直接销售。

4. 在这里，我们也是要对我们理解的传统意义上的经销模式进一步的界定。小兵理解，发行人采取经销模式是对经销商有一定的决策权和管理权限，尽管因为与经销商合作的模式、市场地位的对比以及话语权不同，发行人对经销商的管理权限存在很大的差异。比如发行人对有些经销商可以设定销售价格、销售区域、销售数量以及激励措施等；而发行人对某些经销商则只能约定一些销售价格、质量控制等条款。不管怎样，在经销模式下，发行人对经销商应该都是有一定的约束力和控制权的。

5. 那么如果发行人对经销商没有任何管理权限和控制权呢？说白了，这里的客户跟发行人完全是独立的，客户向发行人采购产品也是完全独立自主的，那么是不是也属于经销商呢？比如最典型的贸易商的情况下。这个问题是可以探讨的。当然，这里就还要一个问题，那就是如果发行人对经销商有充足的控制权，自然我们又要怀疑经销商是不是跟发行人是有关联关系，经销商配合发行人做业绩甚至造假。

6. 因而，最后的结论是，发行人销售模式叫什么名字不重要，重点是在信息披露方面要详细描述发行人产品销售的流程、合作模式、权利义务转移节点、借款支付等内容。从财务核查的角度，自然重点关注是销售是不是真实的、合理的，是符合基本商业逻辑的。

问询意见

发行人披露说明非终端销售不是传统的“经销模式”，发行人对非终端客户的销售与对终端客户的销售在销售流程、合同双方权利义务、服务内容、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策等方面均无实质差异。（1）请发行人代表说明报告期内对终端客户和非终端客户就上述主要事项的对比情况。（2）请发行人代表说明最终客户通过非终端客户购买发行人产品的原因及合理性，该部分销售收入是否真实、是否实现最终销售，最终客户通过非终端客户购买发行人产品是否为行业惯例，最终客户、非终端客户与发行人是否存在关联关系，是否存在未披露的其他协议或利益安排。（3）请发行人代表说明非终端业务的商业模式和财务处理与同行业公司的对比情况，存在差异的原因。请保荐代表人说明通过非终端客户对最终客户进行函证方式的原因、取得的函证结果是否可靠，是否采取了海外走访等其他替代方式进行核查，相关核查方式是否充分、独立、可靠，并发表明确意见。

披露信息

报告期，公司仅在销售纸箱时存在非终端销售的情况。公司纸箱业务按终端销售和非终端销售分类如下：



1、非终端销售与终端销售实质一致

所谓公司的非终端客户主要是指一些提供综合服务的企业（如沃伦、强尔等），他们根据其用户需要采购包括本公司产品在内多种产品，向其用户配套供应，提供相关服务。在向本公司采购时，客户根据其用户确定的产品名称、规格、型号、图案、唛图、物理性能等要求向本公司提交订单，由本公司根据相关要求进行定制。

公司对非终端客户和终端客户的销售在业务流程、合同双方权利义务、服务内容、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策等方面均无实质差异，均是为客户提供定制化产品。公司不存在对非终端客户的管理或者返利等政策，非终端客户并非公司的代理商或者经销商。

2、非终端销售已经实现最终销售

非终端销售存在的主要原因在于，一方面是非终端客户能够为最终客户提供包括纸箱/纸盒产品在内的综合采购服务，并为其提供供应链等其他服务；另一方面非终端客户或者其从业人员在行业经营多年，与最终客户保持了长期稳定的合作关系，非终端客户手中积累了一批固定的客户资源，并熟悉最终客户的产品要求。非终端客户及其用户认可本公司产品，一直以来公司与非终端客户保持了长期稳定的合作关系。因此，这些非终端客户的存在是社会分工的需求。

中介机构已经采取了充分的核查方式，确认发行人对非终端客户已经实现最终销售，结论依据充分，具备合理性：

①分析与非终端销售交易的性质。发行人与非终端客户的业务实质为最终客户根据其确定的产品名称、规格、形状、型号、图案、唛图、物理性能要求等要求向非终端客户下达订单，发行人根据非终端客户的订单定制相关产品，非终端客户向发行人下达的订单与最终用户向其下达的订单一般具有对应关系，发行人产品表面一般需要印刷最终用户的名称、商标、地址、唛图、具体商品的品名、设计的图案/文字等信息。发行人对非终端客户的销售与传统的经销模式存在实质区别，发行人纸箱具有定制化的特点，非终端客户一般不囤货，已经实现最终销售。

②核查非终端客户的基本情况和相关交易的背景。查阅了主要非终端客户的工商资料，了解其基本情况；进行实地走访，确认不存在异常；取得其与发行人不存在关联关系的承诺函。报告期内，发行人走访确认的非终端客户收入占比为70.90%、91.84%和91.83%。

③对非终端销售的真实准确性进行核查。对上海强尔、美国沃伦等主要非终端客户执行了函证、查阅订单、送货单、报关单、发票、回款等原始凭证实施实质性程序，确认相关交易真实准确。报告期内，保荐机构和申报会计师对销售收入进行了函证，获得了包括非终端客户在内的客户回函，收入回函比例为74.68%、90.10%和87.00%，回函真实、有效。

④核查非终端销售的退换货情况。查阅报告期内客户退换货情况，确认退换货比例分别为0.16%、0.11%和0.13%，退换货极少；

⑤核查物流信息和运费。中介机构核查了发行人对非终客户销售的相关物流信息，经核查，发行人发货通常由发行人直接送至最终用户或非终端客户指定地方或者出口装船处；同时核查了终端销售和非终端销售的相关运费情况，发行人对非终端客户和终端客户销售发生的运费占收入的比重基本一致，为4%-5%左右，差异不大；

⑥核查收款情况。报告期内，发行人对非终端客户的应收账款收款情况良好，6个月内回款的比例接近100%；

⑦核查报告期各期末发行人存货情况，同时分析了非终端客户对发行人的采购频率、期末集中销售及期后退货情况，确认非终端客户不存在不合理的备货或囤货情况。

综上，中介机构对于非终端客户已进行了函证、走访、分析性程序、穿行测试、核查非终端销售的物流信息和收款情况等核查程序，确认发行人与非终端客户的销售是真实的，已经实现最终销售。

3、同行业也存在非终端销售情形

经查阅同行业可比公司的招股书和定期报告，吉宏股份、合兴包装、美盈森、大胜达等存在非终端销售的情形。