五洲特纸：IPO审核中，实际产能超过核定产能的解决思路？

暴徒

1.在IPO审核过程中，环保和安全问题应该说是最敏感且重要的红线，尽管注册制下的审核对于发行人的很多合规和规范性问题表现出足够的宽容，但是对于一些涉及到国家政策和战略的问题还是要审慎处理。

2.本案例发行人的问题，在以往的IPO审核实践中算是敏感话题也是争议比较大，那就是企业实际产量超过核定产能的问题。除了这个问题之外，类似的问题还有：发行人的经营资质短期内到期没有及时更换、发行人的行业认定标准被强制暂停使用等。

3.不论是生产资质还是行业标准，不论是核定产能还是经营规范，这些都是跟发行人的生产经营直接相关，而生产经营的合规性直接跟环保和安全生产有关系。正是基于这样的逻辑，以前的IPO审核中，如果发行人存在这样的问题，一般都认为是报告期内的生产经营是不合规的，相关的财务数据也不值得信任，因而不符合IPO发行条件。

4.从目前的审核标准来看，如果发行人只是因为客观原因在短期内存在认定标准强制暂停使用、没有资质经营以及实际产量超过产能的问题，那么只要充分论证根据法律规定不构成重大违法违规行为，且对经营业绩不构成重大不利影响，那么就不会构成IPO实质性障碍。

5.具体到本案例发行人，自我解释是因为技术升级在短期内存在超过产能生产的情况，发行人从法律规定、法律后果以及业绩的影响等方面做了解释。当然，更加关键的是，取得了跟产能管理相关的部门的证明文件，从而获得了监管机构的认可。从出具证明文件的部门来看，工业信息化部门负责产能认定、环保部门负责环保核查、安监部门负责安全生产问题，也算是对口管理，证明文件效力还是值得信赖的。

6.最后，我们来思考曾经那个经典的问题，就是：报告期内，发行人存在无资质或者超越资质经营的问题，如果能取得相关主管部门的证明文件，且论证根据法律规定产生的法律后果，是不是就有了突破的可能了？

问询意见

发行人属造纸行业，为重污染行业。报告期发行人及子公司实际产量存在超过核定产能的情形。请发行人代表说明：（1）报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过许可证载明许可量的原因及合理性；（2）发行人发生超产的原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为，环保、安全生产等相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

信息披露

报告期内，五洲特纸和浙江五星曾因对生产线进行技改升级导致存在实际产量超过核定产能的情形，该情形不符合《中华人民共和国环境影响评价法》的规定。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：对于超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的，将给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款的处罚。

但鉴于五洲特纸和浙江五星未因超过核定产能生产而导致重大安全生产事故和环保污染事故，且相关主管部门已经出具如下相关证明：

1、经济和信息化主管部门出具的证明

2019年10月22日，衢州市衢江区经济和信息化局出具了《证明》，确认该局知悉2016年至2018年期间，五洲特纸由于对生产线进行技改升级导致实际产量超过核定产能的情况，上述超产能的情形不会导致五洲特纸受到该局的行政处罚。

2019年11月6日，衢州市经济和信息化局出具了《证明》，确认该局知悉2016年至2018年期间，浙江五星由于对生产线进行技改升级导致实际产量超过核定产能的情况，上述超产能的情形不会导致浙江五星受到该局的行政处罚。

2、生态环境主管部门出具的确认文件

2019年10月29日，衢州市生态环境局衢江分局确认：五洲特纸由于对生产线进行技改升级导致2016年至2018年期间，其实际产量存在超过核定产能的情况。但2016年1月1日至今，五洲特纸实际生产过程中污染物排放未超过当时有效的环境影响报告书批复及《排污许可证》载明的范围，没有造成重大环境污染，不存在因实际产量超过核定产能而受到环保部门行政处罚的情形。同时，鉴于五洲特纸已进行了整改，并履行了相关审批程序，五洲特纸上述实际产量超过核定产能的情形不属于重大环境违法违规行为。

2019年11月5日，衢州市生态环境局绿色产业集聚区分局确认：浙江五星由于对生产线进行技改升级导致2016年至2018年期间，其实际产量存在超过核定产能的情况。但2016年1月1日至今，浙江五星实际生产过程中污染物排放未超过当时有效的环境影响报告书批复及《排污许可证》载明的范围，没有造成重大环境污染，不存在因实际产量超过核定产能而受到环保部门行政处罚的情形。同时，鉴于浙江五星已进行了整改，并履行了相关审批程序，浙江五星上述实际产量超过核定产能的情形不属于重大环境违法违规行为。

3、安全生产监督主管部门出具的证明

2019年10月22日，衢州市衢江区应急管理局出具《证明》，确认该局知悉2016年至2018年期间，五洲特纸由于对生产线进行技改升级导致实际产量超过核定产能的情况，上述超产能的情形不会导致五洲特纸受到该局的行政处罚。

2019年11月6日，衢州市应急管理局出具《证明》，确认：2016年至2018年期间，浙江五星按照安全生产相关法律、法规规定，以及安全生产“三同时”要求，通过技改升级导致实际产量超过核定产能，但已履行了相关程序。2016年以来，浙江五星未受到该局的行政处罚。

因此，保荐机构及发行人律师认为，由于发行人对生产线进行技改升级，导致其在报告期内存在实际产量超过核定产能的情形，该情形不符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，但鉴于发行人已经完成技改项目的备案及环评程序，且相关主管部门已经出具证明或确认文件对上述事项予以确认，因此，该事项不会构成本次发行上市的障碍。