回盛生物：股权转让不给钱，约定十年分期还

暴徒

1.一个是二股东一个是四股东，一个持股20%多，一个持股4%以上，两位都是公司的元老级创始人。

2.2005年，二股东加入了安佑生物集团，因为安佑生物要准备上市，安佑生物做畜牧养殖而发行人是做兽药的，为了解决同业竞争问题，二股东在2013年把股权全部转让给了实际控制人。安佑生物IPO是2016年3月申报的材料，这样看时间点基本上是吻合的。

3.2013年，同时转让股权的，还有持股比例超过4%的四股东，原因是因为他曾经担任过全民所有制养猪场的法定代表人，不符合法律规定。是曾经担任还是一直担任，难道不再担任之后就不能持股吗？这个公司披露的信息并没有交代清楚，转让的理由并不是那么充分。

4.任何公司的历史沿革中，进行任何股权的调整都是常见的，只要转让具有合理性也能够说得清楚就完全没有问题。从上述股权转让的理由上来看，尽管有些没有交代清楚，不过理由至少是合理的，一个是为了解决同业竞争一个是因为身份特殊，就算是身份特殊已经没有必要转让股权，但是我为了更加严格管理股东身份，这样做也无可厚非。

5.但是，后面的处理才更加让人大跌眼镜。以前一直讲，股权转让一个是看理由，一个看转让方和受让方，而最最关键的是价款的支付。因为：你的理由可以骗人，但是你的钱包不会骗人，只要你足额支付了价款，我就相信你是真心的转让。

6.两位股东把股权以原始出资额的价格转让给了实际控制人，实际控制人说我没有钱，但是股权转让我又不能不给钱，于是就是这样的操作：实际控制人借钱支付给两位股东价款，然后再把钱支付多少全部借回来，通过实际控制人亲属账户转回来，亲属再转给实际控制人。实际控制人承诺，我借你的钱我分十年还给你，一年的利息5%。

7.我擦，这个实际控制人真是穷的，都2013年了，500多万的股权转让款一分钱拿不出来，还要分十年偿还，我要是那转让股权的股东，真的可能会一口盐汽水喷的满天花板。果真如此，我就想问：既然是正常的股权转让，两位股东没有考虑过把股权转让给第三方吗，为什么一定要拿不到一分钱的情况下转让给实际控制人？

8.当然，也有一种情况：那就是本来这就是股份代持，但是操作的时候操作成实际股权转让，然后转让款不过是走了一圈帐不需要实际支付。而前面的解释和操作，可能是中介机构出的技巧和策略。当然，这就是一种猜测。

9.当然，实际控制人后来还是通过股份分红和土地拍卖款获取的金额及时偿还了转让款，当时然也都做了承诺并且做了公证，这样的悬案或者也只能是当事人心里清楚，我们没有其他证据推翻。不过，这样的骚操作，还是希望以后能够少一些吧。

10.二股东为了安佑生物上市转让了20%多的股权，结果2018年安佑生物IPO被否，看到今天的情况，不知道如何感想？

问询意见

请发行人代表说明段绍钧、王家圣向实际控制人进行股权转让，实际控制人支付上述股权转让款后向段绍钧、王家圣借回相关款项的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

信息披露

2009 年3 月张卫元、段绍钧、王家圣、操继跃四人合作成立武汉统盛，截至2013 年3 月段绍钧、王家圣分别累计出资武汉统盛449.08 万元、90.65 万元，具体情况如下：



段绍钧自2005 年起加入安佑生物集团，任饲料业务板块子公司山川生物科技（武汉）有限公司总经理。安佑生物主要从事猪用饲料等业务，与武汉统盛控股子公司回盛生物业务存在一定的重合，在安佑生物开始筹划上市事宜时，为避免潜在的同业竞争，段绍钧选择转让其持有武汉统盛的全部股权。

王家圣曾任全民所有制企业湖北桑梓湖种猪场法定代表人，投资武汉统盛不符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》中相关规定，所以转让其持有武汉统盛的全部股权。

2013 年3 月14 日，武汉统盛作出股东会决议，同意股东段绍钧将其持有武汉统盛20.34%股权（对应出资额449.08万元）转让给张卫元，股东王家圣将其持有武汉统盛2.90%股权（对应出资额64.01万元）转让给张卫元，将其持有武汉统盛0.75%股权（对应出资额16.64万元）转让给刘洁，将其持有武汉统盛0.45%股权（对应出资额10 万元）转让给甘欢。同日，各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格经双方协商，参照2011 年12 月武汉统盛引进员工股东时各方协商的股权转让价格确定，为单位注册资本3 元。

2、股权转让款项支付情况

由于张卫元资金较为紧张，2013 年4 月3 日张卫元和余姣娥夫妇向段绍钧开具了借据，约定将上述股权转让款项由其夫妇借回并分十年还清，按年5%支付利息。张卫元与王家圣亦通过口头约定的方式将上述股权转让款项由其借回使用。

经各方协商，考虑到股权转让行为与借款行为分属两种不同法律关系，为避免混淆款项性质，决定资金分不同路径收付，股权转让款由张卫元直接支付，而借款由张卫元亲属代为收款再转回，以将股权转让款与借款加以明显区分。

2014 年6 月至7 月，张卫元筹措资金共计400 万元，分若干次向段绍钧支付上述股权转让款项共计1,347.26 万元，再由段绍钧通过张卫元亲属转回借予张卫元继续使用。同时，张卫元亦与王家圣协商，比照上述做法，分若干次向王家圣累计支付上述股权转让款共计192 万元后，再由王家圣通过张卫元亲属转回借予张卫元继续使用。

张卫元主要收入来源为自发行人处领取的薪酬及自武汉统盛领取的分红款，主要在取得武汉统盛分红款后向段绍钧及王家圣偿还上述债务，具体情况如下：

（1）武汉统盛于2017 年8 月取得发行人向其分红款后，分红共计1,353 万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计925 万元，并向段绍钧偿还共计319 万元；

（2）武汉统盛于2019 年8 月取得其子公司湖北启达土地拍卖款后，于2019年10 月分红共计1,000 万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得税后分红款共计683万元，并向段绍钧偿还400 万元，向王家圣偿还全部债务192 万元；

（3）武汉统盛于2019 年10 月取得发行人向其分红款后，分红共计1,300万元，其中张卫元和余姣娥夫妇取得分红款税后共计888 万元，并向段绍钧偿还全部剩余债务628.228 万元以及借款相应利息共计406.95 万元。

截至目前，张卫元和余姣娥夫妇已向段绍钧、王家圣全额偿还上述债务及相应利息，段绍钧和王家圣均已履行上述股权转让个人所得税的纳税义务。

3、股权转让相关事项的声明承诺及公证情况

张卫元和段绍钧、王家圣于2019 年10 月签署了声明书，确认段绍钧已将上述武汉统盛股权转让给张卫元，王家圣已将上述武汉统盛股权转让给张卫元、刘洁、甘欢等三人，股权转让真实、合法、有效，不存在任何纠纷。段绍钧及王家圣不再持有武汉统盛任何股权，不再对上述股权主张任何权利，张卫元所持有的股权系其本人持有，未代他人持有武汉统盛的股权。武汉市东西湖公证处就此事项出具了（2019）鄂东内证字第10151 号、第10152号、第10218 号、第10219号、第10220 号、第10221 号《公证书》。

张卫元和段绍钧、王家圣于2019 年10 月签署了承诺函，确认段绍钧、王家圣曾将相关股权转让相关款项借予张卫元使用，张卫元已向段绍钧、王家圣全额偿还上述债务及相应利息，各方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何纷。

实际控制人张卫元、余姣娥夫妇已出具了承诺函，实际控制人所持股权以自有资金形成，与任何其他第三方之间不存在委托、信托等股权代持或其他利益安排；未在该等股权上设置任何第三人权益，未对该等股权所含的投票权、收益权作任何限制性安排；该等股权不存在任何被冻结或权属争议、纠纷，以及其他权利限制的情况。实际控制人不存在其他民间借贷的情形。

4、发行人与安佑生物的交易情况

安佑生物自2014 年起开拓生猪养殖业务板块，自2015 年起养殖板块快速发展，发行人于2015 年起开始与安佑生物进行合作，向其养殖板块子公司销售兽药产品。报告期内发行人与安佑生物交易金额及占同期总销售收入比例如下：




段绍钧与张卫元上述股权转让发生时间为2013 年3 月，当时安佑生物主要从事猪用饲料的生产及销售等业务，尚未开始从事生猪养殖业务，亦未与发行人进行业务往来。

安佑生物兽药产品的对外采购采用招标制度，招标结果须经全体招标小组成员签字确认，并由安佑生物风险控制中心、养殖板块子公司总经理及董事长共同确认。安佑生物根据招标结果确定集中采购合格供应商及相应产品的目录，采购部门根据养殖公司药品采购计划向供应商进行集中采购。报告期内，安佑生物与发行人的合作已履行必要的招标程序，段绍钧未作为招标评标小组成员进行评标工作。

报告期内，发行人与安佑生物交易价格由双方经招投标确定，交易价格公允，交易毛利率处于合理水平，处于各年度前十大主要直销客户毛利率区间内，与全体直销客户平均水平相近。发行人与安佑生物销售信用政策及结算周期经双方协商确定，与发行人直销模式其他主要客户未有显著差异。