IPO过程中商誉审计的关注重点及提示

ONE

什么是商誉

所谓商誉通常是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。而从会计角度描述，商誉被定义为由企业合并中取得的、不能分别辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来经济利益的资产。目前A股市场中传媒、计算机、电子、医药生物等等轻资产行业合并财务报表中商誉占比较高。

02 适用的会计审计准则及其他相关规定

企业会计准则

商誉应按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条和《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条、第二十五条、第二十八条和第三十一条的相关规定进行会计处理。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，如果购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，其差额应当确认为商誉。

同时，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

审计准则及其他相关规定

1.  财政部印发的《中国注册会计师审计准则》系列准则

2.  2013年北京注册会计师协会专业技术委员会发布的《北京注册会计师协会专家委员会专家提示第7号——IPO企业商誉的审计》

3.  2018年北京注册会计师协会专业技术委员会分别发布了《北京注册会计师协会专业技术委员专家提示[2018]第7号——商誉减值审计中的重点关注事项》

4.  2018年11月，中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

5.  2019年3月浙江省注册会计师协会发布的《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示[第1号]--商誉减值测试相关问题的关注》

03 IPO案例节选（颀中科技）

天职国际会计师事务所出具的《关于合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(天职业字【2022】36671号）中的问题4：关于商誉根据申报材料：

（1）封测有限设立于 2018 年 1 月 18 日，颀中控股（香港）于2018 年 1 月 23 日作出股东决定，将其持有苏州颀中的全部股权转让给封测有限。本次股权变动实际系颀中控股（香港）以其持有的苏州颀中全部股权作价出资设立封测有限，颀中控股（香港）通过封测有限间接持有苏州颀中的全部股权；

（2）根据沪南评报字（2017）第 0059 号评估报告，截至 2017 年 11 月 30 日，苏州颀中的净资产评估值为 20.20 亿元；

（3）前述收购属于非同一控制下企业合并，截至购买日2018 年 1 月 31 日，苏州颀中可辨认净资产的公允价值为 91,543.85 万元，封测有限参考评估价值确定的合并成本 17.52 亿元大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值，因而形成核心商誉 83,688.02 万元、递延所得税负债形成的商誉 5,060.46万元；

（4）2018 年 7 月，颀中控股（香港）将所持封测有限 30.34%股权分别转让给封测控股、芯屏基金、芯动能基金、CTC，转让价格参考 2018 年 5 月 28 日中企华评报字（2018）第 3297 号评估报告对截至 2018 年 1 月 31 日封测有限净资产评估值17.52 亿元确定。

请发行人说明：（1）颀中控股（香港）投资设立封测有限及封测有限收购苏州颀中的实际过程，包括各方决策过程、投入及购买标的具体情况及其估值情况、正式设立及购买时间，以及投资设立时的注册资本、认缴资本、实缴资本和对应会计处理等，说明两者是否为同一笔交易安排；（2）对苏州颀中两次估值时间间隔相近，但估值存在差异的原因及合理性，估值确定依据是否合理；（3） 结合设立和收购交易时点，颀中控股（香港）对苏州颀中和封测有限的持股比例和控制情况，以及其他股东实际持股时间等，说明认定属于非同一控制下企业合并的依据，是否与其他相关方存在协议约定和利益安排；（4）收购相关会计处理情况，包括购买日、可辨认净资产公允价值和合并成本确定等，并结合前述情况，充分论证商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质。说明各期末商誉减值测试情况、是否存在减值风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并提供上述相关评估报告。

【发行人说明】

01颀中控股（香港）投资设立封测有限及封测有限收购苏州颀中的实际过程，包括各方决策过程、投入及购买标的具体情况及其估值情况、正式设立及购买时间，以及投资设立时的注册资本、认缴资本、实缴资本和对应会计处理等，说明两者是否为同一笔交易安排。（略）

02对苏州颀中两次估值时间间隔相近，但估值存在差异的原因及合理性，估值确定依据是否合理。（略）

03结合设立和收购交易时点，颀中控股（香港）对苏州颀中和封测有限的持股比例和控制情况，以及其他股东实际持股时间等，说明认定属于非同一控制下企业合并的依据，是否与其他相关方存在协议约定和利益安排。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 11 条规定：“发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多 方最终控制且该控制并非暂时性的。根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉 应用指南》的解释，‘同一方’是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的 投资者。‘相同的多方’通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生 产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。‘控制并非暂 时性’是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控 制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。”

根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-5 同一控制下企业合并的认定”的规定：“某些交易中，集团出于内部重组目的设立一个新主体，新主体作为合 并方取得同一集团内其他部分公司的控制权， 且集团拟短期内将新主体对外出 售。„„如果该重组交易与原控股股东后续丧失对新主体的控制权的交易互为前提，构成‘一揽子交易’，若原控股股东最终未将新主体成功出售，新主体取得集团内其 他公司控制权的交易将全部撤销的情况下，则新主体的合并财务报表作为新控股股 东的延伸，按照非同一控制下企业合并处理较为合理。”

2018 年 7 月 20 日，颀中控股（香港）将所持发行人股份的 30.34%、9.45%、12.92%、4.83%分别转让给合肥颀中控股、芯屏基金、芯动能基金及 CTC；2018 年9 月 20 日，合肥颀中控股和芯屏基金向发行人增资 43,900.00 万元和 13,700.00 万元，增资后合肥颀中控股持股 41.82%，成为第一大股东。上述股权转让和增资完成后， 发行人的股权结构如下：

发行人合并苏州颀中后不满一年实际控制权发生变更，不满足“控制并非暂时性”的要求，且颀中控股（香港）以其所持苏州颀中股权投资设立封测有限和后续的股权转让及增资事项系一揽子交易安排，因此应认定为非同一控制下企业合并。颀中控股（香港）与其他相关方不存在协议约定和利益安排。

04 收购相关会计处理情况，包括购买日、可辨认净资产公允价值和合并成本确定等，并结合前述情况，充分论证商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质。说明各期末商誉减值测试情况、是否存在减值风险。

（一）收购相关会计处理情况，包括购买日、可辨认净资产公允价值和合并成本确定等，并结合前述情况，充分论证商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质。

1、购买日的确定（略）

2、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程(略)

3、商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当 确认为商誉。”参考《上市公司执行企业会计准则案例解释（2020）》案例 5-11，在资产合并中，资产评估增值会导致其账面价值高于计税基础，从而形成一项应纳税暂时性差异， 应确认递延所得税负债。基于减值测试的目的，公司将整体商誉划分为核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的非核心商誉。具体情况如下：

综上，公司商誉确认及相关会计处理符合企业会计准则规定和交易实质。

（二）说明各期末商誉减值测试情况、是否存在减值风险

北京中企华资产评估有限责任公司对发行人以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的苏州颀中包含商誉的资产组分别在 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31日和 2021 年 12 月 31 日的可回收金额进行了评估，并分别于 2020 年 4 月 30 日出具了中企华评报字（2020）第 3651 号评估报告，于 2021 年 3 月 29 日出具了中企华评报字（2021）第 3368 号评估报告，以及于 2022 年 3 月 24 日出具了中企华评报字（2022）第 3389 号评估报告。

申报会计师结合申报财务报表和评估机构出具的历年商誉减值测试报告，对于商誉减值测试中的重要假设数据，如收入、成本、费用等按照申报财务报表进行重新测算，重新合理评估具体评估方法、过程，恰当调整资产评估机构的工作成果用于商誉减值测试。

1、资产组的划分及认定情况及依据

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式，如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等实施管理和监控，以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

2018 年 1 月，公司收购苏州颀中，苏州颀中的主营业务为集成电路封装测试服务，主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关。综上，把苏州颀中的固定资产、无形资产、长期待摊费用、公允价值调整金额及商誉确定为资产组。

2、商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

发行人采用收益法，对资产组未来 5 年及以后的现金流折现确认资产组的可回收价值，与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

3、主要参数选择情况

报告期各期末，对未来营业收入、毛利率及折现率预测的情况如下：

4、商誉减值测试结果

报告期各期末，包含商誉的资产组的减值测试情况如下：

报告期各期末，按上述过程测算的包含商誉的资产组可回收价值均高于与商誉相关的资产组账面价值。因此报告期各期末，核心商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅封测有限和苏州颀中工商登记资料及股权转让协议等，了解相关交易背景和交易过程中的关键事项；

2、查阅封测有限和苏州颀中相关资产评估报告及苏州颀中现金分红会议决议和支付凭证，确认估值存在差异的原因及合理性和估值确定依据的合理性；

3、查阅封测有限收购苏州颀中以及封测有限后续股权转让、增资相关协议，确认相关交易属于非同一控制下企业合并的依据，以及是否存在其他安排；

4、查阅苏州颀中相关审计报告、资产评估报告和相关协议，分析被购买方可辨认净资产公允价值和合并成本确定的合理性，核查商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质；

5、查阅了发行人商誉减值测试相关资产评估报告、评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、复核外部评估师的评估报告，并将关键参数与相关子公司的历史业绩、期后业绩及行业统计资料等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断的合理性，判断商誉是否存在减值风险。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、颀中控股（香港）投资设立封测有限及封测有限收购苏州颀中，两者为同一笔交易安排；

2、对苏州颀中两次估值确认的依据合理，估值差异主要系期间现金分红所致，差异原因合理；

3、认定收购苏州颀中为非同一控制下企业合并的依据合理；发行人 2018 年设立及后续股权转让系一揽子安排，相关各方之间不存在其他协议约定和利益安排；

4、发行人收购苏州颀中形成商誉确认的依据合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。商誉减值测试中参数选取合理，商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。发行人收购苏州颀中形成的核心商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备；收购时标的资产有增值的情况，资产账面价值大于计税基础，因此形成递延所得税负债，报告期内，随着递延所得税负债的后续结转，公司计提了与各期转回的递延所得税负债计提相同金额的商誉减值准备。

04 IPO审核问询问题总结

本文查阅了近年来交易所发布的IPO审核问询函中与商誉相关的问题，比如前述欣中科技以及上海证券交易所出具的《关于北京乐普诊断科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》中的问题19：关于商誉、深圳证券交易所出具的《关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010189号）中的问题2：关于资产重组等，发现如果发行人在报告期内存在商誉，通常在IPO审核过程中会被问询如下问题（包括但不限于）：

商誉确认

1. 描述收购过程、交易对手方、收购价格及其确定依据及定价公允性、合理性；

2. 描述收购时点被收购企业可辨认资产、负债的构成情况、可辨认净资产公允价值的判断过程、结果、依据及合理性；并结合前述问题，说明商誉的计算过程；

3. 收购时的资产、人员整合情况，是否存在业绩补偿承诺，发行人收购的资金来源，相关税款的缴纳情况；

4. 结合企业资质、人力资源、产品生产能力、市场空间等因素量化分析该些资源在收购被收购企业评估时在企业的净现金流的具体体现以及确定依据；

5. 收购为非同一控制下企业合并的依据，购买日及其确定是否符合企业会计准则的相关要求；股权收购会计处理是否符合会计准则规定， 确认交易处理合规性。

商誉减值

05IPO审计中重点关注事项及审计程序

本文针对上述监管机构的IPO审核问题，同时结合实务中比较常见的错误，建议注册会计师在IPO审计中就商誉问题重点关注如下事项及审计程序：

商誉的初始确认

首先，根据企业会计准则规定，商誉来源于非同一控制下企业合并。注册会计师在核实被审计单位（下称“被审计单位、发行人”）的商誉初始确认金额时，应关注发行人收购交易是否属于非同一控制下企业合并。在判断收购交易是否属于非同一控制下企业合并时，注册会计师应特别关注发行人实际控制人的认定，比如发行人和被收购企业的股东是否为同一控制人或共同控制人，收购交易是否为反向收购等等。

其次，根据企业会计准则规定，对于非同一控制下的企业合并，在确认商誉时，要将企业合并成本与合并中取得的被收购企业可辨认净资产公允价值份额之间的差额进行比较。企业合并成本大于合并中取得的被收购企业可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。因此，被收购企业可辨认净资产公允价值的确认，直接影响商誉的确认。注册会计师应充分考虑其合并成本计量和可辨认净资产公允价值确认的准确性。如收购方支付的对价明显高于被收购企业账面净资产公允价值，在确认被收购企业可辨认净资产公允价值时应考虑账面未予记载的无形资产的影响，例如游戏公司研发过程中通常会形成较多未反映在报表中的可辨认著作权等。该等无形资产一般应聘请专业评估机构对其公允价值进行评估，在可以可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认为无形资产。

此外，如果发行人在收购中存在业绩对赌，注册会计师应识别被收购企业管理层可能存在为满足对赌业绩而舞弊的风险，应充分考虑对赌主体与内部关联交易的必要性及合理性，相关收入、费用的跨期情况等。在业绩对赌未完成的情况下，应基于收购协议及业绩补偿方各方面情况，判断相关业绩补偿公允价值的合理性。

在商誉确认审计过程中，建议注册会计师实施如下程序（包括但不限于）：

1. 查阅相关主体工商登记资料及股权转让协议等，了解相关交易背景和交易过程中的关键事项；

2. 查阅相关资产评估报告及被收购企业现金分红会议决议和支付凭证，确认估值存在差异的原因及合理性和估值确定依据的合理性；

3. 查阅收购过程中的相关协议，确认相关交易属于非同一控制下企业合并的依据，以及是否存在其他安排；

4. 查阅被收购企业相关审计报告、资产评估报告和相关协议，分析被收购企业可辨认净资产公允价值和合并成本确定的合理性，核查商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质。

商誉减值

根据企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉减值过程中，注册会计师应重点关注发行人商誉是否存在减值风险、减值测试过程中资产组的划分、减值测试方法、具体参数的选取等等。

由于商誉减值测试涉及企业管理层作出重大、复杂的判断，属于重大会计估计，而重大会计估计的重大错报风险，也是管理层凌驾控制之上的特别风险通常涉及的风险领域，建议注册会计师实施如下程序（包括但不限于）：

1. 评估与商誉减值相关的风险。

了解发行人管理层如何识别涉及会计估计的交易、事项和情况，询问现有会计估计的环境是否发生变化，询问发行人管理层如何作出会计估计，包括估值模型、相关的内部控制、是否聘请外部专家、会计估计假设、方法等，以及是否发生变化，复核发行人管理层在以前年度财务报表中作出的重大会计估计及其依据的假设，判断发行人管理层是否存在某种偏向，评估会计估计不确定性对财务报表是否具有重大影响等。

2. 关注商誉是否存在减值迹象。

若与商誉相关的资产组存在以下情况，则表明资产组已经存在减值迹象。注册会计师应当评估被审计单位管理层的相关未来现金流量预测和假设，是否已经充分考虑了相关减值迹象的影响。

（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购企业未实现承诺的业绩；

（2）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

（3）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

（4）业务信息系统的合并并没有按计划发生，且收购方并没有从合并系统运作中实现预期的成本节省；

（5）行业协议不允许收购方计划的对工作场所的改造程度，且雇员总数大于收购时计划的人数；

（6）收购方在收购时认定多个研究开发项目具有可行性，但随后放弃开发这些项目；

（7）由于收购方不被允许在某些市场中经营，收购方将不能实现收购时所作的销售计划；

（8）竞争对手早于预期推出新产品，收购方将不能实现收购时所作的销售计划等；

（9）经营环境发生重大变化、行业产能出现过剩，或者技术更新加快企业竞争力明显下降，或者企业以前年度的当期预测持续多年没有完成；

（10）相关资产组出现持续亏损等。

3. 评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性。

4. 获取公司相关的商誉减值测试报告及底稿，了解第三方评估机构的情况，评估其独立性、专业素质和胜任能力。

5. 关注与商誉相关资产组的划分的正确性。

注册会计师在判断企业划分的与商誉相关的资产组或资产组组合是否正确时，应充分考虑企业合并所产生的协同效应，判断发行人是否将商誉分摊至从企业合并的协同效应中受益的相关资产组或资产组组合。

实务中，在审计过程中比较容易发生以下与资产组认定相关的错误：

（1）简单地将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象;

（2）底稿中未分析商誉产生的来源；

（3）底稿中未对自收购时点至审计截止日，标的公司的相关业务是否发生变化进行进一步分析；

（4）在资产组认定中，对于新增资产、新设子公司是否纳入原商誉对应的资产组关注度不高，未单独分析新增资产/业务，未判断是否受益于原商誉产生的协同效应，而是一并纳入原商誉对应的资产组。

在辨识与商誉相关的资产组或资产组组合时，建议注册会计师执行如下审计程序：

（1）检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，询问管理层了解被审计单位收购意图，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）了解管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)、对资产的持续使用或者处置的决策方式，以及被审计单位业务、架构的变化情况等，复核管理层是否按《企业会计准则》的相关规定，重新划分了资产组或资产组组合，并对商誉重新进行了分摊；

（3）获取被审计单位内部经营管理报告，了解被审计单位和被并购标的公司的生产经营活动的管理方式及其各分类之间的关联性，如企业的业务种类、产品种类、生产线等；结合管理层收购意图，了解被审计单位和被并购标的公司的哪些资产或部门能受益于并购所产生的协同效应，如员工成本的降低、成本节省、市场份额的增加等；

（4）如果发行人将子公司单独作为一个独立的资产组，注册会计师需充分了解子公司业务与被审计单位业务的关联性、子公司的业务模式等。如果子公司的业务或产品与被审计单位原有业务或产品无关联、业务/产品结构单一、或者子公司为轻资产公司，且子公司为最小的独立现金流量产生单元，通常情况下，可以考虑将子公司作为独立的一个资产组，作为商誉减值测试对象；

（5）发行人在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合；

（6）关注发行人申报期内已分摊的资产组是否发生实质性变化，不得仅以部分资产组处于停产状态为由，不再将其纳入商誉相关资产组，随意变更商誉减值测试范围。

6. 评估商誉减值测试模型的适当性。

（1）检查被审计单位减值测试运用的关键假设，如：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；被审计单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响等；

（2）评估被审计单位的经营目标，是否与总体经济环境和被审计单位的经营情况、是否与同行业公开数据一致。如存在差异，了解产生差异的原因，评估被审计单位减值测试运用的假设的合理性；

（3）将详细预测期的收入增长率与历史收入增长率进行比较，评估其合理性。了解管理层确定后续预测期收入增长率的依据，并评估其合理性；

（4）将详细预测期的EBITDA利润率与历史EBITDA利润率进行比较，分析详细预测期EBITDA利润率的合理性；

（5）将前期预测的本期数与实际完成情况进行比较，了解产生差异的原因，判断前期预测是否存在管理层偏向，以及管理层本期修改预测数据是否恰当。若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，注册会计师应充分关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象；

（6）评估被审计单位管理层/第三方评估机构选用的可比公司、可比公司数据/比率及控制权溢价的合理性；

（7）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；

（8）利用专家的工作，评估商誉减值测试模型和采用的关键假设，包括税前折现率等。

7. 复核合并财务报表附注中有关商誉减值的披露充分性和完整性。

8. 注册会计师应充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。