发行人租用主要土地、厂房的核查分析

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IPO要求发行人具有独立性，具有直接面向市场独立持续经营的能力。在资产完整方面，生产型企业应当具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。

近来相关案例中，存在部分发行人不具有与生产经营有关的主要土地、厂房，而租赁控股股东、实际控制人房产的情况。对此，中介机构应核查该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，通常应关注以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等。

案例1：新梅股份300770

（非生产型企业“七步分析法”）

反馈问题：关于发行人租赁实际控制人广东广播电视台房产，相关资产的具体用途、对发行人重要程度、未投入发行人的原因、租赁费用的公允性，是否能确保长期使用、今后的处置方案等，并就该情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响的核查。

回复分析：

1、发行人租赁实际控制人房产的具体情况

发行人租赁实际控制人广东广播电视台房产合计4,899.36平方米，其主要用途为：安全播控调度以及公司业务展示、办公、机房以及公司业务设备和系统的运营监控等。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，租赁费占当期公司营业成本的比例分别为3.49%、2.01%、1.10%及0.66%，占比较低。

2、发行人租赁的实际控制人的房产未投入公司的原因

对于广东广播电视台而言，未将上述房产投入公司的主要原因为：1）上述房产所对应的土地使用权为划拨方式取得，若将上述房产以增资或出售方式投入公司，需要将其对应的划拨土地变更为可出让土地，而这种变更需要补交土地出让金。2）将上述房产出租给公司使用，广东广播电视台拥有相关楼宇的全部产权，便于管理。

对于发行人而言，未购买上述房产的主要原因为：1）新媒体有限成立初期没有能力购买办公场所，出于办公便利性等考虑租赁广东广播电视台房产，随着公司规模的扩大，租赁广东广播电视台房产的面积也相应扩大。2）发行人属于轻资产型企业，经营场所主要是办公楼宇，而非生产型企业的车间厂房和仓储仓库，租赁经营场所符合公司特点，能够满足经营运作需要，不会影响公司经营运作的稳定性。

3、发行人租赁实际控制人房产价格的公允性

发行人租赁广东广播电视台房产参考市场价格由双方平等自愿协商确定，并签署了相关协议。广东广播电视台租赁给发行人的价格与其租赁给第三方的价格不存在重大差异，发行人租赁广东广播电视台房产的价格定价公允。

发行人购买相同面积的房屋预计价款1.47亿元，按照30年，残值率5%，使用年限平均法，每年折旧费465.44万元，每平方米每年折旧费932元，与发行人租赁广东广播电视台房产的价格水平基本相当。

4、公司租赁实际控制人房产的持续性

新媒体有限自成立以来一直租赁广东广播电视台房产，随着公司规模的扩大，租赁广东广播电视台房产的面积也相应扩大，主要经营办公场所一直在广州市人民北路686号广东广播中心大楼（附楼）内，发行人与广东广播电视台形成了稳定的租赁与出租关系。

发行人租赁的广东广播电视台房产，大多数的租赁期限至2019年12月底。根据双方签署的租赁合同，到期后经双方协商公司可以续租。根据广电广播电视台的相关承诺，对于发行人所租赁的广东广播电视台的房产，发行人在同等条件下具有优先租赁权，具体金额随市场行情变化而调整。广电广播电视台签署《股东出具的说明及确认函》。

5、发行人租赁实际控制人房产的重要性

发行人租赁广东广播电视台房产，除了上述历史原因之外，主要是出于办公便利和机房安全性考虑。

发行人所租赁的房屋主要用于办公，而广州市城区内拥有较为充裕的办公楼宇，当发行人不再续租广东广播电视台房产时，短时间内能够找到可替代性房产。因此，不续租实际控制人的房产对发行人经营业务的连续性不会产生重大不利影响。

若发行人不续租实际控制人的房产，除正常的办公搬迁成本外，发行人的机房还涉及到信号传输、装修改造等成本，但是上述成本合计金额较小，占发行人利润总额的比重较低，对公司的经营业绩不会产生重大影响。

6、发行人租赁实际控制人房产的处置方案

对于发行人租赁广东广播电视台房产的后续处理，主要存在以下几种可能性：1）继续租赁广东广播电视台房产；2）购买所租赁的广东广播电视台房产；3）租赁非关联方房产；4）购买非关联方房产。

综合考虑公司实际情况、上述方案实施可行性等因素，发行人将在现有租赁合同到期时，行使优先租赁权，按照市场价格继续租赁广东广播电视的房产；对于新增的办公场所需求，发行人将以租赁非关联方房产方式解决。同时，发行人不排除根据经营发展需要，向非关联方购买办公房产的可能性。

7、发行人租赁实际控制人房产对发行人的资产完整和独立性的影响

发行人具备与经营有关的业务体系及主要资产，合法拥有与经营有关的主要场地、设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的研发、采购、销售和服务系统，资产完整、权属清晰。发行人的资产独立、完整。

发行人不属于生产型企业，业务经营过程中需要使用的经营场所类型主要是办公楼宇，而非工业制造厂房或仓储仓库，发行人无自有房产，合法拥有租赁的经营场所的使用权，不影响发行人合法连续经营。

报告期内发行人向广东广播电视台租用房屋是出于经营及管理需要，租赁价格依据市场价格经双方协商确定，定价公允，且发行人所属的广州市城区内拥有较为充裕的办公楼宇，租赁房源供应充足，发行人根据发展需要不再续租广东广播电视台房产时，亦可在短期内找到可替代性房产，且搬迁成本也较低，发行人对租赁广东广播电视台的房产不存在依赖。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，发行人向广东广播电视台支付的租赁费金额占同期营业成本比例分别为3.49%、2.01%、1.10%、0.66%，占同期利润总额的比例分别为11.75%、5.84%、3.21%、1.75%，占比较小且逐年减少，对发行人经营业绩的影响很小。

案例2：海尔生物688139

（生产型企业“依赖租赁房产”的解决之道）

反馈问题：发行人存在从实际控制人租赁或授权使用资产的情形。发行人目前尚无自有房产，厂房等全部对外租赁，发行人母公司研发、生产所用厂房全部向实际控制人租赁，发行人及其子公司从实际控制人处租赁的房屋面积占比达 84.28%，请发行人补充披露作为生产型企业，上述情形是否影响发行人资产完整性，有无具体可操作的规范措施。

回复分析：

1、发行人向关联方租赁房产的基本情况

报告期内，发行人向实际控制人海尔集团及其关联方租赁4处房产。

发行人自有厂房正处于建设阶段，发行人母公司现阶段生产厂房为向关联方租赁。报告期内，发行人向关联方租赁上述房产，用于生产、研发及办公，相关租赁保证了发行人经营活动的持续性与稳定性。

报告期内，发行人使用独立外购及自建的四条生产线、设备，从事超低温保存箱、低温保存箱、恒温保存箱等产品的生产，生产所需的机器设备为发行人自有，不存在租赁的情形。

2、发行人向关联方租赁价格的公允性

报告期内，公司向关联方租赁价格与周边同类房产租赁价格比较：

海尔厨房厂房与 T 座厂房租赁价格与周边同类厂房平均租赁价格无显著差异，定价合理、公允。

白电研发大楼、创牌中心主要用于研发、办公，租赁价格基于海尔集团相关物业的单位面积建设成本、参考海尔集团统一定价确定，略低于周边同类物业目前的市场租赁价格。考虑到上述两处房产起租时间均在报告期外，发行人长期租赁，出租方对租赁价格保持长期稳定，未在报告期内对出租房产进行明显的价格调整，定价合理、公允。

3、发行人已与关联方签署有效的租赁合同，能够保证发行人在搬迁完成前持续使用相关房产或物业

发行人持续、稳定的通过上述租赁物业开展生产经营活动，未出现因海尔集团等相关出租方单方面原因，导致发行人不能继续租赁生产经营场所、无法从事生产、研发等经营活动的情形；未因租赁房产而对生产经营产生不利影响。

发行人与上述关联方签署了有效的租赁合同。发行人作为承租人，合法享有相关租赁厂房、办公场所、研发场所的使用权，发行人生产体系完整；发行人与出租方之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据发行人与关联方现行有效的租赁合同，能够保证发行人在搬迁完成前持续使用相关房产或物业。

4、发行人已采取明确可操作的规范措施，能够彻底解决关联租赁问题

目前，发行人正在推进募投项目“海尔生物医疗产业化项目”的建设。截至2019年8月末，项目建设进度符合预期。项目预计将于2019年底前完工，并具备搬迁条件，发行人计划于2019年底至2020 年上半年完成厂房及办公场所的搬迁。

搬迁完成后，发行人可彻底解决租赁关联方物业用于生产经营的问题。具体搬迁计划如下：



5、小结

综上，报告期内，发行人向关联方租赁四处房产，相关租赁保证了公司研发、生产、经营等活动的持续性与稳定性。

发行人与关联方租赁价格公允、合理。发行人与关联方之间签署了有效的租赁合同，合法享有相关租赁厂房、办公场所、研发场所的使用权，发行人生产体系完整；且根据相关租赁合同，能够保证发行人在搬迁完成前持续使用相关房产或物业。

此外，随着本次募投项目海尔生物医疗产业化项目的建设，发行人整体搬迁后将彻底解决关联租赁问题。

因此，发行人向关联方租赁未对发行人资产的完整性与独立性产生重大不利影响，发行人已制定具有可操作性的规范措施。