科创板IPO研发核算的关注问题和内控规范要求

alain.proust

证监会发布了2020年第21号公告《科创属性评价指引（试行）》，其中常规三项中的第一条“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上”。前提发行人应当建立一套严谨、完备的研发内部控制体系，来压实研发投入。

一、发行要求
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

同时，证监会发布的《首发业务问答54条》“问题16”也对内部控制进行了补充要求：首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

二、研发相关内部控制问询
选了近期几例关于研发内部控制的典型问询，其中一家被否、一家终止注册：

1、发行人是否建立了恰当的研发内控并有效运行
汇宇制药第一轮审核问询函问题第二十四条：…（3）研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施…

发行人回复摘录：

报告期内发行人研发业务流程为：1、项目立项（包括项目筛选推荐和项目立项调研）；2、开题报告撰写（包括确定项目组成员、确定技术难点、确定研发设备和物料、拟定项目计划与确定项目时间节点）；3、研发准备（包括物料准备）；4、产品研究开发（包括原料药研究与处方工艺研究）；5、技术转移（包括资料转移、生产采购、预试、正式生产与产品检测）；6、注册申报（药品注册）；7、成果保护（确定专利保护与权利要点、撰写申请文件与建立台账）；8、注册商标（拟定商标注册办理与建立台账）。

发行人制定了《内部控制手册》、《研发管理制度》等内部控制制度，对研发项目立项管理、进度管理、成本管理、质量管理、项目验收、项目退出、研发成果保护、注册商标申报与维护管理等做了详细规定…

2、研发内部控制是否能有效保证研发费用的支出范围和归集方法符合《企业会计准则》规定，其中研发工时是否能够准确统计并按项目划分的问题尤为突出
发行人是否能够准确识别研发环节，尤其与生产线存在高度重叠的关联研发项目，发行人是否能否准确区分研发支出、生产支出。

（1）容知日新第一轮审核问询函问题第十九条：“（四）研发投入的确认依据、核算方法，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发投入的情形，研发费用的支出范围和归集方法是否符合企业会计准则的规定，相关内部控制制度是否健全有效”

（2）元琛科技注册环节反馈意见落实问题第六条：根据招股说明书…2019年共有研发人员36人，包括核心技术人员3人；发行人将其实际控制人、董事长徐辉认定为核心技术人员。根据披露的研发人员年人均工资测算，发行人将徐辉的工资薪酬计入研发费用。

请发行人：1）根据报告期内研发项目实施情况，列明相关项目的参与人员、物料领用情况，说明报告期内其他费用的具体构成及对应项目，是否存在项目参与人员混岗的情形，生产制造与研发是否严格区分；2）说明徐辉的具体工作内容、职责及时间分配情况，根据《研发管理制度》列示其工资薪酬的归集与分配，同时提供相应的研发项目台账及徐辉的参与情况；结合上述情况，说明报告期内徐辉的工资薪酬是否应全部计入研发费用，若否，请重新测算调整后的研发费用占营业收入的比例，是否仍满足科创属性相关指标要求。

发行人回复摘录：

1）发行人首先描述了徐辉工资全部计入研发费用的原因：

徐辉作为公司技术负责人，全面负责公司研发相关的工作，而日常生产经营工作由总经理梁燕负责，徐辉作为董事长履行《公司法》与公司章程规定的基本职责。因此，报告期内，公司管理层根据徐辉作为核心技术人员，一直负责产品研发且其主要精力集中于研发工作的实际情况，将徐辉的工资薪酬全部计入研发费用。

2）但考虑到徐辉的管理职能工作，也投入一定精力履行公司管理职能，发行人披露了报告期内，徐辉履行管理职能的时间主要包括主持和参加股东大会、召集和主持董事会及参加管理层会议等。根据股东大会会议记录、董事会会议记录以及管理层会议记录，具体如下：



2017年度、2018年度、2019年度徐辉履行公司治理职能的时间占比分别为22.99%、22.22%、23.37%。

3）所以，公司将报告期内徐辉工资薪酬70.00%部分计入研发费用，剩余30%计入管理费用，即将徐辉报告期内工资薪酬的30%从研发费中调整至管理费用。

调整后，2017年度、2018年度和2019年度的研发费用分别为1,348.14万元、1,639.80万元和1,905.82万元，三年累计研发投入为4,893.75万元，累计营业收入为95,429.33万元，三年累计研发投入占比为5.13%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上”的要求。

发行人已对研发费用分配金额进行调整，并对招股说明书、财务报表等对应部分进行修改、调整。

（3）汇宇制药第一轮审核问询函问题第二十四条：…4）如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形…

发行人回复摘录：

发行人的研发支出按照研发项目与费用类别来划分与核算，按研发项目、归属部门与费用类别进行归集；具体研发部门提交采购需求订单时就已确定相关费用归属的研发项目与归属部门，在业务流程（票据流程）中的各环节都是明确的，财务部门在核算时，按原始单据与合法合规的经济资料涉及的内容进行核算；研发物料与设备等涉及多个研发项目共用时，按月按单个项目汇总工时占研发部门的研发项目总体工时的比例进行费用分摊；研发项目涉及利用生产线进行工艺验证的，按照具体研发项目归集、核算相应的测试产品成本并计入相应研发项目的工艺验证支出。发行人不存在应计入成本或其他费用项目的支出而计入研发费用的情形。

（4）美埃科技（第二轮审核问询函问题第四条3点）：请发行人说明：…2）同时参与研发和非研发工作的人员数量，职工薪酬总额及在生产成本及费用中的分摊比例及金额，公司记录研发工时的工具或系统情况，相关记录是否完整可靠，是否需要审批，是否可删改；研发费用职工薪酬中董监高人员薪酬情况；各研发项目参与人数及计入该研发项目的薪酬，研发人员数量与研发项目数量是否匹配…4）材料领用的明细构成，各研发项目物料消耗情况，2018、2019年增长较多的原因；小批试制阶段相关投入是否计入研发费用及主要原因；各项目形成的样机、关键材料、小批试制产品的种类、数量、金额，投入原材料与产出产品的BOM表情况，相关比例是否合理；样机、关键材料、小批试制产品的具体处理方式，未能获取相关收益的原因及合理性…

在第一轮问询中，审核中心提问：请发行人说明…（2）报告期内物料投入的最终产出情况，是否形成产品或获得收益，相关收益的金额及会计处理方式，是否抵减对应的研发费用；研发活动与生产活动领用材料如何区分，是否存在将生产成本计入研发费用的情况…

（5）天益医疗（上市委会议问询，终止注册）：上市委会议提出问询：发行人研发投入较低，产品研发主要为对原有产品进行工艺改进。请发行人代表结合公司发展阶段、产品特征等说明发行人研发模式是否符合其行业特点，发行人2019年研发费用金额增长的原因及合理性，2019年新增主要研发外协项目的必要性。请保荐代表人对发行人2019年研发费用归集准确性发表明确意见…

（6）兴嘉生物上（市委会议问询，被否）：请发行人代表：1）说明新产品研发及饲喂效果验证的流程； 2）说明如何区分新产品研发支出的量产产品的成本；3）分析发行人所持发明专利与核心技术、主营业务收入的相关性；4）说明包括董事长、总经理在内的管理团队成员参与研发项目的情况；5）结合发行人在审核期间将部分工资支出由研发投入改列为管理费用的情况，说明对研发投入的会计核算是否准确、合理…

3、税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异
欧林生物第一轮审核问询函问题第十九条第4点：“…研发费用加计扣除基数与研发费用是否存在差异及产生的原因”

发行人回复摘录：

（1）首先准确披露公司所得税研发费用加计扣除金额和研发费用差异：



（2）再次发行人描述了加计扣除的公司执行内控标准，从法律法规和实际操作两个维度出发：

公司根据法律法规要求，制定了研发费用加计扣除的标准：属于新药或者技术较先进的疫苗的研发费用进行加计扣除，其他研发项目的研发费用未做加计扣除。

2017年-2018年，国内疫苗厂商尚未取得13价肺炎生产批件，该疫苗视为技术较先进的疫苗。公司执行加计扣除标准的研发项目包括属于1类疫苗的GAS疫苗、重组金葡菌疫苗和13价肺炎疫苗；2019年12月，沃森生物13价肺炎已经取得生产注册批件，因此，2019年-2020年1-6月公司执行加计扣除标准的研发项目包括GAS疫苗和金葡菌。

（3）发行人描述了内控标准执行偏差的原因：

2017年未进行研发费用加计扣除的原因为：GAS疫苗相关的费用为支付境外合作研发方的研发费用，根据当时法规，不能加计扣除；重组金葡菌疫苗研发项目由原伦生物负责，原伦生物为研发型公司，未进行研发费用加计扣除；13价肺炎疫苗未发生研发费用。2018年-2020年1-6月，公司根据相关法规，对符合加计扣除要求的研发

4、研发预算与实际进度是否匹配
（1）微众信科第一轮审核问询函问题第十九条：“…发行人较多的研发项目存在超预算情况，请说明原因并评估发行人相关内控制度是否健全，执行是否有效”

发行人回复摘要：

1）首先描述公司部分研发项目部分研发项目超预算的具体情况：



分析主要原因：

1）项目研发过程中需求发生变更

2）项目研发过程中采用新型技术和架构

3）对项目研发难度预计不足

（2）描述相关内控制度，论述执行效果

为完善研发项目的预算管理，公司于《研发费用核算管理制度》中作出明确规定：研发支出严格按预算金额执行，预算内的研发支出按公司审批权限的规定履行审批手续后予以开支，超预算项目必须按公司预算管理制度的规定履行追加预算审批手续后方可开支。公司预算管理制度规定了预算调整的原则、分类、权限和方式。从实际执行情况上看，报告期内，公司存在累计研发费用超出初始预算的情况，其有合理、正当的原因，并均履行了调整预算审批程序或说明。公司相关内控制度已得到有效执行。

（2）美埃科技（第二轮审核问询函问题第四条3点）：请发行人说明：（1）部分研发项目实际支出金额远超预算金额的原因及合理性；预算变更的审批流程及内控有效性。

总结一下，研发的审核问题主要集中在以下几点：

1、公司是否具备完善、一贯执行的研发制度，这一项是基本要求，否则不符合发行条件。

2、研发项目与主营业务的关联关系，这点发散开的点比较多：（1）研发支出与主营业务的划分；（2）研发资本化的时点；（3）研发人员、设备等长期资产、成本费用在主营业务和研发活动之间的划分；（4）研发活动的投入产出；（5）研发成果在主营业务中的应用，终归是落实发行人的科创属性。

其中，产研共线成本和研发的划分问题，《上海证券交易所会计监管动态》（2021年第1期）做出了明确：对于生产、研发共线情况，发行人应采用合理的方法将与该条生产线相关的支出在生产成本和研发支出之间分摊。分摊方法可以按照生产和研发人员工时、用于生产和研发的物料消耗数量、研发产品和生产产品价值等合理方法进行分摊，且分摊方法一旦选定，不得随意变更。无论采用何种分摊方法，A公司均需保证存在有效的内部控制支持上述区分方式。实务中，部分发行人可能内部管理相对粗放，比如发行人在实际生产前未准确预计研发使用的产品数量，生产中也未能严格按实际情况进行记录，则发行人很可能缺少有效的内部控制支持研发支出和主营业务成本分摊的准确性。

3、税务口径的研发费用与账记费用的差异，享受加计扣除是否符合法规要求。

4、研发费用的归集、分摊的核算问题等，这应该是科创板研发问询核心之一，一旦被纠缠上难免会遭到审核人员对发行人内部控制的担忧。

三、研发内部控制建设要点
发行人研发内部控制能否有效的识别和纠正以上活动的偏差，将直接影响了发行人研发费用的质量。不同行业、不同规模、不同成长阶段的公司对内部控制需求程度不尽相同，既有差异也存在相通之处：

1、立项管理
研发项目开始前都需要经过公司经营层（一般来说需要经过董事会审议）审批，通过后确认立项。审批申请用的立项文件包括以下大类内容：（1）项目背景（多数会采用SWOT、PEST或者波特五力模型对项目及公司进行分析）；（2）研究内容（描述研究的目的和效果）;（3）采用的研究路径及试验方法；（4）研究人员及分工；（5）进度安排；（6）研发费用预算，包括投入预算和盈利预测。

研发项目立项的内部制度应当规定研发立项的审批层级和对应的审批人员，并且明确各审批层级的职责范围。研发项目以“小组制”形式成立，或以主管研发部门发起其他相关部门签批意见。立项不等于简单的项目尽调，项目组或者签批意见的部门应当在各自擅长的领域对立项内容提出修改意见，立项环节若形式流于实质，将可能导致经营管理层未能识别、防范和应付风险，典型的结果就是研发项目投入无法结题、研发投入远超预算等。

项目立项并非立而不管，研发立项制度中应当还要明确，研发项目生命周期内，谁来对立项内容进行跟踪、维护，一旦实际执行效果偏离立项基础，一定程度需要重新进行审批，比如，技术理论的重大修正、研究试验方法及方式变更（自主研发改委外研发）、项目预算和进度出现了较大的改变、项目阶段性结果不符合立项要求等。

审核关注：通过研发立项公司是否能识别研发和主营的界限；研发项目是否具有科技属性；项目执行是否受经恰当审核和执行；研发项目所涉及的人员安排和设备安排，是否和后续支出出现重大偏离等。

2、财务管理
财务管理主要分三大块内容，预算（包含在项目立项环节中）、结算（发生）和核算（归集）。已经有相当多的监管文件出台来规范企业的研发费用行为，发行人在建立相关财务管理制度时应当给与考虑：

（1）《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企【2007】194号）

194号文件明确了什么样的费用能归入研发费用，主要包括以下：

A.研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。

B.企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。

C.用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用。

D.用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。

E.用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等。

F.研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用。

G.通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。

H.与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

发行人应当根据业务的实际情况制定文件明确研发费用的开支范围和标准以及对应的审批流程。

研发费用对外报送口径和财务处理口径的差异：



其中，

A.会计口径的研发费用，其主要目的是为了准确核算研发活动支出，而企业研发活动是企业根据自身生产经营情况自行判断的，口径在三者中最大；

B.高新技术企业认定口径的研发费用，其主要目的是为了判断企业研发投入强度、科技实力是否达到高新技术企业标准，因此对人员费用、其他费用等方面有一定的限制，审核过程中如无特殊情况，一般不需要与该口径进行比对；

C.研发费用加计扣除政策口径的研发费用，其主要目的是为了细化哪些研发费用可以享受加计扣除政策，引导企业加大核心研发投入，因此政策口径最小。可加计范围针对企业核心研发投入，主要包括研发直接投入和相关性较高的费用，对其他费用有一定的比例限制。应关注的是，允许扣除的研发费用范围采取的是正列举方式，即政策规定中没有列举的加计扣除项目，不可以享受加计扣除优惠。

（2）《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195号）

明确了归集范围和方法，不再描述。

（3）财税〔2015〕119号文件和97号公告、40号公告

研发费用税前加计扣除归集范围，不再描述。

3、物料管理
研发物料的领用相比生产经营物料要更加严格，一般企业很少针对研发活动独立订制相应的内部管理制度。实务中，生产物料和研发物料混同的现象不算少见，甚至将对研发物料视同费用处理（到票直接计入研发、不做收发管理），导致研发领料的投入产出来路、去向说不清楚。

研发物料的管理水平比生产用物料管理水平只高不低，领用频次较多、价值较高的研发物料应当能做出入库管控，零星物料应当能做到台账备查；研发物料管理还应当能识别出物料所对应的项目，不应存在生产研发混用、研发项目之间混用的情形。

研发物料领用流程只能由特定的人员或部门发起并且经过了恰当的审批（一般来说生产领用需要由项目组人员发起申请，视领用的数量、金额规模设置不同的审批层级）。每个研发项目只能领用该课题范围内的物料，有条件的企业可以通过系统进行控制，如研发项目组按照计划设置和维护研发物料数据，该物料只能由领入规定的项目或者有特定的人员领用，其他生产经营部门无法领用等。仓库在出库时，应当对领用的物料内容、去向进行审核，并留下确认记录。

相比人工控制，通过系统管控的出入库，能更高效、准确识别出内控运行的偏差，比如不恰当的领用人、未经审批的记录、无收料记录的领用等。研发部门或财务部门还应当定期复核物料的使用情况，关注研发物料投入产出是否都得到恰当处理、是否存在长期未领用的研发物料、研发物料结存账实是否相符等。

4、人员管理
公司应当独立制定研发人员管理制度，内容涵盖研发人员选录标准及岗位技能要求、定岗与定薪、考勤考核、人员调用等。

公司应当能准确记录研发人员在各个研发项目中所耗用工作的时长，此外还应当能识别出研发人员是否在恰当研发项目中考勤，直接采用下上班打卡进行人为划分是不可取的，IPO核查要穿透至底层的考勤打卡记录，没有实际基础数据的支持往往经不起穿行测试。

可行的内控流程为：（1）根据经审批的研发立项设置各个研发项目的项目组成员，只有特定权限的人员能够调整研发项目组成员；（2）只有经过授权的研发人员才可以录入考勤工时；（3）研发项目之间阶段人员、研发与生产之间借调人员均应当有恰当的审批，只有经审批后临时人员才能录入研发工时；（4）项目阶段性关闭或阶梯性工作结束后不允许研发人员录入工时；（5）研发项目主管或部门负责人定期对研发工时进行审批，人力资源管理部门应当结合项目人员借调记录、研发项目组成员清单、上下班考勤记录对研发人员工时填制工作进行复核并编制按人员、项目汇总研发工时表并提交审批。

5、委外管理
委外管理包含委外内容、供应商、合同、验收、费用结算等：（1）公司应当在研发立项阶段识别出需要通过委外实现的环节与工序，编制研发预算时应当考虑委外费用的影响；（2）公司应当建立恰当的供应商遴选、考核、退出制度，确保发生往来的供应商都经过了审核程序；（3）每笔委外业务都需要订立合同，并经过公司业务、财务、法务等恰当审批；（4）委外费用结算应当依据合同约定进行，公司应当能识别出偏离合同约定范围、时间、数额的款项支付并做出恰当的修正；（5）研发管理部门应当定期对研发项目的委外进度进行跟踪，并且在结算费用前应当对委外成果进行验收、确认，并保留书面记录；（6）公司应当制定廉洁规范，确保员工、供应商违规行为均得到恰当处理。

6、项目计划修正
研发过程可以分为不同阶段，通常前面阶段的工作结果会对后面阶段的工作计划产生一定的影响，而后面阶段的工作过程中又可能发现需要对已制定的相关计划进行相应的更新和修改。通常来讲，这些更新和修改可能涉及比较重要的事项。例如，对研发预算、进度、核心人员的调整，对研发路径实现可行性、技术和法律重大风险的评估和应对。研发计划并非一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个研发业务的始终。研发项目的主管部门或项目主管人员，应当在项目全流程对研发计划进行跟踪、评估及修正。

公司应当建立研发计划变更审批制度，并能定期对研发计划执行情况进行检查确保已审批的计划均得到执行、偏离计划的事项均能得到识别、变更的计划均得到恰当记录和审批。