现场检查发现问询回复与实际不符，员工零成本获得IPO股份的愿望落空

兔安叽

【1】
一个企业要IPO，如果要面临现场检查或者现场督导，肯定不是一件幸运的事情。

现场检查的IPO名单是随机抽取的，到底是不是真正的随机，众说纷纭，反正你信就是不信就不是。不过，结果还是能说明一切，抽到现场检查的企业“撤材料”的比例非常高，超过80%，这些企业中能够最终上市的企业，非常少。其中滋味，慢慢体会。

现场督导是各个交易所自己审定的名单，与现场检查相比，更加自由和频繁，督导企业的数量不定、重点不一、周期有差、随时随地。

可以这么说，现场督导的企业基本上都是IPO审核中存在疑问的企业，当然疑问有可能是真的，也可能会被证明是虚惊一场。当然，督导的效果也不错，很多企业一接到督导的通知就准备撤材料，最终撤的比例跟现场检查差不多。

当然，也有最终经历现场检查IPO成功的企业，除了祝福，还是祝福。

【2】
为了表述方便，我们将现场检查和现场督导统称为现场核查。

关于这两种现场核查的方式具体有哪些不同，小兵以前说过了，如果你还不明白，想知道，记得请我喝酒。

IPO经历现场核查，肯定是要查出一些问题的，毕竟人家核查的人员也有业绩考核，折腾大半天你说企业一个问题都没有，那说明核查人员工作失职。

再说了，想挑毛病，哪有没有问题的企业。只是，问题还是分重要性，分实质问题和形式问题的。

现场核查发现的问题，简单来说可以分为两类：

①  解释和补充核查的问题。这类问题就是项目组已经关注到，但是有些疑问需要解释，或者有些问题核查的范围不够广，核查的深度不够深刻，需要补充核查。这类问题，我们可以看做是补充核查类问题，一般不构成实质性障碍。一来这类问题没有标准答案，核查组说核查不到位，项目组可以解释因为客观原因核查有一些措施用不了，反正是可以扯皮可以互相battle的。再不行，那就是双方对于一个问题的专业判断不同，谁说核查人员的判断一定就是准确的？
②  原本没有发现的问题。简单来说，就是这些问题项目组根本就没有发现，没有核查，没有重视；或者是一个问题本来多个层次和角度，结果项目组只发现了其中一部分，有重大遗漏。如果有些问题是核查组现场发现的，那么问题就有点严重了，因为这样的证据可是扎扎实实的。当然，如果就是一些形式问题，比如有的客户访谈没有签名、有的函证不符没有复核调整、有的股权转让少了协议等。这种问题就算是后来发现的，顶多给个警示函，提示要好好端正工作态度，后续不应该IPO成功。如果直接涉及到财务核查程序问题、财务规范和内控问题、重大法律合规性问题等，甚至都有财务造假的端倪了，那么一般IPO也就走不下去了。

【3】
这个案例，来自科创板最新的审核动态，结合我们前面讲的现场核查的分析，还是非常契合的。

报告期内，发行人A公司先后两次大比例向数名员工实施股权激励。首次申报文件显示，激励对象出资款主要为自有资金，另有部分出资款自A公司实际控制人处借入。

关于员工股权激励的资金来源，在目前IPO审核实践中，基本上各种形式都存在了：员工自筹、实际控制人借款、实际控制人担保员工银行借款、外部投资者借款等。

关于这个案例员工的资金来源，大部分是自有资金，还有一些是实际控制人借款，也算是合理。

问题是，进过现场检查发现，不是这么回事。

【4】
现场检查发现，首次申报材料所称的激励对象“自有资金”均来自于实际控制人，主要通过向其亲属大额转账，并由亲属代为取现、打款等方式借予激励对象。

中介机构在尽职调查过程中获取了实际控制人的银行流水，但未结合相关大额转账及取现时点和股权激励实施时点相近等迹象进行充分审慎核查，出具的核查意见与实际情况存在差异。

首次申报的时候，股权激励的资金来源，应该就是发行人自我陈述是大部分自有资金一部分实际控制人借款，项目组然后就相信了。

后来，就算是调取了实际控制人的银行流水，也做了核查，显然没有核查那么清楚，对于大额转账提现的问题，没有跟提供给员工做股权激励资金来源这个时间点对应起来。

讲真，实践中银行流水核查很多都是新人或者实习生在做，也就是常规问问，问取现干啥了，当事人随便找个理由糊弄过去也就是了。要求取现、转账的时间跟股权激励来源的时间点要对应核查，确实要求有点高。

就算是经验丰富的保代，可能也不会在这个问题上关注太多，不一定留意。

当然，有人说，也可能项目组知道全部是实际控制人借款，故意这么说，那就是虚假披露了，应该为了这个问题不至于。

【5】
后续，股权激励对象通过自筹资金的形式偿还全部代垫款，并出具不存在委托持股关系的声明。

上交所对保荐人、发行人律师出具监管工作函。

本来，员工出资取得发行人股份，大股东给垫付资金，零成本拿股份，美滋滋。

本来，大股东提供资金给员工取得股份也合法合规的，充分披露没问题，结果因为这个一折腾，还得找钱还回去。员工真是恨死中介机构了。

当然，员工的资金是不是真的自筹的，也不得而知。

还有，出具了监管函，也算是比较重的处罚了。

对象是保荐人和律师，没有会计师的责任。