科创板IPO重要事项的审计核查提示

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一、关于外围流水的核查要求

（一）外围流水的银行账户核查范围

发行人外围流水的核查范围原则上应包括下列自然人或法人开立或控制的所有银行账户：

1、发行人控股股东、实际控制人以及关系密切的家庭成员（如实际控制人的配偶、子女、父母、兄弟姐妹）、发行人主要关联方（包括自然人关联方与法人关联方，可剔除因独立董事的任职关系而形成的关联方）；

2、5%以上主要股东；

3、董事（剔除独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（如申报期内历任出纳、核心业务人员）；

4、员工持股平台所涉员工；

5、与前述主体银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工。

（二）外围流水调查的银行范围

工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、光大银行、民生银行、兴业银行、平安银行、华夏银行、北京银行、账户主体所在地的主要城商行或农商行。

（三）银行账户资金流水的覆盖期间

自报告期首期1月1日至申报前最后一个季度末，报告期以外注销的银行账户不需调取，但需要提供注销证明。报告期内注销的银行账户仍然需要调取。

（四）银行账户与资金流水调取过程的控制要求

1、对于自然人银行账户，请需要提供银行账户资金流水的前述人员带身份证，由保荐机构安排人员陪同，前往相关银行刷身份证，以验证其在相关银行是否具有银行账户（“相关银行”的具体范围请以“（二）外围流水调查的银行范围”的要求为准）。

2、如经查询没有在相关银行开立银行账户的，则处理如下：如自助机查询显示，相关人员在相关银行没有开立银行账户的，将查询过程与查询结果拍视频留存；如柜台查询显示，相关人员在相关银行没有开立银行账户的，请银行柜台工作人员打印证明或者将查询结果拍照留存。

3、如经查询有在相关银行开立银行账户的，则处理如下：先要求银行柜台工作人员打印该人员在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上刷身份证查询该清单并拍照留存），随后打印前述清单中每一个银行账号的资金流水。

4、对于法人等非自然人银行账户，请取得其银行账户开立清单，并打印前述银行账户开立清单中每一个银行账号的资金流水。

（五）银行账户资金流水的内容要求

1、能够显示交易对手方及交易对手方银行账号，交易对手方以及交易对手方银行账号不得带有*号（工商银行的资金流水请特别注意是否存在该问题），从而导致无法识别交易对手方身份。

2、加盖银行的业务专用章或者电子章。

3、原则上应核查外围流水中全部5万元以上流水，核查要求具体如下：

（1）交易对手方为客户、供应商，或客户、供应商的股东、董监高等，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据并进一步追查资金流的来源和去向，关注是否为发行人体外获取的收入及支付的成本，结合异常流水性质、频率、工商资料等审慎判断相关客户、供应商是否为隐藏的关联方，对于报告期流水往来大额、频繁的客户、供应商，应进一步获取相关客户、供应商的银行流水；

（2）交易对手方为发行人员工的，应进一步获取相关员工的银行流水，对于单笔金额超过20万元的，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据，关注是否为体外支付的成本、费用；

（3）交易对手方为其他法人或自然人的，应逐笔确认资金往来的性质及依据，对单一对象净流出超过20万元的，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据，并进一步追查资金流的去向；

（4）报告期存在大额取现、存现的，应逐笔确认款项性质及获取充分依据，对于报告期取现金额合计超过1000万元且无合理依据的，应审慎评估申报的可行性；

（5）上述经核查的交易背景、合理性及支撑性证据，应明确在《外围流水核查报告》中记载，并与其他内核申请文件一并提交审核。

二、关于公司流水的核查要求

（一）公司流水的银行账户核查范围

发行人公司流水的核查范围应包括发行人及子公司开立或控制的所有银行账户

亲往银行打印各公司的开户资料清单

（二）公司流水的覆盖期间及银行账户与资金流水调取过程的控制要求同外围流水

（三）银行账户资金流水的内容要求

1、设定一个起点金额标准，总体控制在核对金额占银行总发生额的80%以上。

2、核查结果需以表格的形式将核查信息逐条记载于EXCEL表格中，并扫瞄或复印一定比例的原始凭证（如每10条复印一条）。

二、财务内控规范

如发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，会计师应就以下事项进行核查并发表明确意见：

（1）发行人财务内控不规范行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；

（2）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为；

（3）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

销售与采购循环的核查要求

（一）销售循环核查要求

1、一般制造企业的销售循环核查覆盖范围应同时达到以下要求：

（1）覆盖报告期各期收入确认金额的前二十笔订单

（2）覆盖所有销售模式（经销/直销、内销/外销）

2、对于工程和项目收入占比较高的项目，或者报告期最后一年营业收入低于2亿元且毛利率高于60%的项目，原则上核查覆盖比例应不低于70%，若因发行人业务特点导致覆盖比例无法达到上述要求，项目组应结合专业判断，自行设定较高核查比例，直至确信收入确认的准确无误。

3、对于报告期营业收入或毛利率虽未达到上述2中的标准，但收入规模较低的、毛利率较高的、毛利率波动较大的、第四季度收入占比偏高的项目，项目组应结合专业判断，在1、2的规定基础上确定合适的覆盖比例，直至确信收入确认的准确无误。

4、对于报告期各期末前后两个月的收入，应取得收入明细大表，逐笔关注是否存在收入确认跨期情况，并进行截止性测试，覆盖比例应当较高，直至确信收入确认准确无误。

（二）采购循环核查要求

1、一般制造企业的采购循环核查覆盖范围应同时达到以下要求：

（1）覆盖报告期各期采购金额的前二十笔订单

（2）覆盖各年11、12月、1月、2月各月采购金额前五笔

（3）覆盖所有采购模式（原材料采购/委托加工/劳务或工程采购）

2、对于报告期委托加工、劳务或工程采购占比偏高的项目，项目组应结合专业判断，在上述一般制造企业的基础上自行增加覆盖比例。

三、研发投入

（一）核查要求

保荐机构和申报会计师应对下列事项进行核查并发表明确核查意见：

（1）报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规；

（2）发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行，包括发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；是否建立研发支出审批程序。

（二）具体要求

主要是成本和研发费用的划分，要有明确的区分点，研发制度是否建立、研发立项资料、研发项目间的费用分摊方法、研发项目的结束点（什么时间点进费用什么时间点进成本）。

研发费用按项目区分料工费：

（1）在领料时，各种类别的材料按耗用比例进行领料，以避免成本结转时材料耗用比例异常；

（2）管理与研发人员严格分析，不建议共用研发人员

（3） 如有人员研发与生产重叠共用，区分的方法具体有明确的支撑材料

四、收入的核查（核查重头）

1、项目组获取所有销售模式（经销/直销、内销/外销）半数以上客户的合同，逐份进行梳理，划分各种不同类型的销售确认方式的客户，严格按合同确认的模式与账面进行确认（详查模式）。

问题 14、关于营业收入

14.1收入确认政策

根据申报文件，发行人装备类业务合同中存在预验收、试运行和终验收等相关条款。招股说明书披露：（1）装备类产品一般由公司负责安装和调试，经客户验收合格后确认收入，但未具体披露；（2）内销铸件根据是否设立中间仓存在不同收入确认原则；（3）外销铸件根据不同贸易模式存在不同收入确认原则。

请发行人补充披露：（1）结合具体的合同条款和实际执行过程，披露装备类产品销售和服务的具体收入确认依据、凭证和时点及对应收入金额；（2）不同模式下铸件类产品销售的具体收入确认依据、凭证和时点及对应收入金额，是否存在验收条款；（3）发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司之间是否存在差异。

请发行人说明：（2）报告期各期各类产品前五大客户的销售收入确认依据、凭证和时点，是否与合同约定相一致，是否存在提前确认收入的情形；（3）报告期内同一客户是否存在变更销售模式的情形，同一客户同类产品是否存在采用不同销售模式和收入确认原则的情形。

2、对于境外销售收入金额较大或占比较高的情形，申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、中国出口信用保险公司数据等的具体核查情况，是否与发行人境外销售收入相匹配；

（2）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，是否存在合理原因；

（3）报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化；

（4）报告期内汇兑损益对发行人的业绩是否存在较大影响；

（5）主要境外客户的基本情况及订单获取方式，是否为发行人关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；

（6）对境外客户以及境外收入实施的核查手段、核查范围、核查过程及核查结论。

3、对于经销收入金额较大或占比较高的情形，申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）采取经销商模式的必要性、是否符合行业惯例；

（2）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；

（3）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；

（4）经销商是否与发行人存在实质和潜在关联关系；

（5）对经销商的信用政策是否合理；

（6）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；

（7）经销商是否专门销售发行人产品；

（8）经销商的终端销售及期末存货情况；

（9）报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；

（10）经销商是否存在大量个人等非法人实体；

（11）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款;

（12）对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。

4、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异，申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）招股说明书是否结合主要产品的单位销售价格、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原因；

（2）报告期各期发行人产品毛利率是否与同行业公司存在较大差异，如是，招股说明书披露的差异原因是否充分合理。

5、对于销售中存在质保金情形的，应逐笔严格按合同对质保金进行区分，归集至“合同资产”进行核算，并按其信用减值率计提相应的信用减值损失。（如存在，工作量非常大）

6、发行人存在客户和供应商重叠的情形

需核查向部分企业的销售和采购交易真实、准确、完整，交易金额变动原因是否合理，有无关联关系。

具体核查方法：

（1）对客户执行实质性测试程序，核查订单、发货单、入库单、验收单、发票等原始凭证；

（2）对上述单位进行函证，确认其报告期内与发行人的交易金额、期末往来余额情况；

（3）对上述单位进行访谈，了解发行人与其合作背景、交易模式、信用账期、结算方式、定价方式等，并对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与上述单位及其关联方存在关联关系进行核实，取得上述单位盖章的访谈记录、无关联关系声明和工商信息等文件，并通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，查阅供应商营业执照、公司章程等资料，结合通过访谈方式取得的访谈记录、工商信息等资料，核查供应商及其关联方与发行人的关联关系、供应商之间的关联关系。

五、成本的核查（核查重头，关注的重点）

1、核查报告期内生产全流程的成本分配表与账面进行核对

2、核查主要产品的单耗情况

3、核查主要能源耗用情况

六、期间费用的核查

如发行人报告期内销售费用、管理费用或研发费用波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异的，申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）报告期各期销售人员、管理人员、研发人员的数量、平均薪酬，是否与同行业可比公司存在显著差异以及差异原因；人员界定标准是否具有合理性；

（2）发行人期间费用的主要明细科目发生金额占相关期间费用的比重是否与同行业可比公司存在显著差异；

（3）报告期发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人实际发生的研发费用金额之间的差异并逐项定量分析原因。

具体方法：

各期间费用的分析性程序必须到位，需具体到明细的变化分析，变动原因需有支撑材料。

抽查凭证略高于普通年审，但需覆盖大部分二级明细

注重跨期费用的抽查

七、往来函证

函证回函比例要求较高，特别注重回函统计表，收发函证的全过程控制底稿，对回函不符的核查需要有支撑材料。

八、存货

对于发行人报告期各期末的存货余额，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）结合各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况等因素分析存货跌价准备计提是否充分、存货库龄较长的原因；

（2）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果；

（3）对于发出商品、异地存放存货的监盘范围、监盘比例、是否存在差异及原因。

具体方法：

监盘比例要求较高

九、固定资产闲置或失去使用价值

申报会计师应就以下事项进行核查：是否存在由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置，以及由于技术迭代、持续更新等原因，导致相关设备失去使用价值，且无预期恢复时间的情形，如是，固定资产减值相关会计处理是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理。

报告期内固定资产增加较多的情况下，需要关注大额固定资产转固的支撑材料，必要时可补提折旧。

十、在建工程余额或发生额较大

对于发行人报告期各期末的在建工程，申报会计师应就以下事项进行核查：

   （1）报告期各期末是否存在金额较大的在建工程，如是，请说明项目建设周期、预计投资金额和预计投入使用的时间；

   （2）在建工程是否存在到达预定可使用状态但未及时转固的情况；

   （3）是否存在长期停工或建设期超长的在建工程，如是，请说明原因以及相关减值准备是否计提充分。

十一、商誉余额较大

如发行人报告期各期末存在因企业合并形成的商誉余额较大，保荐机构和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）商誉形成的过程、商誉的确认过程是否符合企业会计准则的规定；

（2）商誉减值测试的方法、过程、结果、可收回金额的确定方法；

（3）商誉减值是否充分计提，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

十二、根据近期监管机构现场检查/督导情况提示项目组需关注的问题

（一）收入循环的内部控制相关

1、未发货（发行人代保管）即确认收入；

2、收入确认日期早于验收期满日期；

3、缺少收入确认原始凭证；

4、托运单日期早于出库单日期；

5、客户签字的回执单日期早于托运单日期或客户签字的回执单上无日期；

6、财务记账按照开票时间确认收入，期末按照披露的收入确认原则进行复核调整，关注收入跨期问题；

7、订单日期与出库日期间隔过短或过长；

8、销售与收款穿行测试仅包括从订立合同到获取客户签字的发货回执单环节的材料，未见收入确认环节的相关材料，如商务部门提起财务部门确认收入的申请、财务部门核对验收单和验收期并确认收入、相关收入确认记账凭证等。

（二）采购循环的内部控制相关

1、部分存货采购入库单时间早于合同签署日期的情况；

2、原材料到货日期早于系统中的采购订单日期；

3、保荐机构在执行采购与付款循环穿行测试过程中，取得了公司在收到发票后入账时的原材料入库单，核查原材料入库数量、规格型号是否与采购合同相一致，但未获取原材料经过验收后的暂估入库单，并与采购请购单、合同相核对。

（三）成本核算完整性与准确性问题

1、对于定制化产品，督导组根据发行人的订单实施平均周期和库存商品的交货验收周期，按照库存商品对应的合同签订日后60天和库存商品入库日期后30天孰晚计算，推算出库存商品最晚应结转成本的日期，据此要求项目组解释报告期各期末存货未及时结转的原因及合理性；

2、招股说明书披露的直接材料的领料、发料、差异分摊等归集和分配方法与实际执行情况不完全一致；

3、物料清单（BOM）用量与工单应发数和工单应发数与实发数量存在差异。

（四）存货监盘程序执行情况

1、保荐机构未发现发行人的存货盘点程序不符合企业内部控制制度，如未按库存管理制度编制存货盘点报告，未编制《存货盘亏表》；

2、保荐机构未编制存货监盘计划及盘点总结，仅监盘存货中部分原材料及部分辅料，对其他原材料以及库存商品均未进行监盘；

3、保荐机构在存货监盘环节未制作监盘计划及盘点总结，相关监盘程序执行不到位。

（五）函证程序执行情况

1、经检查保荐机构应收账款函证、发出商品函证、供应商函证，发现存在保荐机构未留存寄出或收回函证的纸质快递单且未能获取由快递公司提供的快递查询信息、将未盖章的回函当做回函相符处理、对自函和面函的函证未留存亲函记录等情况；

2、保荐机构对回函不符的应收账款函证，仅编制函证结果调节表，但未收录相关调节事项的依据材料，未见调节过程的调查记录。

（六）应收票据问题

1、关注应收票据的分类，财务公司出具的承兑汇票应分类为银行承兑汇票，而非商业承兑汇票；融信签收凭证属于供应链融资产品，其信用风险与一般应收账款一致，并非银行承兑汇票；

2、关注商业承兑汇票和财务公司出具的银行承兑汇票的减值准备计提；

3、应收票据的账龄计算应从债权初始形成时间开始，而非从发行人收到票据的时间开始计算；

4、关注票据找零和收取补偿票据行为的合规性、是否有真实的交易背景支撑、对上述不规范行为的整改措施。

（七）产能计算异常

1、招股说明书中披露的产能计算系数与实际计算所采用的系数不一致；

2、计算产能的工时参数与计算设备计划运行时长使用的工时参数不一致。

（八）发行人客户供应商重叠

客户供应商重叠情况，信息披露存在遗漏。

针对大家比较关注的外围流水陪同打印范围和员工持股平台人员流水的核查范围，我们研究后，拟按照以下标准执行：

1、实际控制人（含配偶），以及按照重要性标准判断非常重要的外围相关方（如从流水上看与发行人及控股股东、实际控制人（含配偶）有密切资金往来的，特别关注财务负责人、出纳等），必须由项目组亲自陪同打印，确保账户完整性；

2、其他人员的账户完整性可以使用云闪付、支付宝等APP执行替代核查，但须保留页面截图作为工作底稿；

3、员工持股平台涉及人员数量较多的，由项目组依据持股比例排名，自行确定适当的核查范围，直接+间接持股低于0.5%的可以不取得。

上述标准均为原则性核查要求，项目执行过程中，如有特殊情况导致工作难度较大的，请提前与业管部审核人员沟通，避免出现因核查程序不到位影响项目进度的情况。