实控人低价入股未确认股份支付案例探讨

tavico

公司实控人持股5000万股，持股比例100%，后来设立员工持股平台进行增资，员工持股平台实控人持股比例90%，持股平台按照4元/股的价格对公司进行增资1000万股。增资后3个月，引入PE的价格为8元/股。请问该案例中，实控人是否应当确认股份支付？

看到的反馈回复是不应确认。理由为实控人虽然低价认购了股份，但其享有的公司价值减少了，也即，实控人在本次持平平台增资中，是利益受损方，因此无需确认股份支付。计算如下：

持股平台增资前，参考PE价，实控人5000万股的公允价是5000*8=4亿元。

按4元/股增资后，股价稀释，本来是4亿元，加上4*1000=4000万增资款，4.4亿元总价除以6000万股，每股稀释为7.33元。

实控人在增资后持股总数为5000+1000*90%=5900万股，稀释后的持股总值为5900*7.33=4.33亿元。比较实控人的增资前的4亿加上增资支付的3600万（900股乘以4元/股）而言，少了0.03亿元。

看起来确实是亏了。因此，没有对实控人的这900万股低价购买确认股份支付。

1、案例中，股份支付确认金额为仅对持股平台10%的认购确认了股份支付，即100万股*（8-4）=400万元管理费用。

这里经常有人问，股份支付准则第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。那么，这里的公允价为何不直接用股票的公允价8元/股？

这里回答一下，这里的授予日授予的权益工具是一份期权，只是它立即可行权，那么这份立即可行权的公允价值用BS模型计算，就是用未来执行价格折现与现行股票价格之差，立即可行权的执行价格是4元/股，无需折现，与现行股价8元/股的差异即为权益工具公允价。

2、根据科创板《首发业务若干问题解答（二）》有关股份支付的规定,“实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。本案例中，实控人新增股份持股比例低于了原持股比例，持股比例稀释，亦未满足确认条件。

3、我们知道，实控人低价受让股票，并不一定需要作为股份支付认定，根据企业会计准则，激励目的为换取服务，那么如果目的不是这个，就无需作为股份支付。根据2018年6月《证监会发行部首发审核财务与会计知识问答》规定，通常情况下，解决股份代持、家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动等，在有充足证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。本案例实控人属于换取服务，只是因为其股份稀释，导致其持股价值降低，从而未确认股份支付。