分红按实缴比例，亏损按认缴比例

tavico

关于收益分配的问题。有限公司章程未约定股东分红比例，根据公司法，按实缴出资比例分红。原文如下：



那么问题来了，如果亏损呢，也是按实缴出资比例承担吗？C友又拿出了公司法，说亏损应该以认缴出资为限承担责任。法规原文如下：



乍一看，有法规为证，确实是这样，但如果这样的话，对尚未实缴的股东有点不公平，分红不参与，亏损却要承担。

总感觉哪里不对，于是在《上市公司执行企业会计案例解析（2020）》中找到了类似问题，1-13 合营企业的投资，未实缴出资时对已发生亏损的核算。案例相关分析如下：



关于亏损承担，解析认为，公司法未有明确规定，但如果章程或股东之间有约定，则法律会支持；

据此，前文公司法第三条，在解析认为，也并非对亏损承担的明确规定。

再仔细看第三条，说的是对公司债务承担责任，而非亏损。只要资产大于或等于债务，则企业自有资产足以承担债务，此时亏损不会导致股东承担责任。

而如果亏损较大，即，超额亏损导致资不抵债，净资产为负数，此时就要讨论企业自有资产不足抵偿的债务金额，股东应该如何承担。根据第三条，以认缴金额为限，也就是说，如果股东已经实缴，则实缴资产或资金清偿完毕即可，在股东层面，权益法下，将长投冲为零，如果未实缴，则股东以自有资产承担债务，以认缴出资为限，具体体现是，投资者层面，

（1）根据会计类第1号，如果有认缴期限，则确认长投并确认金融负债，此时，承担债务应当冲减金融负债，同时权益法下，将长投冲为零；

（2）如果无认缴期限，未确认长投和金融负债，则权益法确认长投负数还是确认负债，这是案例解析提出了两种观点：

观点一认为确认负债，长投不能为负；观点二认为已出资，则长投减为零，未出资，则长投减为负。解析未给出哪个是正确选项。我们更倾向于观点一。