境外自然人资金流水无法获取，怎么处理

tavico

历时一年多，天威新材创业板IPO撤回材料。现场督导发现了不少问题，主要在第四轮问询中。项目的两位保代收到了深交所的监管函。本文就监管函有关事项进行学习，并整理应对思路，与诸位分享：




1、从督导关注可以发现，境外关联人资金流水也需要获取的，如果无法获取，应披露受限情况，而不能未经核查就说资金流水获取完整。

2、对于关联人资金流水的核查，一般回复是单笔*万以上关注，实际中其实会更加严格，也就是说汇总的资金流水表是仅汇总单笔*万以上金额，但实际查看原始资金流水时，小额频繁的也会关注。案例中，通过抽查方式核查笔数、金额，显然很难达到核查效果。

3、通常获取的资金流水范围是发行人，从督导关注可见，对于子公司的高管资金流水也应获取，同时子公司的其他关键岗位人员、财务人员也应获取资金流水。本案例中发现子公司负责人与客户实控人有资金往来，可以通过获取子公司负责人资金流水，对于流水中的对方名称与客户、供应商关联人进行匹配，以发现所述情形.



1、客户关键人员为发行人及关联方前员工，这个事项如果企业不告知，通知很难发现。根据第四轮问询，发行人遗漏披露客户东莞新纺印数码科技有限公司的监事、浙江新纺印数码科技有限公司的执行董事兼总经理吴文扬曾为发行人员工；发行人客户浙江墨畅数码科技有限公司的股东井杨涛曾为发行人员工。发行人还遗漏披露夏胜强、邓昭全等发行人前员工在发行人客户任职并负责销售回款等重要职责的情形。

通过将发行人报告期员工花名册与客户的工商登记有关人员（董监高、自然人股东）进行比对，也许能发现前述情形，但这样费时费力。此外，对于案例所述的前员工在客户负责销售回款重要职务，如果这个重要职务不在工商信息里，则无法比对出来，只有通过发行人主动告知。

2、销售收入细节测试不同于穿行测试，不需要对收款核查，但其他信息应当齐全，比如订单、货运单、签收单等。对于境外销售，收入确认依据通常是提单，这么重要的单据在细节测试中未见，实属不该；

3、函证的替代程序也是老生常谈，未回函的应采取替代程序，覆盖比例是函证金额的100%覆盖；

4、对于函证比例，根据多次现场督导案例来看，经常关注底稿显示的比例与问询回复的核查比例一致性，建议在函证控制表中增加比例信息；

5、从督导关注可知，使用会计师的函证结果统计数据是可以的，但应该有独立复核记录。本案例既然用的是会计师的函证结果数据，说明券商没有独立发函或者回函效果不佳，很多情况下，会计师先进场发函了，券商再发函，对方往往配合度较低，回函比例较低。此时应该获取会计师的回函复印件，并进行独立复核：抽取一定比例的回函，查看回函复印件，是否已回函、是否直接回函到会计师事务所地址、函证结果是否一致、回函地址是否系发函的对方收件地址、印章是否系银行业务专用章或者客户供应商的公章，公章与合同印章是否相符等；抽取一定比例的发函复印件及快递单，复核是否由事务所直接寄出、发函的对方收件地址是否与工商地址一致。此外，对于银行函证，复核函证范围是否包含发行人及其子公司全部银行账户，获取银行开户清单。