通览IPO股改

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拟IPO企业、拟新三板推荐挂牌企业必经的一步便是股改，即，从有限责任公司改为股份有限公司。本篇将通过股改的相关法律法规、IPO案例带大家全面系统的领略股改的常见事项，让大家对股改有更全面、更直观、更深入的理解。

一、股改流程

（一）股东会确定股改基准日

1、审计

经股东会审议通过有限公司整体变更为股份公司的基准日，对该基准日报表数据审计，确定经审计净资产。

2、评估

以股改基准日作为评估基准日。评估通常以资产基础法评估结果，评估结果高于经审计净资产账面价值，表明以有限公司账面净资产作为股份公司的出资，不存在资本不实问题。


根据以上规定，按原账面净资产整体折股持续时间可以从有限公司成立之日起算，如果采用评估价值，则视同新设公司，从新计算持续经验时间。因此，实务中，通过以净资产账面价值整体折股，而不用评估值，但不等于不用评估，评估结果如前述，验证资本充实性。

（二）股东会决议整体变更为股份公司

会议决议由有限公司股东作为发起人，以有限公司截止股改基准日经审计净资产账面价值按一定比例折为股本，并更名为某某股份有限公司，决议通过股份公司章程（草案）。当日，发起人签订发起人协议，约定公司名称、宗旨、经营范围、各发起人出资、权利和义务等内容。

（三）验资

经审验，将有限公司整体经审计净资产折合为一定的股本，每股面值1元，余额作为资本公积。

（四）创立大会暨首届股东大会

创立大会同意有限公司整体变更为股份有限公司，审议并通过股份公司章程，选举产生发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员。

（五）办理营业执照

（六）办理税务登记

1、股改后，有限公司债权债务由股份公司承接；

2、如折合的股份小于实收资本，减资行为需要在验资前登报刊登《减资公告》

二、股改相关会计处理

借：实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润，贷：股本、资本公积

1、未弥补亏损是否保留到股份公司？

（1）不保留案例

将有限公司净资产全部借方冲销，贷方为股份公司股本，差额进资本公积-股本溢价。科创板仕佳光子（688313.SH）：

该案例下，股改后不保留亏损未分配利润，直接未分配利润为零，即，整个过程资本公积弥补了亏损，那么是否违反公司法有关“资本公积不得弥补亏损”的规定？

其实并不违反，该规定是对于一个公司而言，而股改属于用旧的有限公司净资产出资新设股份公司，因此不属于一个公司。

（2）保留未弥补亏损案例

也有案例是将亏损的未分配利润继续保留。科创板已过会案例，奇安信（688561.SH）招股书披露如下：

2、对于有限公司的资本公积-其他资本公积是否折股还是股改后保留在股份公司？

争议的焦点是其他资本公积与资本溢价不同，并非实际投入产生，转增股本可能存在不实。C社认为，应当参与折股，股改需要对净资产进行评估，评估价高于账面价，才能用账面价折股，因此只要评估值高于折股净资产账面价值，则不存在不实出资问题。

上图中奇安信有资本公积7.14亿元，经查阅母公司权益变动表，其构成中包含其他资本公积，说明其他资本公积参与折股。


3、净资产中有专项储备的，应当以扣除后的金额折股。

根据，《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）第二十九条规定：“企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的，其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用”。即，原有限公司专项储备继续在股份公司体现并使用。比如原有限公司净资产1100万，其中安全生产费专项储备为50万，折股1000万，则，折股净资产为1050万，折股比例1：0.95。50万专项储备仍然在股份公司净资产中。

参考科创板过会企业，国盛智科（688558.SH）：


三、整体变更时存在未弥补亏损

根据证监会首发业务若干问题解答（2020.06）第52题，整体变更时存在未弥补亏损的，或者整体变更时不存在，但是后来会计差错更正导致存在未弥补亏损的，要求：

发行人应充分披露整体变更基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐机构、发行人律师应对下述事项进行核查并发表意见：发行人整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

1、证监会首发业务问题解答、深交所、上交所审核问答都对此问题予以明确，该事项不构成障碍，按前述要求披露与核查。

股改时要求程序合法，报告期发展势头良好，未来亏损已消除或者未消除需充分揭示风险。

2、对于股改会计处理，详见二。

3、对于会计差错更正导致的未弥补亏损，履行事后审议、验资复核、追溯评估等事宜。详见四。

四、股改已完成，后因会计差错更正导致股改净资产变化

（一）调整后的净资产未小于原折股数

在发现差错更正的当期，召开董事会、股东大会审议通过《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》，调整后的净资产发生变化，折合的股本保持不变，折股比例发生变化。


需要对股改基准日新的净资产出具专项审计报告。此外，虽然股本未变，但由于净资产变化，验资报告中会涉及净资产金额，因此建议出具验资复核报告。此外，如变化金额较大，建议出具追溯评估报告，对股改基准日净资产追溯评估。

（二）调整后的净资产小于原折股数

股改后，发现会计差错需要更正，经追溯调整后，导致股改基准日净资产小于折算的股本，此时，需要相当于用于出资的净资产不足股本金额，由此导致的出资不足，由大股东补足。

科创板航天宏图（688066.SH）：


针对不足部分，由实控人补足，并出具验资复核报告。

五、股改纳税

涉及资本公积转增股本、留存收益转增股本，涉及股东性质为个人、合伙企业还是公司法人，相关法规较多，各地税局执行不一。

（一）股本等于实收资本，无需纳税

如果有限公司实收资本等于股本，则说明，股改并未导致股本增加，不存在“转增股本”情形，资本公积、留存收益都进了股份公司的股本溢价，不产生纳税义务。

科创板路德环境（688156.SH）:


谨慎起见，由实控人、控股股东出具了兜底承诺。此外，由于各地税局要求不同，建议让税局出具针对该事项不征税的专项函。

（二）股本大于实收资本

存在留存收益或资本公积转为股本，股东区分个人、合伙企业以及公司，纳税义务不同。

1、对于股东是公司法人

根据根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企业的免税收入。因此，企业类型为公司的，无需缴纳企业所得税。

2、对于股东是个人的。截止目前涉及到的主要法规如下：

1）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发〔1997〕198号

2）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函 [2010]79 号）

3）《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）

3）《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）

4）《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）

5）《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)（附《个人所得税分期缴纳备案表（股权奖励）及填报说明》《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）及填报说明》）

6）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

前述6项法规对于股改转增资本之个税的计算产生了两种处理，一种是1）-5）的股息红利所得，另一种是6）的财产转让所得。以下分别探讨：

1、前述法规1-5项目将转增视为股息红利所得，符合中小高新技术企业认定的，可备案分期5年缴纳。

个税计算方式：（人股本-个人实收资本）*股息红利所得税率

留存收益和其他资本公积转增需要纳税，股本溢价转增无需纳税。实务中，争议的是资本溢价转增是否纳税，如法规所述，是“股份制企业资本公积转增”、“股权（票）溢价”，有些地方税局认为有限公司不发行股票，因此无股票溢价，其资本溢价转增仍纳税。因此，具体是否纳税，看地方税局。资本溢价转增不征税案例如下：

芯原股份（688521.SH）：

整体变更时存在未弥补亏损和资本公积，资本公积形成于资本溢价，股本大于实收资本，说明，均是由资本溢价转增，个人股东未纳税：

2、第6项是视为财产转让所得，个税备案分5年缴纳。

将股改视为非货币性资产投资，将净资产整体视为非货币性资产，投资新设股份公司。

个税计算方式：（股改取得的净资产的公允价份额-原投资额）*财产转让所得税率

该计算方式与前述股息红利计算存在较大差异，比如王某投资100万，对应实收资本10万，资本溢价90万，李某投资20万，对应实收资本20万，净资产账面价值120万；股改王某取得股本20万，李某取得股本40万，净资产仍为120万。在股息红利方式下，王某需要按增加的10万股本作为纳税所得额，但在财产转让方式下，王某股改取得权益公允价（假设账面价等于公允价）120万*1/3=40万-投资额100万=-60万，王某无需纳税。来看案例：

（1）科创板光云科技（688365.SH）：


该自然人股改后的股本为60万，股改前的注册资本出资额为1.53万，未纳税的理由为，投资成本高于股改后享有的净资产份额值。

（2）科创板秦川物联（688528.SH）股改也是按财产转让所得征收个人所得税：

（三）对于合伙企业，根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财 税[2008]159 号）的有关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。因此，合伙企业纳税实际就看合伙人是个人还是公司。分别适用（一）、（二）处理。