质控、内核现场核查

tavico

进场之前首先要做好充分的准备，认真研读招股书、财务核查表，做到去之前，已对企业有充分的了解。

现场要做的是查看纸质底稿、与项目组当面沟通、与企业高管访谈以及参观企业生产车间和办公场所，每天加班到十一二点，苦中也有乐，了解地方的风土人情，吃一些地方特色，客户往往招待还不错。

一、进场前

招股书的阅读既是知识增长的过程，也是发现问题的过程。招股书内容很多，包括企业的历史沿革、生产工艺、业务模式、行业发展和竞争情况以及财务分析等等各个方面，为了避免看了后面忘了前面，我通常会边看边用笔将重要信息记录下来，并且对于有疑问的做好标记，习惯用铅笔，写字速度快。熟悉行业且水平足够的话，信息过目，项目存在的主要问题也就出来了。

财务核查表是针对财务数据更细致的对比分析，包含资金、收入、成本、三费、固定资产和在建工程等长期资产，是证监会做的一套表，针对最容易出现舞弊的几大科目较招股书披露更加全面、具体的表格，由于反馈问题会问的很细，尤其是针对收入、成本，我们之前也在《浅谈IPO反馈问询中有关收入、成本、毛利率问询的通用关注点》中聊过，会问的很细，因此财务核查表填的好，反馈直接在财务核查表中提炼整理，会轻松很多。

二、进场

带着一定的了解和疑问去到现场，会更有针对性，效率也会高很多。参观车间时，通过企业生产人员或项目组的介绍，更直观的了解生产工艺，从原材料投入到产成品产出的各个环节，从而去深入理解成本归集、分摊方法，还能看到生产设备的自动化程度，生产环节的技术含量等，此外，看运输车辆的运输频次以了解企业的业务繁忙程度，是否能支撑报表业绩；与企业的访谈，尤其是与创始人的访谈，除了了解项目情况之外，还能听到老板对未来的判断；和项目组其实是互帮互助、互相学习的关系，而非猫捉老鼠的关系，项目组也会坦然把存在的问题相告，大家一起解决，双方都能进步。

看底稿不可能全部过一遍，时间有限，而是基于对项目整体认识的基础上，有针对性的挑项目主要关注点涉及的相关底稿。常规关注的是走访、函证、销售、采购合同，收入确认、成本核算底稿、实控人等资金流水。底稿不是只看有的，还要思考现有的底稿是否能达到抵御监管风险的效果，也就是是否勤勉尽责，核查是否到位，比如股份回购注销，回购价是原股东的入股价，而且入股与回购相差一年，底稿拿到了相关回购股东会决议、回购方案、回购减资公告等，那么核查是否充分，显然是不充分的，并未看到对原股东的访谈，原股东退出的具体原因，无溢价就回售而且明知企业要上市，是否会事后找企业，为规避这些风险，应当补充当面访谈。时间如果还算充裕，就再看看其他底稿，这时候，因为重要的底稿都过过了，心里有底了，再看其他底稿是为了发现额外的问题，心里也就没那么焦虑，沉下来也许能发现一些问题，比如有时候会发现底稿里放的东西，招股书没有披露，查询工商登记资料，有发行人分公司的信息，但该分公司于报告期期初一段时间内注销了，招股书没披露，但毕竟仍属于报告期，应当说明其注销原因，经详细查询，发现是因为被违规处罚过，为不影响上市而注销，也没披露，这样其实是应当补充披露出来，对于一般的处罚，只要论证不构成重大，也不会形成发行障碍。

对于网络查询，一般我会通过第三方软件自己查询，而不去看项目组的查询底稿，因为自己查询比翻底稿更方便，看的也更仔细。比如经营风险相关的，如涉诉、处罚、失信被执行等信息，通过第三方查询软件，一查就能查全，比网页核查还全；对前五大供应商、前五大客户用第三方查询软件查询一下其关联关系，看是否与发行人存在联系；此外，招股书还需要披露实控人及控股股东控制的其他企业、董监高的对外投资，这些人员或企业的对外投资都可以通过第三方查询软件查询一遍，与招股书核对，看看是否有遗漏。

一般第一天过去和最后一天走，客户中餐或晚餐会准备的很丰盛，董事长或总经理作陪，刚开始大家都不说话，桌上气氛就会略显尴尬，安静极了，一番互相进酒后，熟络了，话也就多了起来。喝酒或不喝酒，往往会是两个极端，企业领导话少的，大家吃饭也就在略为尴尬的环境中匆匆结束，话多的，所有人都吃好了，漫长的耗着时间听企业领导侃侃而谈。

现场核查，旅途劳累，工作节奏很快，很辛苦，所以要懂得放松，可以早起逛逛大街小巷，体验民俗民风，如果厂区附近有景点，也可以中午抽时间逛逛。

三、最后

最后要说的是，无论是看材料、看底稿，切忌浮躁，要沉下心，欲速则不达，慢就是快。这也是我为什么现在用笔边看边记的原因，否则过一遍材料很快，但留不下什么印象，感觉恨不踏实。有人说可以用电脑记录，我的使用感觉是没有纸笔记录随性、效率，无论是结构、不同信息的不同标记还是回头查阅都没有纸笔记录方便。

边看边思考，用专门的笔记本记录各个项目材料的主要信息，从申报材料到反馈回复，自己曾经标注过的重点、学到的信息一目了然，发现自己的水平的变化，认识到自己的成长，这非常有意义。做投行质控内核的工作，并不枯燥，因为可以接触到不同的项目，遇到不同的问题，时刻保持进步。