拟IPO医药企业学术推广费审核要点及核查思路

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新冠疫情肆虐与“医保”改革政策使医药企业冲上了风口。截至12月15日，IPO公司365家，融资规模达4,431.28亿元，其中医药相关企业有34家，募资金额中有517.57亿元用于投资制药、生物科技与生命科学领域。说到医药企业IPO审核，学术推广这个话题屡屡上榜，今天就来谈谈如何应对拟IPO医药企业的学术推广费审核。

1. 什么是医药学术推广

学术推广是以产品的学术特点为基础，在明确产品定位和市场定位的基础上，进行多种营销推广手段的有机组合，以实现以下目的：为医药企业营造有利的学术环境；快速传递产品信息；有助于提高医生的医疗水平、推动医学和药学的进步；树立医药企业的专业性学术形象，当然提高产品销量是药企进行学术推广的根本动力之一。医药企业一般委托专业的学术推广供应商（CSO）开展学术推广活动，如学术研讨会、病例交流会、权威演讲、竞品信息收集、药品库存信息收集等。

学术推广费占医药企业销售费用的比重较高，其基本逻辑是：在两票制前，药品经销商承担了主要的推广和渠道维护职责，医药企业向经销商销售药品，经销商加价后再将药品销售至下一环节；两票制之后，相当一部分经销商转型成为专业的推广机构或组织（CSO），从药品流通的链条中抽身而出，医药企业可以通过流通企业直接将药品销售至终端，虽然药品销售的价格高了，但总归要花额外的费用去推广药品和维护渠道，所以药品流通中间环节的利润变成了医药企业的学术推广费用。

此外，不同的医药企业其学术推广费水平差异也比较大，这与医药企业、药品的竞争地位也息息相关，一般来说依赖于营销渠道的医药企业发生的学术推广费比拥有“重磅炸弹”产品及不太依赖营销渠道的医药企业多、新药的学术推广比成熟药品多、竞品较多的药品相比具有垄断地位的药品所需要花费的学术推广多，销售至医院、门诊的药品所付出的成本也往往比销售至医药流通终端高。所以在分析一家医药企业的学术推广费是否合理时，需要结合该企业的收入规模、市场地位、药品特征等方面来综合判断。

我们来看，A股已上市医药企业近三年的学术推广费用率变化情况


注：数据来源上市公司披露的定期报告，学术推广费用率为与学术推广相关的费用合计金额与营业收入的比值。

学术推广费具体核算内容如下：

可见，各公司的销售费用率存在差异，主要原因是各公司的销售模式、销售渠道、产品特性以及客户群体等不同，导致产品推广投入、渠道费用、运输费用等存在差异。自2017年实施两票制以来，医药企业销售模式转变后专业化学术推广模式应用范围扩大，学术推广费用率也普遍增加。

2.拟IPO医药企业学术推广费审核要点

(1) 我们来具体看下近期审核监管的问询内容

A. 科兴制药：

根据招股说明书，发行人主要委托专业的学术推广机构进行学术推广。报告期推广服务费分别为29,041.21万元、41,150.40万元、56,051.13万元，随着销售规模的增长而增长，占主营业务收入的比例分别为47.20%、46.23%、47.09%。

请发行人说明：（1）推广服务商的选择标准、管理模式，推广服务商的进入和退出机制，报告期内重要推广服务商的变动情况及原因；（2）报告期各期前五大推广服务商的基本情况，包括名称、成立时间、主营业务范围、实际控制人及高级管理人员、与发行人开始合作时间、是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关联关系；（3）推广服务商是否存在仅为发行人提供服务的情形；（4）发行人推广服务费计费价格的确定依据，取得的推广服务费发票是否合法合规，是否存在利益输送的情形；（5）报告期内发行人及员工是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形；（6）报告期内推广服务商及其销售人员是否存在商业贿赂行为（因销售发行人产品）被立案调查或处罚的情形。

B. 华纳药厂：

公司的销售费用主要包括市场推广费、职工薪酬、运杂费等，报告期内三项费用总额占销售费用的比例分别为96.05%、98.28%和98.56%

请发行人：（1）重新撰写上述披露内容，请明确公司的销售费用主要是市场推广费而非三项费用合计；（2）结合“两票制”等政策的实施时间、不同产品采用不同的推广模式等实施情况，分别分析对应的市场推广费构成、占比、变动情况、变化原因；（3）披露学术推广活动的具体内容、学术推广费的具体构成、支出内容，仿制药做学术推广的必要性、是否符合行业特征或行业惯例；（4）披露品牌推广费、市场服务费的内容，发生原因，支付对象，如涉及广告费，请披露发布的渠道明细、效果评估、结算方式等；（5）对应不同的产品及推广模式，分别分析市场推广费率与同行业可比上市公司相比的差异情况和差异原因。

请发行人：（1）按品种、活动种类、服务提供对手方、发生时间等不同口径说明报告期各期学术推广费的具体分项构成、费用支付的方式、对应的单据等；如存在开展学术推广会议和集中培训的情况，请说明开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，说明发生该等费用的合理性和必要性；（2）学术推广费的具体对象、对应的时间及金额，公司对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；（3）发行人是否存在以学术推广费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；推广服务商是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

C. 赛克赛斯：

招股说明书披露，发行人销售费用主要由业务推广费构成，公司推广活动主要由公司市场部根据公司整体销售策略的需要，聘请专业推广服务商开展调研与咨询、展览与宣传、会议会务及学术推广活动。

报告期各期末，发行人其他应付款主要为市场开拓及促销费用，其中2017年其他应付款余额较大主要系2017年末预提且未支付的市场开拓及促销费用较大所致。

请发行人披露：（1）业务推广费的具体明细构成情况；（2）采用专业推广服务商而非自身销售团队进行相关活动的原因；（3）专业推广服务是否属于行业中普遍的行为，可比上市公司是否存在此类支出；（4）市场开拓及促销费用是否属于业务推广费，对应的结算政策和结算依据，期末存在大额应付市场开拓及促销费用的原因。

请发行人说明：（1）按品种、活动种类、服务提供对手方、发生时间等不同口径说明报告期各期业务推广费的具体分项构成、费用支付的方式、对应的单据情况等；如存在开展学术推广会议和集中培训的情况，请说明开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，说明发生该等费用的合理性和必要性；（2）说明业务推广费各项目支出的具体对象、对应的时间及金额，公司对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；（3）发行人是否存在以业务推广费等各类发票套取现金的现象；销售费用的入账是否有对应报销凭证，发票的开具是否与支付对象保持一致，是否有集中开票（包括但不限于时间集中或地点集中或支付对象集中）的情形；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；相关服务商是否存在为发行人代垫成本费用的情形；（4）销售费用率与同行业可比上市公司比较情况；（5）公司是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及对应执行情况。

(2) 汇总近期拟IPO医药企业申报问询情况，关注重点涉及到学术推广费的具体构成、真实性、合理性、商业贿赂、中介机构的核查方式等，具体如下：


一般来说，学术推广费已成为拟IPO医药企业审核过程的必问题。

3. 学术推广费核查思路

为避免问询回复和现场检查的尴尬，中介机构在对拟IPO药业进行培育阶段就该打好基本功、严守勤勉尽责底线：

1) 敦促发行人完善学术推广费相关内控制度、完善业务流程

A. 建立合理并能有效执行的内部控制，如学术推广供应商的遴选、资质审查、监管、退出机制，并配套合同管理、合规法务审查、费用核销等机制，培育阶段要穿行测试内控运行情况，不但要有内控制度还得能有效执行。

B. 建立学术推广费台账，分推广商、分活动项目（根据医药企业的实际情况一般分为会务类、调研咨询类、广告宣传类）登记所发生的费用，注意台账所记录的学术推广费用要与账记情况对应，做到从记账凭证能检索到具体活动，反之亦可。建议，结合实际情况，在会务类别下面按照会务规模、类型详细登记诸如参会人数、会议地点、推广药品等信息，以便未来分析场均费用、会务频次。

C. 获取学术推广供应商签署的廉洁、合规申明，规避和控制合规风险。

2) 拿出十八般武艺丰富核查手段，深刨发行人学术推广费

A. 结合医药企业产品竞争地位、营业收入规模等变化，跨年度比较学术推广费的变化情况，并要与同类型医药企业进行对比，分析学术推广费用变动与同行业企业的差异原因，是否具备能令人信服的商业逻辑。

B. 检查主要供应商是否具备学术推广的资质，关注发行人是否为该供应商的唯一客户；关注个体工商户、个人独资企业等小规模推广商，是否为过票走账公司；关注申报期内学术推广供应商的变化，如短暂合作即注销的供应商，以上需要多方面论证发行人存在上述情形的合理性。如果历史上存在大量的小规模推广商、频繁变更推广供应商等情况且无法得到合理解释时，应当尽早整改，考虑延长规范运行再进行IPO申报。

C. 关注学术推广费底层证据链，核查业务的真实性。以学术会议举例，应取得会议现场视频或照片、参会人员签到表等材料加以证实；再比如，调研咨询推广活动，发行人是否真实利用相关活动的结果进行决策、分析。

D. 结合发行人、实控人、董监高、主要营销人员及其他主要关联方的资金流水核查，关注其是否与学术推广供应商发生资金往来，相关人员资金流水是否存在有规律的提现、取现等异常行为。如果发行人在上市培育前内部控制较薄弱，建议扩大上述核查的范围。

E. 对主要的学术推广供应商进行实地走访、函证，查看学术推广供应商的经营场所和服务人员是否正规，了解其是否存在为其他客户提供学术推广服务的案例；应当随机参与发行人的学术推广活动中去，检查相关活动是否真实发生。