IPO销售与收入确认关键流程内控

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背景

1、《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”。

该准则应用指南第二条“研究阶段与开发阶段”对企业内部研究开发项目的阶段划分给出了以下指引：

本准则将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。企业应当根据研究与开发的实际情况加以判断。

（一）研究阶段

研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

比如，意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等，均属于研究活动。

（二）开发阶段

相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

比如，生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等，均属于开发活动。

该准则第八条规定：“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益”。

2、该准则第九条规定：“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

该准则应用指南第三条“开发支出的资本化”对准则第九条中的五项标准给出了进一步解释：

根据本准则第八条和第九条规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

判断无形资产的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并提供相关证据和材料，证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。比如，企业已经完成了全部计划、设计和测试活动，这些活动是使资产能够达到设计规划书中的功能、特征和技术所必需的活动，或经过专家鉴定等。

（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

企业能够说明其开发无形资产的目的。

（三）无形资产产生经济利益的方式。

无形资产是否能够为企业带来经济利益，应当对运用该无形资产生产产品的市场情况进行可靠预计，以证明所生产的产品存在市场并能够带来经济利益，或能够证明市场上存在对该无形资产的需求。

（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

企业能够证明可以取得无形资产开发所需的技术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。企业自有资金不足以提供支持的，应能够证明存在外部其他方面的资金支持，如银行等金融机构声明愿意为该无形资产的开发提供所需资金等。

（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

企业对研究开发的支出应当单独核算，比如，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备折旧费等。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出应当按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，应当计入当期损益。

但是，虽然有上述规定和指引，但这些规定和指引都属于高层次的原则性指导。在实务操作中，研究阶段和开发阶段的划分，以及开发支出资本化开始时点的确定，都涉及高度主观、复杂的专业判断，且与企业所属行业的特性密切相关。如何在会计、审计实务操作中恰当运用这些规定和指引，对企业管理层和注册会计师都颇具挑战性，不同企业之间、企业与注册会计师之间就这一问题的判断出现重大差异的情况并不少见。

本问题旨在给出此问题的一般分析思路，并非直接给出能否资本化或费用化的判断结论。

解答

根据《企业会计准则第6号——无形资产》及其应用指南和讲解，以及其他相关规定，研究开发支出资本化的一般分析思路可表述如下：

一、研发支出资本化需要企业和注册会计师审慎地作出估计和判断,依据会计准则的相关规定作出处理。

在具体运用《企业会计准则第6号——无形资产》及其应用指南和讲解对研究开发支出的资本化／费用化处理所给出的原则性判断标准时，应根据企业和研发项目的具体情况，对照上述标准进行逐条详细分析，以确定是否满足资本化条件。这涉及到对技术可行性、未来经济利益流入的可能性以及经济利益的大小、后续开发所需的技术、财务资源及其他资源的可获得性等多方面的估计和判断，因此主观程度相当高，是公认的高风险会计、审计领域。企业和注册会计师在对上述问题作出估计和判断时，应当遵循谨慎性原则，并注意充分利用相关行业专家（包括独立的行业专家和必要时利用管理层的专家的工作）的工作。

企业在判断某项开发支出是否符合《企业会计准则第6号——无形资产》及其应用指南和讲解所规定的资本化条件时，应当遵循谨慎性原则，在获取充分、适当的证据的基础上，对技术可行性、未来经济利益流入的可能性以及经济利益的大小、后续开发所需的技术、财务资源及其他资源的可获得性等方面，审慎地作出估计和判断。

如果在对所有可获得的信息进行综合评估和考量之后，企业认为已可就该项开发支出符合《企业会计准则第6号——无形资产》及其应用指南和讲解规定的资本化条件获取充分、适当的证据，则该项支出应按照会计准则的相关规定予以资本化。

二、判断研发支出资本化／费用化的思路

此类问题的讨论目的是确定研发支出的资本化期间，因此应采用的思路：首先明确截至目前是处于准则规定的研究阶段还是开发阶段，如果已经进入开发阶段的，则进一步讨论确定研究阶段和开发阶段的分界点；其次，列出研究开发进程中的若干主要节点，再对照《企业会计准则第6号——无形资产》第九条及其相关应用指南的规定，分析应当以哪一个时点作为资本化的开始时点（即，从哪一个时点开始，可以认为该研发项目已经完全符合了资本化条件）。

三、研发支出资本化更依赖企业建立规范的内部管理制度

企业何时进行研发费用资本化关键是对何时进入开发阶段，以及何时开始满足资本化条件的时点因素判断。所以不能仅仅依据一份立项报告就把全部支出予以资本化。如果企业研发项目管理比较混乱或者不够规范，则很难提供充分、适当的证据将研发费用资本化处理。立项报告并不是唯一的证据，而且立项报告本身的说服力也比较弱（存在有关人员为了促成立项或者取得财政支持资金而夸大经济效益的可能性），必须注意获取其他方面的证据。

对于研发费用资本化的开始时点问题，注册会计师在必要时应当与研发部门的负责人和主要技术人员访谈。实务中，对于何时结束研究阶段进入开发阶段，以及开发支出开始资本化的时点的问题，都是需要研发部门共同参与决定的。另外，该公司是否已经建立了研发项目的流程和管理制度，尤其是把整个研发过程分解为若干阶段，规定每一阶段的工作目标和内部验收通过的条件，只有上一阶段完成验收后才能进入下一阶段？如果有此类制度，则此类制度的规定和实际执行情况的分析可以作为可资本化的开始时点的确定参考。

企业在其自己的研发支出财务管理办法中，如果已对资本化条件作出了一些规定，则注册会计师应在此基础上进一步分析该规定是否符合准则要求，并对“将什么时候作为资本化的开始时点”这一点给出明确的答案，并对此给出充分的有说服力的理由予以佐证。

另外，就研究阶段和开发阶段的划分、开发支出资本化时点的确定问题，注册会计师应当了解行业内的通常做法，必要时可以咨询行业内的专家，以对企业做法的合理性加以佐证。

注册会计师应关注公司是否已经按照《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》等相关规定，建立了规范的研究开发项目的内部管理和内部控制制度，对研究开发项目的流程（关键路径）、每一阶段的任务和目标、每一阶段的开始和完成标志、完成每一阶段后进入下一阶段前应当经过的评审和审批、每一阶段应完成的内部管理文档等问题作出具体规定。如有，可以在测试其实际执行的有效性的基础上，依据相关制度确定研究和开发阶段的划分，以及开发支出资本化时点的确定等提供依据。如果认为以研究开发流程中的某一时间节点作为开发支出资本化时点是合适的，则注册会计师应当对这一时点已经同时满足《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定的五项条件进行逐条详细分析，得出均已满足的结论，作为认定资本化开始时点的依据。

对于目前是否已经同时满足资本化五项条件的问题，注册会计师在审计工作底稿中记录分析和判断过程时，应注意对照无形资产准则应用指南和讲解中对该五项条件的进一步解释，相应修改文字表述，使文字表述能够直接针对准则的应用指南和讲解中的进一步解释中所提出的各项问题，以提高证明力。

四、有关研究开发支出的范围、摊销年限和减值测试

研究开发支出的范围，可借鉴《关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）的规定确定。可对照该文件的规定，分析各项相关支出是否属于研发费用的范围之内。（请注意，这个文件是关于研发支出财务管理方面的规定，与高新技术认定中的研发支出范围（国科发火[2016]32号、195号文）和企业所得税法下的加计扣除规定（财税[2015]119号、国家税务总局公告[2015]97号等）均存在差异，这三套标准是互相独立的，不能互相替代）。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条规定：“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止”。资本化支出的摊销年限，可以看当初项目立项时的内部可行性研究报告等资料，结合项目开始后技术的发展确定该技术的使用寿命，并定期复核该项会计估计，必要时进行会计估计变更。公司内的研发、技术等部门对此问题的意见很关键。

根据《企业会计准则讲解（2010）》第129页表述，“对于尚未达到可使用状态的无形资产，由于其价值通常具有较大的不确定性，也应当每年进行减值测试”，因此，对于尚未完成研发活动的资本化开发支出，应当和商誉、使用寿命不确定的无形资产一样，无论是否出现减值迹象，均在每年定期进行减值测试。

五、实务中常见的认识误区

误区1：认为只要研发项目最后获得成功，其前期发生的研发支出就都可以资本化

如前所述，企业应当在研究开发支出实际发生时，依据当时所处的状态和情况，以及当时可获取的信息，对于该支出是否满足资本化条件进行评价和判断，这涉及站在相关研发支出发生时点的立场上，对未来研发项目能否最终成功及产生效益作出合理、谨慎的估计。这也是会计估计作出的一般原则。众所周知，任何会计估计都不应受“后见之明”影响，即不能依据某个涉及会计估计的事项的最终结果，来推翻以前年末或期末资产负债表日所作出的、就当时状况和可获得的信息而言属于合理的会计估计。《企业会计准则讲解（2010）》第107页也明确指出：“值得强调的是，内部开发无形资产的成本仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整”。

但是，在实际操作中，存在依据最终的研发项目结果对以前年度作出的资本化／费用化会计处理进行追溯调整的情况，在IPO、发债等涉及多个年度或期间的申报财务报表编制和审计过程中尤其多见。这里需要强调的是：此类多期报表的编制和列报，只是改变了数据的排列方式，但并不影响其中所含的各年度或期间的会计确认和计量原则，不应因为采用了不同的列报方式而导致该报表报告期内的确认和计量原则不同于该报表报告期之前或之后就同一类型事项所采用的确认和计量原则，否则就违反了一贯性原则。

误区2：在判断开发支出资本化结束时点时，过于看重获取政府等外部机构颁发的权属证书、认证证书等

开发支出停止资本化的时点与无形资产开始摊销的时点（假设该项无形资产属于使用寿命有限的无形资产，下同）应当是衔接的，即：当某个研发项目的研发成果达到可供使用状态时，应当停止其开发支出的资本化，与此同时将相应的“开发支出——资本化支出”科目的余额转入“无形资产”核算，相应地开始摊销。这里的“研发成果达到可供使用状态”，通常是指具备了投入正常经营过程中的商业化生产的条件，即实现原先该研发项目立项时要求实现的技术和经济目标，可持续、稳定地应用于正常生产经营过程，具备了商业化应用的条件。是否达到这一状态的判断，可以与《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条所列的判断符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态的标准相参照和类比，即更关注该研发项目本身的技术状态，以及为本企业带来未来经济利益流入的实质能力。

获取政府等外部机构颁发的权属证书、认证证书等，是实务中很多研发项目都会经历的环节，但获得外部机构颁发的此类证书，通常只是表明企业对这些研发成果的权属获得法律的承认和保护，不能等同于对研发成果的技术成熟度和效益性的证明。在实务操作中，既有此类证书的获取晚于研发成果可供使用的例子（如一般情况下发明专利从申请到获得专利证书可能要数年时间），也有相反的例子（如企业基于知识产权保护的考虑，对尚未成熟的研发中技术抢先申请专利保护，以阻止竞争对手介入），因此不能仅仅依据权属证书、认证证书等外部证明文件的获取作为停止资本化和开始无形资产摊销的标志。

误区3：混淆“企业内部研究开发项目”和“基于客户合同的受托研究开发项目”的界限

《企业会计准则第6号——无形资产》第九条及其应用指南和讲解中给出的研发支出资本化／费用化模型，是针对企业内部的研究开发项目，即企业在尚无客户合同的情况下，基于自身对市场需求、技术趋势的判断而决定启动的研发项目。这类研发项目的典型例子是软件开发企业对通用软件的开发，其最显著的特征是“先有产品、后有客户和合同”。此类研发项目的支出，因为在发生时没有对应的客户合同，不能作为任何一个客户合同的直接成本，因此对不满足资本化条件的研发支出不能计入营业成本而应计入管理费用。

除了此类内部研发项目以外，企业还有另一类常见的研发项目，即“基于客户合同的受托研究开发项目”，典型例子是软件开发企业根据特定客户的需求为其定制开发专用软件。这类研发项目的特征是“先有客户和合同，再有产品”。此类受托研发业务的合同往往约定研发成果形成的知识产权归委托方所有，受托方对该成果无自主支配权；或者其研发成果具有高度专用性，仅可由委托方使用，该合同结束后的后续市场前景不明；在某些情况下即使能够形成具有通用性的技术储备，也因为难以区分此类通用技术储备研发的直接成本和该受托研发项目的其余合同成本的界限，而导致无法对其中所包含的通用技术储备研发支出按照“内部研究开发项目”进行单独归集和核算；所发生的研发支出均可有直接对应的客户委托合同，且可以从该合同的价款中获得全部补偿。

基于这些特点，对此类受托研发项目的研发支出，应作为该客户合同的成本予以归集（通过“劳务成本”科目而不是“管理费用”科目核算），对该客户委托合同按照《企业会计准则第14号——收入》中的“提供劳务模式”，在研发过程中将合同价款确认为营业收入，同时采用系统、合理的方法将所发生的包括研发支出在内的合同成本结转入研发期间的各期营业成本中。对此类研发支出一般不存在资本化／费用化的判断问题，不会形成受托方的无形资产或者管理费用（注：有些企业为了税务上认定高新技术企业、享受研发支出加计扣除等需要，将应当计入劳务成本和营业成本的研发支出都通过“管理费用”和“研发支出”核算。这种做法是不恰当的，应予以纠正）。

由于上述两类研发项目的研发支出核算模式存在较大差异，因此在实务操作中应当注意合理区分这两类研发项目。我们认为，这两类研发项目区分的最重要标志是研发支出的主要回收方式（或者说研发项目所包含的经济利益的主要实现方式）。如果一个研发项目成果的经济利益主要通过研发成功后企业对研发成果的自主利用（如用于生产产品、授权他人使用、对外转让等）来实现，相应地其所有权上的主要风险和报酬由本企业享有或承担，其使用也由本企业主导，则属于“内部研究开发项目”；如果一个研发项目成果的经济利益主要通过委托方在委托合同项下支付的委托研发合同价款来实现，除此之外预期可获得的经济利益很少或者根本没有，相应地其所有权上的主要风险和报酬并非由本企业享有或承担，本企业不享有对其使用的主导权，则属于“基于客户合同的受托研究开发项目”。企业应当在合理划分研发项目类别的基础上，恰当选择适用的会计核算模式。