中加特案例分析 大额分红

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中加特主要从事变频调速一体机、专用变频器、特种电机和电气控制及供电产品研发、制造和销售，产品主要面向煤炭开采和油气钻采领域。经过三轮问询后，于2020年12月2日撤回了科创板上市申请。

撤回申请的真相或许我们无法证实，但不妨碍通过阅读招股说明书和问询回复等公开资料，以获取一些有价值的信息。

一 代理模式

中加特销售模式分为直销、代理和经销模式，经销模式规模尚小，这里主要看看代理模式。中加特的代理模式类似于“居间模式”，代理商主要提供销售相关的服务，公司向代理商支付代理费，中加特直接与客户签订合同，并由客户直接向公司支付货款。

中加特的代理模式还具有一定的特殊性，比如同一客户同时存在两种销售模式，即如公司A即向中加特直接采购，同时也为中加特提供代理服务，并收取代理费，即是中加特的客户又是中加特的代理商。公开信息披露了三种情形，第一种容易理解，主机厂不卖零部件，终端客户想要零部件的话，主机厂就变身为了代理商；第二种情形，同一客户销售变频调速一体机为代理模式，其他产品做直销，这种情况就意味着那个客户其他产品都可以卖，唯独不卖变频调速一体机；第三种情形主要是直销转为代理的个别案例。

报告期内，同一家客户的销售模式变更，或同一客户同一期间内存在两种以上的销售模式主要包括如下情形：

(1) 第一类情形为同一主机厂对应的不同终端用户所致。如本题（一）1(1)说明，终端用户因新建采煤工作面或更换全套采煤设备时，需要购买刮板机、皮带机、泵站等整套煤机设备，该种情况下公司产品通过主机厂间接到达终端用户。而因部分终端用户采用代理模式，部分终端用户采用直销模式，故同一主机厂存在同一期间内存在直销和代理两种销售模式

(2) 第二类情形为向同一客户销售不同产品产生，销售产品为变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品为直销模式计价。

(3)此外，其他情形原因分析如下：   

这种类似居间模式的代理模式，除了采用这种模式的合理性和必要性、是不是行业惯例，还有定价问题一般都会被关注到，交易内容、定价依据和价格公允性是关注重点。

公开资料显示“代理商协助或配合公司开展客户需求和市场信息收集、投标（如需）、签订合同、发货沟通、货款催收、售后服务等环节的售前、售中和售后工作。”，由此可见代理商基本上跟销售部门履行的职责差不多，很难量化，无论内容何其繁多，其核心目的就是为了拿到订单，交易内容结合代理服务的定价模式更能说明这一点。

1) 底价模式是指公司向代理商指定销售指导价，代理商在指导价的基础上进行销售，超过指导价的部分为应计提的代理费。其中销售指导价系公司根据与代理商的合作历史、代理区域等因素商定，各代理商的销售指导价有所不同。

2) 比例模式是指按照实际销售金额的一定比例计提代理费。公司根据跟代理商约定的不同计提方式，在销售实现时据以计提相应代理费用。

从公开信息可以看出，无论是底价模式还是比例模式，都与合同价格有着密切关系，而没办法跟具体的代理服务内容一一对应，代理服务内容与价格关系不明确。当然就无从判断交易价格的公允性。

但是从代理费率以及与直销费用的对比可以看出，代理服务价格之高。2017年度代理费用率高达31.81%，之后年度有所下降，但2019年度以及2020年半年度代理费用与代理商形成的收入比高达22%以上。

报告各期，公司通过代理商形成的销售收入和向其支付的代理费金额以及代理费率情况如下：

二 实控人等资金流水

科创板及其相关规则对关联方资金流水的核查并没有明确的规则，《首发业务若干问题解答》对银行资金流水的核查提出了相对明确的要求，但是程序和异常标准也是由保荐机构和会计师评估和把握，其落脚点在于合理保证财务报表不存在重大错报风险。大概鉴于企业特殊的经营模式，在资金流水的问询涉及到了“实控人及关联方、发行人员工等是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效”这种相对严肃的问题。

对上述异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否仅依赖相关方的说明，对实控人及其关联方、发行人员工等利益相关方是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效，如何保证公司收入的真实性、成本及费用的完整性，确保财务报表不存在重大错报风险。

从问询回复来看，中加特实控人、员工在申报期不仅存在大额取现，还存在与供应商、客户的资金往来，以及与其他方的资金往来。

大额取现涉及金额将近1200万元，用于公司垫付费用已纳入财务报表，剩余为个人、家庭消费等，看似没多大问题。实控人、员工与客户和供应商资金往来涉及金额也不到200万元，影响不大；问询回复提及的与其他外部人之间的资金往来，金额2700多万，交易背景多为朋友借款，其中一人间接持有公司股权。

实控人与许*鹏的资金往来1000万元，交易背景显示为“邓克飞还款”，而许*鹏是青岛众信诚合伙人，出资份额恰好也是1000万元。回复中并未提及邓克飞什么时候借了许*鹏1000万，用途是什么。但是青岛众信这个平台还是值得一提。

青岛众信诚于2019年度入股，持有中加特 2.39%股份。青岛众信合伙人48名自然人，部分合伙人为邓克飞的亲属，比如作为青岛众信唯一的普通合伙人窦智，就是邓克飞的表弟，出资份额是1550万；

部分合伙人自身或其亲属与中加特的客户、供应商、代理商或资金拆借方等主体有持股或任职等关系。其中与中加特客户或供应商有关系的就有9人，比如与邓克飞存在资金往来的黄彬，是公司代理商四川圣哥班的控股股东。

客户或者供应商入股可以有不同的解释，可以使基于历史合作关系、看好企业发展前景，想分一杯羹；可以是抱团取暖、深度绑定合作；当然也可以引起利益输送这些负面的疑虑。单个问题拎出来说事也许并不成为问题，疑虑有时候是多个问题叠加的结果。

三 大额分红

关于分红的问题，第一轮问询和第二轮问询都提及到了。从问询来看，关注点主要有三个。

一是现金分红金额22,568.93万元，而2018年度和2019年度两年经营活动现金净流量也就16,069.79万元，分红远超过两年的经营活动现金流。相当于没钱还分红，需要解释资金来源和合理性；

请发行人说明：报告期内的利润分配是否满足《公司法》的利润分配条件、相关程序是否合法合规；（2）分红资金的来源及用途。

二是2019年12月份招证投资、青岛众信诚突击入股注入资金16,760.00万，显然原本账面上明显没有那么大笔资金，并且分红主要发生在2019年12月及2020年，利润分配的现金是不是来源于突击入股的投资款；

2019年经营性现金流远低于利润分配金额，利润分配的现金是否实际来自第三方投资者的投资款项，利润分配及第三方投资者入股的合规性、真实性及合理性，是否存在其他安排；

三是2019年7月27日实施股权激励，2019年11月根据突击入股价格追溯调整了7月份的股权激励公允价值，确认股份支付费用30,108.85万元，导致未分配利润为负。而分红决定是在7月20日，两件事距离时间非常短，容易让人联想到这两件事的日期是做了特意安排，质疑未实施的分红继续实施是否合理，是否损害上市后股东利益。

2019年7月20日邓克飞做出大额分红股东决定距离2019年7月27日股份支付追溯调整时间较短，请充分核查分红决议的程序及合规性，以7月27日作为追溯调整日的合理性及具体内外部依据，以及现金分红的实际实施日期，对于现金分红基准日、追溯调整日、实施日期的判断是否准确合理，在作出追溯调整事项后，未实施的现金分红仍继续实施的合理性；