明确IPO对赌协议的会计处理，财政部发布5个相关案例

Rex

2022-09-16
1、金融负债与权益工具的区分应用案例——对减资程序的考虑
2、金融负债与权益工具的区分应用案例——中止和恢复回售权
3、金融负债与权益工具的区分应用案例——补充协议导致发行人义务变化
4、金融负债与权益工具的区分应用案例——发行人作为合同一方承担的义务
5、金融负债与权益工具的区分应用案例——投资者保护条款



金融负债与权益工具的区分应用案例

——对减资程序的考虑

【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业，其控股股东为乙公司。2X21 年 1 月 1 日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资 3 亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司 3 年内营业收入年均增长率未达到 10%，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资 3 亿元和按 8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。按照相关法律规定，甲公司回购股份需要履行必要的减资程序。除上述外，不考虑其他情况。

分析：本例中，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权（即丙公司具有回售权），该回售权取决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制的未来不确定事项（即甲公司 3 年内营业收入年均增长率未达到 10%）的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

虽然按照相关法律规定，甲公司回购股份需要履行必要的减资程序，但这只是甲公司履行合同义务的必要法律程序。“存在回购义务”与“履行回购义务”是两个不同的概念，对甲公司履行合同义务能力的限制，并不能解除甲公司就该金融工具所承担的合同义务，也不表明甲公司无须承担该金融工具的合同义务。

因此，在 2X21 年 1 月 1 日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。

分析依据：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十、十一、十二条等相关规定；参考《<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>应用指南 2018》第 12 页、23 页至 25 页等相关内容。




金融负债与权益工具的区分应用案例

——中止和恢复回售权

【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境内上市），其控股股东为乙公司。2X21 年 1 月 1 日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资 3 亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资 3 亿元和按 8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于 2X21 年 6 月 30 日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起中止丙公司的上述回售权；如果甲公司在2X24 年 12 月 31 日前未能完成首次公开募股，则于 2X25年 1 月 1 日恢复该回售权。除上述外，不考虑其他情况。

分析：本例中，虽然丙公司的回售权自补充协议签署之日起中止，但补充协议同时约定了恢复该项权利的条件，即甲公司未能按期完成首次公开募股，这与增资协议中“如果甲公司未能在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权”的约定没有实质差别。按照上述约定，丙公司是否行使回售权以使甲公司承担以现金回购自身权益工具的义务，取决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制的未来不确定事项（即甲公司在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股）的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

因此，在 2X21 年 1 月 1 日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。如果甲公司在 2X24 年 12月 31 日前完成首次公开募股，丙公司丧失回售权，甲公司应当在上市日将丙公司的增资重分类为权益工具，按照当日金融负债的账面价值计量。

分析依据：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十、十一、十二条等相关规定；参考《<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>应用指南 2018》第 12 页、23 页至 25 页、36 页等相关内容。




金融负债与权益工具的区分应用案例

——补充协议导致发行人义务变化

【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境内上市），其控股股东为乙公司。2X21 年 1 月 1 日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资 3 亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求甲公司或乙公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3 亿元和按 8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。

为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于 2X21 年 6 月 30 日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起终止丙公司的上述回售权；如果甲公司在2X24 年 12 月 31 日前未能完成首次公开募股，丙公司自2X25 年 1 月 1 日起有权要求乙公司以现金购买其持有的甲公司股权，但无权向甲公司提出回购要求。除上述外，不考虑其他情况。

分析：本例中，2X21 年 1 月 1 日，甲、乙、丙公司签署的增资协议包含或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。根据 2X21 年 6 月 30 日签署的补充协议，乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。

2X21 年 6 月 30 日，甲、乙、丙公司签署补充协议，甲公司的回购义务终止，即甲公司可以无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此，甲公司应当终止确认就该回购义务确认的金融负债，同时确认一项新的权益工具，并按照该权益工具在当日的公允价值计量，但不可追溯调整以前年度对丙公司增资的分类。由于签署补充协议的目的是使甲公司符合法律和监管规定，丙公司之所以愿意接受补充协议的条款，是因为其股东身份以及在促成甲公司完成首次公开募股后能够以股东身份享有相关成果，因此，该交易应当按照权益性交易处理，即新确认权益工具公允价值与终止确认金融负债账面价值的差额应当计入权益。在乙公司个别报表层面，应当继续将承担的购买甲公司股权的义务确认为一项衍生金融负债。在乙公司合并报表层面，应当继续将丙公司的增资确认为一项金融负债。

分析依据：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十、十一、十二、十五条等相关规定；参考《<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>应用指南 2018》第12 页、23 页至 25 页、29 页。




金融负债与权益工具的区分应用案例

——发行人作为合同一方承担的义务

【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境内上市），其控股股东为乙公司。2X21 年 1 月 1 日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资 3 亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股（IPO），丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资 3 亿元和按 8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。除上述外，不考虑其他情况。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。

分析：本例中，2X21 年 1 月 1 日，甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在 2X24 年 12 月 31 日前完成首次公开募股，丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权。如果甲公司无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持甲公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。因此，2X21 年 1 月 1 日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。

乙公司承担的购买丙公司所持甲公司股权的义务实质上为乙公司向丙公司签出的一项看跌期权，在乙公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债，按照该看跌期权的公允价值计量。在乙公司合并报表层面，由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，应当将丙公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债。

分析依据：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十、十一、十二条、十五等相关规定；参考《<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>应用指南 2018》第12 页、23 页至 25 页、29 页等相关内容。



金融负债与权益工具的区分应用案例

——投资者保护条款

【例】甲公司发行无固定到期日的中期票据，募集说明书中约定，在中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，应即刻启动投资者保护应急预案，召开持有人大会商议债权保护有关事宜：

1.本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
2.本公司发生超过净资产 10%以上的重大损失，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；
3.本公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
4.其他可能引发投资者重大损失的事件。

发生以上情形的，持有人大会有权要求发行人回购或提供担保，发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。持有人大会召集人应在会议表决截止日后第一个工作日将会议决议提交至发行人，并代表持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。持有人大会会议决议要求发行人回购或提供担保的，发行人应无条件接受。除上述外，不考虑其他情况。

分析：本例中，如果甲公司（发行人）未能清偿到期债务、发生超过净资产 10%以上重大损失且影响中期票据按时足额兑付、作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定以及发生其他可能引发投资者重大损失的事件等，将即刻启动投资者保护应急预案，召开持有人大会。由于未能清偿到期债务等应急事件的发生不由发行方控制，而上述应急事件一旦发生，按照募集说明书的约定，持有人大会有权要求发行人回购或提供担保，且发行人应无条件接受持有人大会的上述决议。因此，本例中，甲公司作为该中期票据的发行人，不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，应当将其确认为一项金融负债。

分析依据：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十条等相关规定；参考《<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>应用指南 2018》第 12 页等相关内容。