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本帖最后由 dumbo 于 2022-10-10 20:30 编辑
IPO现场检查，一个让企业“心跳加速”的字眼。
证监会对首发企业开展现场检查的本意是为了提高IPO信息披露质量，压实发行人和中介机构责任，震慑违法违规行为，从源头提升上市公司质量，而并非表明对IPO的收紧。
但在过往的实践中来看，很多被抽中现场的企业都以失败告终（撤材料或否决），原因就是监管机构的现场核查工作非常细致，很难不发现问题。
在2021年启动5轮首发企业现场抽查看，46家被抽中企业，截至目前有将近半数的企业终止IPO。
其中最为惨烈的是1月31日被抽中的20家，被抽中的公司有80%的公司在收到书面检查后的10个工作日内撤回了首发申请和保荐撤回申请。
也正是基于这种力度的审查，很多公司闻“检”色变，今天大象君总结过往各位或倒下或虎口脱险的企业们的，看看这些幸运儿们有没有什么特征，成功与失败之间又有什么样的差距。
解析现场审查
现场检查抽样方式如下：
检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。
问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门（以下统称审核或注册部门）确定。在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。
那什么样的企业，会更可能被抽查呢？我们总结了以下过往被抽查的企业，得出以下结论：
1、 过往有被否和撤材料历史的
2、 主要财务指标显然背离同行业公司的
3、 业务模式、盈利模式没有先例的
4、 关联方及关联交易复杂程度较高
5、 项目中介机构有被处罚历史的、中途更换中介机构
6、 被多方实名举报的
检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。
但如果在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，仍会被列为检查对象。
证监会的相关检查方式如下：
实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：
1、查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；
2、获取有关资金流水生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；
3、就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；
4、问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；
5、走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；
6、核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；
7、检查组认为必要的其他方式。
现场审查
对近一年多以来多个接受现场督导的IPO企业的问题答复的分析，我们整理归纳出如下四大方面的问题供参考。
一、内部控制及核查程序问题
北京***科技股份有限公司：
审核问询回复中，发行人披露“发行人建立了研发项目工时核算制度”，保荐督导业务发现，发行人未有工时核算制度，对于研发项目工时核算制度的具体载体，保荐机构未回答，仅说明了工时核算流程。
审核问询回复中，发行人披露“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”，保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在2016年-2019年3月末尚未形成体系，目前仍以口头沟通及反馈为主。
督导发现，发行人部分研发材料直接在财务报销入账，未在ERP领料系统中登记。
请发行人说明在问询回复中“发行人建立了研发项目工时核算制度”、“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”是否符合发行人的实际情况，所披露的信息是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第五条的相关规定。
反思：申报材料中的每句话还是要细细斟酌是否有证据作为支撑，否则真被现场督导抽中，解释起来都无法自圆其说。
上海***实业股份有限公司：
保荐业务现场督导发现，保荐人抽取68个采购付款细节测试样本资料后附836个采购入库单，其中649个采购入库单的创建人与审核人为同一人，不符合职责分离的内部控制要求，发行人与采购相关的内部控制存在瑕疵。
请保荐人、申报会计师详细…，并就发行人内部控制有效性发表明确意见。
反思：现场督导很多问题都体现了平时可能大家注意的点上，比如抽取细节测试资料时，项目组可能多关注采购的品类、数量、金额能否核对上，有没有审核痕迹，对不相容岗位分离这一情况可能真的有时会忽略掉。
浙江**车业股份有限公司：
A、保荐业务现场督导发现，发行人自有网站Gotrax、SPS、KMS销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。
请发行人：（1）补充披露自有网站订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性。
（2）补充披露报告期各期全部自有网站订单编号不连续的具体情况及原因，与订单编号相关的内部控制制度及执行情况，是否存在订单编号被篡改的情形。
（3）补充披露报告期各期线上销售同一用户购买非配件类产品下单时间间隔小于等于30天的订单数量、金额（统一换算成人民币，下同）及占比，1天内复购的订单数量、金额及占比、当天复购的原因及合理性，是否存在其他复购异常的情况。
（4）补充披露报告期各期线上销售同一用户累计购买非配件类产品较多的具体情况，包括累计购买较多的标准、订单数量、金额及占比，各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况，包括客户名称、属于直接还是间接客户、订单数量、金额及占比、购买渠道（亚马逊、Gotrax、SPS、KMS等）、购买产品、购买单价及其公允性、累计购买产品较多原因及合理性，相关用户购买行为是否存在异常。
请保荐人、申报会计师：说明IT审计过程中是否对订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多等情况予以了关注及在申报材料中的体现情况。
反思：该问询问题就是监管层给出的进行线上销售核查的思路。
B、保荐业务现场督导发现：（1）2020年5月22日，发行人收到AZIMUTHLOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。
经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKTLLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。
（2）保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录。
请发行人补充披露客户ASPEKTLLC由AZIMUTHLOGISTIC回款却未包含在第三方回款中的原因，报告期各期第三方回款的统计口径及其准确性，是否存在其他涉及第三方回款金额不准确的情形。
反思：由于项目申报时间限制，项目现场很多细节测试可能只是做了个形式满足基本的底稿数量要求，但“质量”就堪忧了，现场检查的在意就不仅仅是底稿数量了，起码上述问题就能定性为底稿质量不达标。
二、收入问题
北京***科技股份有限公司：
保荐业务督导发现，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数。发行人签订的部分销售合同约定，销售收款进度取决于其客户的收款进度，如2017年，发行人向中植汽车（淳安）有限公司（以下简称中植汽车）销售50套发动机系统，合同约定“按车辆回款同比例支付货款”；2018年，发行人向北汽福田销售20套发动机系统，合同约定“按甲方财务付款模式执行”。保荐机构说明，发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性，但未提供有效的证据资料。
请发行人说明：…2)发行人的实际回款进度与合同约定不存在相关性的依据；3）结合发行人部分销售收款进度取决于其客户的收款进度，发行人确认收入至整车厂向终端客户交付汽车的时间远高于整车厂存货周转天数等，进一步说明发行人收入确认政策的合理性。
苏州***电讯股份有限公司：
根据现场检查，（1）发行人对销售返利的会计处理与首轮问询回复存在差异。发行人2018年、2019年分别预提销售返利680.24万元和789.94万元，预提返利时借记销售费用，贷记其他应付款；支付返利时，借记其他应付款，贷记应收账款。首轮问询回复说明预提返利时借记营业收入，贷记其他流动负债；支付返利时，借记其他流动负债，贷记应收账款，与实际情况不符。
请发行人说明：（1）公司销售返利的具体政策、执行情况，各期销售返利的计提金额、实际支付情况，返利的实际会计核算及处理情况；公司返利会计处理与首轮回复不一致的原因，公司相关申报材料中是否存在虚假表述；（2）结合公司的销售返利政策、会计准则等，说明公司的销售返利会计处理是否正确、是否符合企业会计准则等相关规定；若否，请进行修改；
上海***实业股份有限公司：
（1）收入回函的金额及比例信息披露不准确。报告期各期，保荐人收入函证回函确认金额占营业收入比例分别为51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，与审核问询回复披露的74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差异较大。
（2）保荐人对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对报告期内2份未回函的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序；保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单，2份函证未留存回函快递面单。
请保荐人、申报会计师：（1）说明对上述未回函、仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致。
反思：项目组回复的回函比例，大概率是看会计师和保荐机构的回函比例孰高来的，而监管机构关注的是保荐人单独执行函证的情况。
三、成本核算问题
北京***科技股份有限公司：
A、保荐督导业务发现，部分项目领料与研发项目无关，或备注中项目号与归集项目号不同，可能存在与成本混同的情况，保荐机构说明，后续进行审慎的核查。
保荐机构工作底稿保存了2018年材料费用明细，督导期间，保荐机构先后向督导组提供了另两个版本的2018年材料领料明细，三版领料单存在较大差异。
请发行人说明：1）是否存在研发费用与成本混同的情况；2）说明材料费用明细的正确金额及依据。
反思：领料单都会有三个版本的数据，应该是项目组账务调整前后的数据吧，这也说明在进行账务调整后更正领料单等原始凭证资料时未能将调整的内容完整更新，才导致领料单备注上出现“驴唇不对马嘴”的情况。
B、保荐督导业务发现，发行人存在研发人员工资归集至销售费用和生产成本，生产和技术人员工资计入研发支出，工时分配记录与其他业务记录不一致的情况，存在员工入职前就有工时记录的情形，发行人子公司亿华通动力科技有限公司2018年职工薪酬合计426.94万元，均计入管理费用。
请发行人说明：1）生产成本、研发费用、销售费用、管理费用中人工工资是否准确及依据；2）宇通客车产品产生上述差异的原因，相关成本核算是否真实、准确、完整及依据。
反思：不只是申报材料讲究逻辑性，撰写申报材料所使用的底稿资料更是要讲究逻辑性，上述问题中“员工入职前就有工时记录的情形”就是明显逻辑上讲不通的情况。
四、资金流水问题
广东**智能股份有限公司：
A、根据现场督导：
（1）2017年1月至2020年4月，实际控制人与自然人因借款发生的5万元以上资金往来中，累计向自然人转出资金1,451.70万元，累计收回资金1,677.54万元，收回资金包括报告期外借出资金的还款290万元，涉及自然人14人；
（2）报告期内实际控制人因房屋装修发生支出合计531.57万元，其中向15名自然人支付装修费444.67万元，单笔支付金额在1万至60万元不等；（3）2016年1月20日，蔡铁辉向发行人股东袁晓强转账300万元。
请发行人说明：实际控制人前述资金往来的具体情况，包括交易对方、时间、日期、金额、具体用途、保留的书面文件和目前的状态，交易对方与发行人及其关联方、实际控制人亲属、客户和供应商之间的关联关系。
B、根据现场督导：
（1）东莞市博诺物流有限公司（以下简称博诺物流）成立于2018年6月，成立后即为发行人提供物流服务，东莞市德高机械科技有限公司（以下简称德高机械）为实际控制人伯父之孙子金培煜持股50%的企业，…；东莞市富隆机械有限公司（以下简称富隆机械）为实际控制人姑姑之子王辉持股75%的企业…。富隆机械向发行人销售的价格均低于向第三方销售的价格；
（2）德高机械和富隆机械存在共同供应商的情形；
（3）2018年7月至12月，博诺物流每个月在收到发行人支付的物流费后，当日或次日便向吕雪平支付基本相同金额款项，累计金额77.28万元，博诺物流实际仍由吕雪平控制和经营，通过朋友陈赵龙新设博诺物流，继续为发行人提供运输服务，目的是分散经营风险、从形式上减少丰豪物流和发行人的业务往来；
（4）实际控制人亲属吕雪平、张峰及其配偶与发行人客户、供应商相关方存在资金往来；
（5）保荐机构未提供德高机械及股东金培煜、富隆机械及其股东王辉、王祥虎的银行流水；
（6）保荐机构未能提供有效资料说明发行人向德高机械、富隆机械采购价格的公允性；
（7）保荐机构未核查德高机械、富隆机械向重合供应商采购的价格情况。
请发行人说明：
（1）发行人首轮问询回复前未披露德高机械、富隆机械和博诺物流相关事项的原因，是否存在故意隐瞒；
（2）发行人向德高机械、富隆机械采购价格的公允性；
（3）德高机械、富隆机械向重合供应商采购的价格是否公允；
（4）实际控制人亲属吕雪平、张峰及其配偶与发行人客户、供应商相关方存在资金往来；
反思：现场督导让很多想隐藏的问题直接暴露在台面上，实际控制人伯父之孙子金培煜和实际控制人姑姑之子王辉在核查过程中即便项目组关注到可能也会觉得不算大问题，但很不幸项目组被抽中现场督导，不过亲属关系的核查，隐匿的关联方就被挖出来了。
浙江**车业股份有限公司：
（1）2017年至2020年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。
（2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。
请发行人：
（1）补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况。
（2）充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用。
（3）补充披露涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因及合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款的真实性及客观证据，2016年7月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因及合理性，对相关资产转让定价的影响。
（4）补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。
反思：现场督导是对保荐人执业质量的一个考量，像前述问题中“发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司”，起码让现场督导组定性保荐人执业存在瑕疵，该发现的问题没有完整发现。
深圳**光电股份有限公司
A、申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）2018年12月，发行人通过员工持股平台深圳**企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳**企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为708.58万元，其中周金梅于2020年4月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市***科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让34.36%股份，对应股份转让款分别为639.51万元、19.17万元，其中黄丹于2020年4月向谢祖华支付的363.85万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。
（2）2017年12月，发行人子公司***特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款230万元、154万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。
（3）2015年8月，发行人增资至4,000万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40万元、167.20万元和77.90万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的164.24万元、150.55万元和77.90万元来源于谢祖华。
请发行人：
（1）…周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性…
B、申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）2017年11月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金8笔共计172.52万元。
（2）2018年4月发行人分红后，刘志优等11名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计262.60万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现16笔共计324.06万元，刘志优等11名员工股东银行账户存入现金共计303.06万元。
（3）根据第二轮问询回复，谢祖华于2017年及2018年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市**科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配。
（4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员23个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人3个报告期内有实质交易的银行账户。
（5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过5万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过5万元以上的27笔资金往来进行核查。
（6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于1万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过1万元的37笔资金往来进行核查。
反思：资金流水让项目组人员头疼的一点就是已经形成的痕迹该如何合理解释，资金从流出到最后能否形成闭环再流入，举个例子若实际控制人账户向供应商、员工方流出资金最终没有形成回流的闭环，这很难不让人怀疑体外代垫成本的嫌疑。
结尾
从2021年5轮的抽查和2022年的首轮抽查的情况看，现场检查力度似乎在某些方面有加大的趋势。
体现在交易所在审核过程中，对于发现问题较多的公司，直接由交易所派人向保荐机构进行两周左右的现场检查，从而保证中介机构执业质量。
另一方面，则是由证券业协会组织进行抽签，对于被抽查到的公司由交易所及当地证监局，向发行人及中介机构进行全面现场检查。
对于证券业协会组织的现场检查，无论是在检查范围还是核查力度上，都要高于前者。其中就包含发行人、控股股东、董监高流水检查以及主要客户供应商走访等。
而本次现场检查名单公布后，大量企业撤回材料，也表明很多在审企业并不能经得住现场检查的考验。
如何顺利过会上市，实现敲钟梦想？
总结倒下的前浪们，才发现历史的长河滔滔向前，身处其中经历了才明白长河有旋涡，有回流，有波折，有深潭，身处其中的人都在历史裹挟，跌跌撞撞地前行……
拥有上市梦掌舵者、怀揣建立更好的资本市场的观察者大象君、在各环节克制审慎的业者们，我们都在边摸索边前进，路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。
日复一日的建立又推翻坚持，终成就一方天地。
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发表于 2022-10-10 20:25:54