IPO时跨国实施募投项目的相关案例及审核关注点

dumbo

近年来，我国鼓励有条件的企业“走出去” ，开展对外投资办厂、境外加工装配、境外资源开发等各种形式的对外投资项目，证监会对于募集资金投资海外项目的建设也是支持和鼓励的。

由于海外投资过程中涉及的核心要素特别多，为最大限度的规避海外投资风险，因此在资本运作实操中，将募集资金用于海外投资项目往往非常审慎，为此大象君将通过相关案例讲述募集资金用于境外投资项目的情况以及为大家总结审核关注要点。

审批要求及流程

一、商务部、发改委、外管局对对外投资的相关规定

对于对外投资，需要发改委的备案（核准）批文，商务部（委）签发两个文件，外管局的审批，办理时应注意特定的管理条例。

1、投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。

2、投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国利益和国家安全。

3、投资主体可以通过国家发展改革委建立的境外投资管理和服务网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。

4、属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门 依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和 融资业务。

5、境外收购项目需要符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定。

根据《指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”

6、《指导意见》鼓励相关募投项目开展境外投资，如支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。其中，鼓励开展的境外投资包括“加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心”。

二、海外投资项目审批、审核的基本流程

海外投资项目要项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），发行人已就境外收购项目办理完毕商务部、发改委备案程序，将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序，然后由中国证监会核准。其基本流程如下：

境内

1、商务部审批

企业在"对外投资合作信息服务系统"中提交电子申请材料，申请材料包括，《境外投资备案表》，《企业营业执照复印件》等，同时将纸质材料提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅，商务部或地方商务主管部门在进行真实性审查并受理后，予以备案或不予以备案。予以备案后，颁发《企业境外投资证书》和《企业境外机构证书》。

2、发改委审批

需经发改委审批的境外投资项目根据以下三个要素决定具体审批程序:是否属于敏感类项目、直接投资或间接投资以及投资额。对敏感类项目无论投资方式或额度,均需办理审核 。对直接投资的非敏感类项目,不论投资额度,均实施备案程序。间接投资的项目,其投资额度超过 3 亿元则需提交项目投资报告。

3、银行审批

取得境外投资主管部门的审批后，企业可直接在银行办理外汇汇出手续。根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发2015年13号）规定，取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；取消境外再投资外汇备案，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。办理登记时,需提交的文件包括《境外直接投资外汇登记业务申请表》及含有统一社会信用代码的营业执照等。基于在线信用评级系统可依靠统一社会信用代码获悉企业的信用等级及相关经营行为,从而对企业的可信度进行有效评估。如企业被评价为失信主体,银行即可不予办理相关外汇登记。

4、中国证监会对本次发行的审核批复

（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合国家产业政策，境外收购项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017] 74号）,是否依法办理外汇登记，是否取得境内外全部许可；（3）收购项目标的权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁事项；（4）募投项目与公司主营业务的关系，是否属于拓展新业务，是否具备实施募投项目的全部资质许可，项目涉及产品是否已通过境内外审批或者注册，公司是否具有相关项目运营经验，风险是否充分披露。需请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

境外许可情况

境外募投项目需要根据相关国家的政策和法律条例去相关部门办理审核批准，取得相关的境外许可。

综上，募投项目要项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号），发行人已就境外收购项目办理完毕发改、商务部门备案程序，将在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序；并将取得中国证监会核准和国外相关部门的核准取得线相关的境外许可。

募投项目境外投资案例

在海外实施募投项目具体案例如下：

案例1：江苏沃得农业机械股份有限公司（创业板提交注册）

主营业务：发行人是国内领先的大型现代化农业机械装备制造商，主要从事农业机械产品的研发、生产和销售，致力于为客户提供现代农业全程机械化的专业机械装备。

本次募集资金拟投资于“沃得农机农业机械装备改扩建工程建设项目”、“沃得农机（沈阳）农业机械改扩建工程建设项目”、“沃得高新农业机械及其零配件改扩建工程建设项目”、“沃得农配农业机械零配件改扩建工程建设项目”、“沃得（泰国）农业机械及其零配件制造项目”、“沃得智云工业互联网平台建设项目”、“补充流动资金”，其中“沃得（泰国）农业机械及其零配件制造项目”属于境外投资项目：


沃得（泰国）农业机械及其零配件制造项目

本项目拟通过在泰国曼谷新建生产基地，引入数控机床、数控加工中心、数控激光切割机和涂装生产线等自动化生产设备，提升公司联合收割机、拖拉机和农机零配件的生产能力，旨在提高公司产品在东南亚和南亚的市场份额。

根据该公司审核问询函显示，创业板上市委对于募投项目海外投资问询问题如下：

补充披露泰国募投项目是否符合当地土地、环保、税收、建筑等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备境外实施募投项目的能力，会否给发行人带来较大的经营管理风险和法律风险，并针对性地补充风险提示；

结合发行人报告期内在泰国等东南亚国家的销售情况，补充披露发行人在泰国实施募投项目的必要性和可行性，收购泰国土地的人民币价格，定价依据和价格公允性，是否符合当地土地管理等相关法律法规的规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与转让方是否存在关联关系、委托持股以及其他资金业务往来。

案例2：中山华利实业集团股份有限公司（创业板注册生效）

主营业务：华利股份从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业制造商，主要为Nike、Converse、Vans、Puma、UGG、Columbia、Under Armour、HOKA ONE ONE等全球知名运动品牌提供开发设计与制造服务，公司与全球运动鞋服市场份额前十名公司中的五家建立了长期稳定的合作关系。

本次募集资金拟投资于“越南鞋履生产基地扩产建设项目”、“缅甸世川鞋履生产基地建设项目”、“中山腾星年产3500万双编织鞋面扩产项目”、“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”、“华利股份运营信息系统升级建设项目”、“补充流动资金”，其中“越南鞋履生产基地扩产建设项目”、“缅甸世川鞋履生产基地建设项目”属于境外投资项目：



越南鞋履生产基地扩产建设项目

本项目在越南宏福、越南上杰、越南立川、越南弘欣、越南永弘5个子公司实施运动休闲鞋、户外靴鞋等产品扩产，项目通过新建或调配现有厂房，引进先进生产与检测设备，扩增公司既有产品产能。

缅甸世川鞋履生产基地建设项目

本项目将在缅甸仰光巴汉镇卡巴爱塔路192号通过新建厂房，引进先进生产与检测设备，扩增公司运动鞋产能，达产后年新增Puma品牌运动休闲鞋1,200万双。

根据该公司发行注册环节反馈意见落实函显示，创业板上市委对于募投项目海外投资问询问题如下：

请补充说明并披露公司募投项目是否取得了完备的商务、外汇、环保、对外投资等方面的备案或批准，是否符合中国以及投资所在地的相关政策法规，是否存在不能实施的风险。

案例3：爱慕股份有限公司（2021年5月14日沪主板上市）

主营业务：公司是中国知名的品牌企业，专业从事高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售。公司秉承着“创造美，传递爱”的企业使命，专注于为消费者创造美好体验，致力于成为融合东方美学和现代设计并具有文化影响力的中国原创贴身服饰品牌企业。

本次募集资金拟投资于“营销网络建设项目”、“信息化系统建设项目”、“在越南投资建设生产基地”，其中“在越南投资建设生产基地”属于境外投资项目：


在越南投资建设生产基地

公司拟通过下属公司爱慕越南在越南同奈省仁泽县龙寿乡投资新建生产基地，利用越南的生产优势布局海外生产基地，进一步提升生产能力，公司将投入35,765.32万元（约合5,000万美金），并按照生产规划配备自动化生产设备、物流服务及其他配套设施，其中拟使用募集资金投入16,981.55万元。本项目达产后将新增贴身服饰产能 619.26 万件/年。

根据该公司首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，证监会对于募投项目海外投资问询问题如下：

根据招股说明书，发行人拟在越南建设生产基地，项目选址位于越南同奈省仁泽县龙寿乡。请发行人披露该项目是否已经取得在越南当地开展项目所需全部审批，项目实施是否存在法律障碍，是否存在重大不确定性。请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表意见，并对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。

案例4：熵基科技股份有限公司（创业板注册生效）

主营业务：公司是一家以生物识别为核心技术，专业提供智慧出入口管理、智慧身份核验、智慧办公产品及解决方案的国家高新技术企业。公司主要致力于将指纹、人脸、静脉、虹膜等生物识别核心技术与计算机视觉、射频、物联网等技术相融合，向商业、交通、金融、教育、医疗、政务等多个领域，提供具备身份识别与验证功能的智能终端、行业应用软件与平台。

本次募集资金拟投资于“塘厦生产基地建设项目”、“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”、“美国制造工厂建设项目”、“研发中心建设项目”、“全球营销服务网络建设项目”，其中“美国制造工厂建设项目”、“研发中心建设项目”、“全球营销服务网络建设项目”均涉及海外投资。



美国制造工厂建设项目

该项目拟通过发行人的全资子公司 ZKTECO Investment Inc.作为实施主体。项目拟在美国佐治亚州亚特兰大建设制造工厂，以在美国制造业回流的背景下通过开展美国本土制造进入美国高端市场。

研发中心建设项目

根据公司的发展战略，本项目拟在东莞市塘厦镇、厦门、大连、印度、尼日利亚升级或新建研发中心。研发中心将在公司现有技术基础上，通过构建专属的研发及测试环境，完善产品和技术的创新体系，对核心技术进行预研、技术攻关，从而紧跟业界技术发展动态和发展趋势，提升公司核心竞争力。

全球营销服务网络建设项目

为提高公司在海内外的知名度、营销服务能力和全球市场本地化服务能力，本项目拟为公司升级或新建全球营销服务网络。

虽然公司已通过各海外子公司在包括美国在内的海外市场积累了较为丰富的跨国经营管理经验，但考虑到全球经济形势和各国政策和文化的复杂多样性，公司美国制造工厂建设项目、研发中心建设项目和全球营销服务网络建设项目的建设进度可能会受到多种因素的影响，在各国的经营也面临一定的不确定性。此外，本次海外募投项目在实施过程中，可能存在因项目实施的后续需求、政策变动等原因而需要增加或重新履行备案或审批程序，而导致募投项目实施延后的风险。公司提请投资者关注跨国实施募投项目的风险。

案例5：江苏共创人造草坪股份有限公司（2020年9月30日沪主板上市）

主营业务：公司主要从事人造草坪的研发、生产和销售，是全球生产和销售规模最大的人造草坪企业。

本次募集资金拟投资于“越南共创生产基地建设项目”、“技术研发中心建设项目”、“信息化系统升级技术改造建设项目”、“补充流动资金项目”，其中“越南共创生产基地建设项目”属于境外投资项目：


越南共创生产基地建设项目

本项目实施主体为公司全资子公司越南共创。本项目总投资金额为66,640.00万元，其中一期项目投资金额为39,440.00万元，二期项目投资金额为27,200.00万元。本项目位于越南西宁省展鹏县，一期项目厂区占地15.00万平方米，厂房建筑面积9.28万平方米，二期项目厂区占地15.00万平方米，厂房建筑面积7.84万平方米。本项目主要建设内容是购置土地、建造草坪生产车间，购置草丝设备、草坪设备、物流设备以及建设配套公共设施。一期项目达产后将形成年产2,000万平方米人造草坪和25,000吨人造草丝的生产能力；二期项目达产后将形成年产1,600万平方米人造草坪和21,000吨人造草丝的生产能力。本项目新增产能将由现有销售渠道销往境外市场。

根据该公司首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，证监会对于募投项目海外投资问询问题如下：

招股说明书披露，发行人募投项目包括越南共创生产基地建设项目，请发行人披露：①该项目的可行性、产能消化计划，在外汇、环保、土地、安全、用工是否存在较大的投资风险。如有，则如何处理；②对外投资是否均已获得对外投资的审批手续，是否符合外汇管理相关规定，是否获得越南的相关方面的批准，是否符合当地法律法规的规定。③越南共创与西贡VRG签订40年的土地租赁合同，西贡VRG是否具备出租土地的权利，越南共创使用上述土地是否符合土地政策、城市规划，是否存在风险或者潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

案例6：八方电气（苏州）股份有限公司（2019年11月11日沪主板上市）

主营业务：发行人主要从事电踏车电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务。

本次募集资金拟投资于“电踏车专用电机及控制系统生产建设项目”、“锂离子电池组生产项目”、“电驱动系统技术中心升级改造项目”、“境外市场营销项目”、“补充流动资金”，其中“境外市场营销项目”属于境外投资项目：



境外市场营销项目

本项目以八方荷兰、八方美国和八方波兰为基础，加大国际市场营销推广力度。项目建成后，将提升公司在欧洲及美洲相应区域的营销推广、售后服务能力及信息化管理水平。

根据该公司首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，证监会对于募投项目海外投资问询问题如下：

报告期内，发行人绝大部分的销售收入直接或间接来源于欧美市场。但2018年7月，欧委会初裁，对我国电动自行车征收临时反倾销税，且2019年1月终裁生效；2018年8月，我国电踏车电机及整车被美国列入加征关税的商品清单中。请发行人代表说明：（1）前述贸易政策执行后，来源于欧洲、美国地区的销售收入（包括直接和间接）的变化情况、未来的发展趋势，发行人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险因素是否充分披露；（2）按照乐观及谨慎两种情形，模拟分析前述贸易政策对2019年经营业绩的影响；（3）本次募投“境外市场营销项目”对欧洲、美国地区的投资额及合理性，前述国际贸易政策对项目实施是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

案例7：杭州安旭生物科技股份有限公司（2021年11月18日科创板上市）

主营业务：公司成立于2008年，专注于POCT试剂及仪器的研发、生产与销售，拥有抗原抗体自主研发生产的生物原料技术平台，以及成熟的免疫层析及干式生化诊断技术平台，发展形成了覆盖毒品检测、传染病检测、慢性病检测、妊娠检测、肿瘤检测、心肌检测、生化检测、过敏原检测等八大领域的POCT试剂。

本次募集资金拟投资于“年产3亿件第二、第三类医疗器械、体外诊断试剂、仪器和配套产品建设项目”、“体外诊断试剂及POCT仪器生产智能化技术改造项目”、“技术研发中心升级建设项目”、“营销与服务网络体系建设项目”、“补充营运资金”，其中“营销与服务网络体系建设项目”属于境外投资项目：



营销与服务网络体系建设项目

本项目拟在休斯顿（美国）、默尔斯（德国）、迪拜（阿联酋）等三个国外城市新建集市场营销推广、销售渠道维护和仓储配送等功能于一体的海外营销与服务中心，形成覆盖北美、欧洲和中东地区的营销与服务网络。国外营销与服务中心建设有利于增强公司海外市场的营销服务能力和产品供应能力，从而为现有海外客户提供更加便捷的“本地化”营销与售后服务，进一步巩固公司的海外市场。

同时，本项目拟在北京、广州、成都、青岛等四个国内城市新建营销与服务中心，与杭州总部一起形成覆盖华北、华南、西南和华东的全国营销与服务网络。国内营销与服务中心建设有利于公司开拓国内潜在市场，为公司抓住国内体外诊断行业市场规模快速发展的机遇提供营销推广支撑，从而提升公司国内业务在整体业务中的比例，促进国内外业务的均衡发展。

根据该公司审核问询函显示，科创板上市委对于募投项目海外投资问询问题如下：

请发行人说明：（1）海外办事处选址的考虑因素及其合理性，是否存在市场拓展的障碍或不利影响；（2）募投用地相关土地使用权的取得过程，是否合法合规，是否附加投资承诺或要求。

案例8：聚胶新材料股份有限公司（创业板注册生效）

主营业务：公司是一家以研发生产吸收性卫生用品专用热熔胶（简称“卫材热熔胶”）为业务核心的专业供应商，专注于卫材热熔胶的研发、生产和销售，产品主要用于卫生巾、纸尿裤等吸收性卫生用品面层、吸收层、底层等各组成材料的粘合，具有无毒、无味、不含溶剂的环保特点。

本次募集资金拟投资于“年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目”、“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”、“补充营运资金项目”，其中“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”属于境外投资项目：


卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目

本项目系现有产品的扩产项目，实施主体为公司的全资子公司欧洲聚胶。本项目拟充分利用公司自主研发的工艺技术和管理优势，于波兰新建关于结构胶、橡筋胶和背胶三种卫材热熔胶的生产线，项目建成后，将达到6.1万吨/年的生产规模。

本项目的实施不仅能够满足欧洲区域的产品需求，还将服务范围扩大至美洲、中东以及非洲地区，帮助公司更快地响应订单，缩短交货周期，为公司供应链的运营提供合理性保障；另外，更短的运输距离实现了更低的运输成本与更高的运输效率，扩大产品利润空间；同时，由于厂区位于欧洲，有利于公司享受当地的税收优惠政策以及规避中美贸易摩擦的税收风险。本项目的建设使得公司在成本及规模上的优势进一步凸显，为公司增强海外市场竞争力、扩大市场份额奠定基础。

根据该公司审核问询函显示，创业板上市委对于募投项目海外投资问询问题如下：

本次募投项目新增产能包括两部分，一部分是国内生产基地建设项目，该项目将在现有8万吨产能的基础上，新增4万吨产能；另一部分是波兰生产基地项目的新建产能6.1万吨，合计新增产能10.1万吨。

说明发行人在现有8万吨产能利用率较低的情况下，募投项目新增超过10万吨产能的合理性和必要性，是否有大额订单或合作协议支撑，发行人为消化募投项目新增产能将采取的切实可行的应对措施。

境外募投项目审核关注点

根据以上案例可以得知，对于在海外实施募投项目常见的审核关注点如下：

境外募投项目的合规性、合理性、必要性和可行性，是否具备境外实施募投项目的能力；

该境外募投项目的境内审批是否已经全部获得，是否已经获得在当地开展业务所需全部行政性审批，项目用地是否已经取得，投资项目是否符合国家近期相关政策；

海外募投项目实施地点的考虑因素及其合理性，是否存在市场拓展的障碍或不利影响；

境外募投项目新增产能的合理性和必要性，是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施；

境外募投项目的投资额及合理性，海外市场的贸易政策对项目实施是否构成重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险因素是否充分披露。