振华新材：存在低于30%的不属于重大不利影响的同业竞争情形

dumbo

1.发行人的实际控制人是中国电子，属于国家队序列的国企，因而本案例存在不属于重大不利影响的同业竞争的情形。

2.根据发行人的披露，2017年至2020年1-9月，存在同业竞争的业务收入占发行人同类业务收入的比例分别为13.60%、12.44%、11.08%和18.56%，同时存在同业竞争业务的毛利占发行人同类业务毛利的比例分别为4.11%、9.21%、2.48%和14.22%。因而本案例就属于典型的情形：收入和毛利占比均没有超过30%，对发行人不存在重大不利影响的同业竞争情形。

3.关于这个问题，其实可以拆分为两个维度的问题：一个是占比低于30%的同业竞争规则上是允许的，另外一个方面就是要论证不构成重大不利影响。本案例发行人也是做了很多解释，比如存在同业竞争的业务在历史沿革、技术发展路径、业务模式、供应商和客户等方面，与发行人都存在本质的差异，因而就算是存在同业竞争的情形，也不存在利益平衡或者导流分配的情形。

4.鉴于同业竞争的存在具有历史原因且短期内解决并不现实，因而这样的案例允许有一定的同业竞争存在，不过发行人的控股股东、实际控制人、关联方的控股股东均作出了承诺，承诺事项主要体现在以下方面：

①保证竞争方维持现在的业务模式和规模不变，不会侵占发行人的客户和市场。
②确保不存在其他的资金和业务往来，不会新增供应商和客户重合的情形。
③保证同业竞争方不会增加对正极材料业务的任何投入。
④保证将振华新材作为中国电子正极材料业务最终整合唯一平台。
⑤确保其他关联方将不会违规干预振华新材经营活动。

5.在以前的案例分析中，我们就提到了关于同业竞争的审核原则，就是一般的企业不会允许存在同业竞争的情形，而对于大型国企可以允许有条件的存在，本案例算是一个比较典型的案例。至于如何论证和解决这种存在同业竞争的情形，这个案例也很具有借鉴性。

关于同业竞争

招股说明书披露，公司实际控制人中国电子直接或间接控制的企业较多，涉及从事与公司主营业务相同或相似业务的企业为彩虹集团下属的彩虹新能源，彩虹新能源从事锂离子电池正极材料业务。公司2019年三元及其他正极材料合计实现销售收入242,819.41万元。同期彩虹新能源正极材料业务的销售收入仅为26,913.22万元。彩虹新能源2019年正极材料业务收入占公司正极材料收入的11.08%。

一、防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等

1、实际控制人中国电子通过内部协调和控制管理，确保彩虹集团下属企业彩虹新材料从事正极材料业务维持现有的代工业务模式、规模不变，不谋求振华新材的客户及市场

彩虹集团锂离子电池正极材料业务的具体经营主体为其控股子公司陕西彩虹新材料有限公司（以下简称“彩虹新材料”）。

发行人及彩虹新材料的实际控制人中国电子承诺通过内部协调和控制管理，确保彩虹新材料从事正极材料业务维持现有的代工业务模式、规模不变，不谋求振华新材的客户及市场。

2、实际控制人中国电子通过内部协调和控制管理，确保彩虹新材料与振华新材除现有客户、供应商重叠外不新增客户、供应商交叉的情形，确保资金流、人员等不交叉

发行人及彩虹新材料的实际控制人中国电子承诺通过内部协调和控制管理，确保彩虹新材料与振华新材除现有客户、供应商重叠外不新增客户、供应商交叉的情形，确保资金流、人员等不交叉。

3、实际控制人中国电子通过内部协调和控制管理，确保彩虹集团、彩虹新能源及彩虹新材料未来不会增加对正极材料业务的任何投入

发行人及彩虹新材料的实际控制人中国电子承诺通过内部协调和控制管理，确保彩虹集团、彩虹新能源及彩虹新材料在正极材料业务上，不会从产能、人员等方面增加任何投入。

4、实际控制人中国电子将振华新材作为中国电子正极材料业务最终整合唯一平台

中国电子将振华新材作为中国电子正极材料业务最终整合的唯一平台，中国电子的正极材料业务将均以振华新材为平台开展，中国电子不会在除振华新材外的其他平台（包括新设平台）发展、投入正极材料业务。

同时，若中国电子或其控制的其他企业获得与正极材料业务相关的业务机会、业务资源，在符合适用法律、法规的前提下，将促使该业务机会提供给振华新材。

5、实际控制人中国电子将不会违规干预振华新材经营活动

本着保护振华新材全体股东利益的原则，中国电子将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于振华新材而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。中国电子充分尊重振华新材的独立法人地位，中国电子将不会违规干预振华新材的采购、生产、研发、销售等具体经营活动。

6、为防范利益输送、利益冲突，保持发行人业务独立性，同时为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定发展，公司实际控制人中国电子出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

（1）中国电子及其下属企业不存在对振华新材构成重大不利影响的同业竞争

①中国电子代表国务院国有资产监督管理委员会向中国振华电子集团有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电子自身不参与或从事具体业务，与振华新材不存在同业竞争的情况。

②彩虹新材料系于2007年-2008年正式开始从事正极材料业务，2012年12月31日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，彩虹新材料的控股股东彩虹集团有限公司整体并入中国电子。同时，振华新材的控股股东中国振华电子集团有限公司于2010年底并入中国电子，因此，彩虹新材料与振华新材涉及同业竞争事项系国企整合产生，具有特殊的历史原因。

虽彩虹新材料也从事正极材料生产，但彩虹新材料从事该业务主要基于2个目的：A、稳定国企员工，为该等产业方面的员工提供基本的生活保障；B、充分利用现有土地及厂房，不任其闲置。同时，彩虹新材料从事该业务系以代工模式，客户单一，产品性能及工艺较为简单，没有独立的研发能力及采购、销售渠道，且产量较小，不属于彩虹新材料的主营业务。因此，彩虹新材料与华新材在业务模式、盈利规模、客户结构、供应商结构、产品特性、核心技术等方面存在显著差异，相互之间不具有替代性和竞争性，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。

中国电子将通过内部协调和控制管理，确保彩虹新材料：A、维持现有的代工业务模式、规模不变，不谋求振华新材的客户及市场；B、不与振华新材在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、未来不会增加对正极材料业务的任何投入。同时，中国电子将通过内部协调和控制管理，尽快促使彩虹新材料采取包括但不限于以其他产业来代替该部分正极材料业务产能方式，最终实现妥善处理国企员工就业的同时放弃或处置该块业务。

未来若根据证券监督管理部门的审核要求，需要彩虹新材料放弃或处置正极材料业务，中国电子将确保彩虹新材料予以全力配合，具体放弃或处置方案，届时根据证券监管部门的审核要求，并以有利于振华新材顺利完成上市为首要标准，由各方协商确定。

③中国电子控制的其他企业（除彩虹新材料）不存在与振华新材主营业务相同或相似的业务，与振华新材不存在同业竞争。

（2）振华新材系中国电子正极材料业务最终整合唯一平台

中国电子将振华新材作为中国电子正极材料业务最终整合的唯一平台，中国电子的正极材料业务将均以振华新材为平台开展，中国电子不会在除振华新材外的其他平台（包括新设平台）发展、投入正极材料业务。

同时，若中国电子或其控制的其他企业获得与正极材料业务相关的业务机会、业务资源，在符合适用法律、法规的前提下，将促使该业务机会提供给振华新材。

（3）中国电子将不会违规干预振华新材经营活动

本着保护振华新材全体股东利益的原则，中国电子将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于振华新材而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。

中国电子充分尊重振华新材的独立法人地位，中国电子将不会违规干预振华新材的采购、生产、研发、销售等具体经营活动。

（4）责任承担

中国电子将充分履行本承诺函，否则将根据证券监管部门的规定承担相应的法律责任。

（5）其他

本承诺函自中国电子签署之日起生效，至中国电子不再为振华新材的实际控制人时失效。

7、为防范利益输送、利益冲突，保持发行人业务独立性，同时为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定发展，公司控股股东振华集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：（略）

8、为防范利益输送、利益冲突，保持发行人业务独立性，同时为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定发展，彩虹新材料的控股股东彩虹集团已出具承诺函，确认：

（1）彩虹新材料与振华新材涉及同业竞争事项系国企整合产生，具有特殊的历史原因。彩虹新材料与振华新材在业务模式、盈利规模、客户结构、供应商结构、产品特性、核心技术等方面存在显著差异，相互之间不具有替代性和竞争性，相互之间不存在实质性同业竞争的情况；

（2）彩虹集团将通过内部协调和控制管理，实现彩虹新材料：第一，维持现有的业务模式、规模等不变，不谋求振华新材的客户及市场；第二，不与振华新材在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。未来若根据证券监管部门的审核要求，需要彩虹新材料放弃或处置正极材料业务，彩虹集团将确保彩虹新材料予以全力配合；

（3）除彩虹新材料（含其控制的子公司）外，彩虹集团及其控制的其他企业不存在与振华新材主营业务相同或相似的业务，与振华新材不存在同业竞争。

二、彩虹新能源的实际经营业务，是否简单依据经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定“同业”；结合彩虹新能源历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，充分论证上述企业是否与发行人构成竞争

1、彩虹新能源的实际经营业务，是否简单依据经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定“同业”

（1）彩虹新能源及彩虹新材料的实际经营业务

报告期内，彩虹新能源的实际经营业务为太阳能光伏业务和新材料业务，其中以太阳能光伏业务为主，太阳能光伏业务具体包括太阳能光伏玻璃、石英砂、太阳能光伏组件的生产及销售、太阳能光伏电站运营，与锂离子电池正极材料业务存在显著差异。

报告期内，彩虹新材料实际经营业务与发行人的主营业务对比分析如下：


结合上表分析，彩虹新材料、发行人均有从事锂电池正极材料业务，其中锂电池正极材料业务并非彩虹新材料的主要业务，彩虹新材料下属锂离子电池正极材料业务主要为代工模式，发行人锂离子电池正极材料业务具有完整的研发、采购、生产及销售体系。

（2）是否简单依据经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定“同业”

报告期内，作为锂离子电池正极材料业务的具体经营主体，彩虹新材料与发行人的经营区域、细分产品/服务、细分市场存在差异，具体如下：


报告期内，彩虹新材料光刻胶、电子浆料业务覆盖全国，聚焦电子显示器件、集成电路及电子银浆料市场，该类业务细分产品及市场与锂离子电池正极材料业务存在显著差异。

彩虹新材料的正极材料业务主要为代工模式，无自研产品，主要为浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“美都海创”）等三元正极材料企业代工，除美都海创外也会将代工产品向其他客户销售。美都海创主要从事锂电池三元正极材料及三元前驱体等业务，为发行人三元正极材料行业的同行业企业，但产销量较小，市场排名靠后。彩虹新材料2020年1-9月锂离子电池正极材料业务收入为12,693.81万元，其中对美都海创销售收入占比为86.07%。

综上，彩虹新材料锂电池正极材料业务与发行人产品虽均为锂离子电池正极材料，但具体业务模式、产品定位、服务市场、客户结构等存在显著差异。发行人主要通过对比彩虹新材料与发行人的主营业务来认定“同业”，未简单依据经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定“同业”。

2、结合彩虹新能源历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，充分论证上述企业是否与发行人构成竞争

（1）彩虹新能源、彩虹新材料历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系

①历史沿革方面，彩虹新能源、彩虹新材料与发行人彼此独立，两者同受中国电子控制系国企整合产生

②中国电子对彩虹新能源、彩虹新材料与发行人的定位不同

③资产方面，发行人独立于彩虹新能源及彩虹新材料

④人员方面，发行人独立于彩虹新能源及彩虹新材料

⑤主营业务方面，彩虹新能源及彩虹新材料与发行人存在显著差异

A、产品具有显著差异

彩虹新能源的实际经营业务以太阳能光伏业务为主，与锂离子电池正极材料业务不相关。彩虹新材料业务具体产品包括光刻胶、电子浆料、锂电池正极材料，其中锂电池正极材料主要为客户代工，无独立的研发、采购、生产、销售体系。彩虹新材料产品NCM三元正极材料产品无独立的技术研发体系，均为根据代工客户美都海创的技术及工艺方案、元素配比要求进行加工，加工类型单一。

公司自设立以来专注于锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，具有独立的研发、采购、生产、销售体系，主要产品为新能源汽车动力电池、消费领域电池产品所用正极材料，主要产品类型包括中镍5系、中高镍6系、高镍8系NCM三元材料、钴酸锂及复合三元。彩虹新材料与发行人产品存在显著差异：


B、技术路线不同

报告期内，彩虹新材料研发、生产光刻胶等业务产品基于超洁净、超微量分析及应用检测等各项技术，用于完善正性光刻胶生产线的各类工艺条件，满足高世代液晶面板生产线的需求。

报告期内，彩虹新材料锂离子电池正极材料业务均为代工，无自研核心技术体系，均为根据代工客户美都海创的技术及工艺方案、元素配比要求进行生产加工。

发行人拥有完整、独立的技术研发体系，掌握一次颗粒大单晶镍钴锰三元材料合成技术、大单晶无钴层状结构镍锰二元材料合成技术等多项核心技术。根据鑫椤资讯及高工锂电数据，发行人2019年一次颗粒大单晶材料产量市场排名第一，2017年至2019年出货量市场排名位居前五位。公司在大单晶技术体系的积累及围绕大单晶产品成熟的三次烧结工艺有助于增加中高镍、高镍产品结构稳定性，提升安全性、循环次数等性能，适应了行业发展对未来正极材料产品的技术及工艺需求。大单晶技术等多项核心技术积累是公司在未来行业竞争格局中保持核心竞争力的重要保障。

综上，报告期内，彩虹新材料的正极材料业务主要为代工，无自研核心技术体系，发行人拥有完整、独立的技术研发体系，且在大单晶技术等领域市场领先，彩虹新材料技术路线与发行人存在显著差异。

C、主要科技成果所属技术领域和研发方向不同

彩虹新材料的研发侧重于光刻胶、电子浆料领域，在正极材料领域未获得相关省部级科技奖励成果。发行人主要科技成果及研发方向均为锂离子电池正极材料领域，双方主要科技成果所属技术领域和研发方向存在显著差异。

D、商标商号不同

报告期内，发行人合法拥有与生产经营匹配的注册商标和商标名称所有权或使用权，与彩虹新材料的商标完全不同，不存在使用彩虹新材料商标商号的情况，亦不存在将商标商号授权给彩虹新材料使用的情况。

E、主要客户不重合

发行人主要客户涵盖宁德时代、孚能科技、新能源科技（ATL）、珠海冠宇、微宏动力等国内动力电池、3C消费领域锂离子电池生产企业。

报告期内，彩虹新材料的正极材料业务规模较小，且主要基于代工模式无独立的销售体系，代工客户主要为美都海创，2020年1-9月对美都海创销售收入为10,925.35万元，占当期正极材料业务收入的86.07%。同时彩虹新材料基于代工产品向其他客户销售，包括江苏苏豪国际集团股份有限公司等。

在客户结构方面，彩虹新材料的客户与发行人主要客户不存在重叠。双方仅在惠州市豪鹏科技有限公司、东莞市迈科新能源有限公司、天津力神电池股份有限公司等客户存在重合。报告期内，发行人对重合客户销售收入占正极材料业务销售收入总额的比例分别为1.47%、0.60%、0.21%、3.50%，彩虹新材料对重合客户销售收入占正极材料业务销售收入总额的比例分别为0.03%、0.85%、0.71%、3.64%，均处于较低水平。

综上，报告期内，发行人及彩虹新材料双方正极材料业务的主要客户不存在重合的情形，重合客户销售额占比处于较低水平。

F、除赣锋锂业（002460）外，主要供应商不重合

发行人主要供应商为中伟股份、广东佳纳、湖南邦普、赣锋锂业、雅化集团等国内大型三元前驱体、锂盐供应商。

报告期内，彩虹新材料的正极材料业务规模较小，主要供应商包括南京华东电子进出口有限公司、中国冶金进出口广东公司、美都海创、江苏苏豪国际集团股份有限公司、赣锋锂业等。

在供应商结构方面，由于上游三元前驱体、碳酸锂所处行业市场集中度较高，在采购额均在100万元以上的供应商中，公司与彩虹新材料存在多家碳酸锂、三元前驱体供应商重合，具体包括赣锋锂业（002460）、江苏容汇通用锂业股份有限公司、金驰能源材料有限公司、华友钴业（603799），其中赣锋锂业（002460）均为发行人与彩虹新材料报告期内前五大供应商之一。赣锋锂业作为全球深加工锂产品行业的龙头企业之一，2019年收入规模达53.42亿元，2019年碳酸锂全球出货量排名第三，国内排名第一，公司与彩虹新材料均向其采购碳酸锂具有合理性，不存在利益输送的情形。报告期内，发行人对上述重合供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为13.59%、11.24%、13.71%、8.72%，彩虹新材料对重合供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为26.84%、8.22%、14.23%、11.55%，处于合理水平。

综上，报告期内，受上游三元前驱体、碳酸锂所处行业市场集中度较高影响，公司与彩虹新材料存在多家供应商重合的情形，其中主要供应商除赣锋锂业（002460）外不存在重合。

（2）彩虹新材料与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，充分论证上述企业是否与发行人构成竞争

彩虹新材料与发行人在各自独立的业务发展中，均有从事正极材料业务，存在一定的竞争关系，但由于彩虹新材料的正极材料业务收入规模较小，报告期内，该类业务收入规模占发行人正极材料收入比例为13.60%、12.44%、11.08%、18.56%，占比较低，且其正极材料业务主要为代工模式，无自研核心技术体系，在资产、人员、商标商号等方面保持独立，双方无直接利益冲突。彩虹新材料主要为美都海创代工三元正极材料生产，与发行人主要客户不重叠，不在同一目标市场范围内销售，主要供应商除赣锋锂业外不重叠，不会对发行人锂离子电池正极材料业务构成重大不利影响。

综上，发行人与彩虹新能源、彩虹新材料之间在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，在双方经营业务中，彩虹新能源主要从事的太阳能光伏业务、彩虹新材料主要从事的光刻胶及电子浆料业务与发行人从事的锂离子电池正极材料业务不构成同业竞争；彩虹新材料与发行人因均从事锂离子电池正极材料业务存在一定竞争关系，但鉴于双方在产品结构及技术体系、业务模式、业务规模、目标市场及客户等方面均存在实质差异，不会对发行人构成重大不利影响，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，不构成本次发行上市的实质障碍。

三、彩虹新能源在开展相关业务时正极材料技术的具体情况，与发行人业务开展中运用的正极材料技术是否存在差异；业务模式、客户供应商存在差异的原因及合理性

1、彩虹新能源在开展相关业务时正极材料技术的具体情况，与发行人业务开展中运用的正极材料技术是否存在差异

2、业务模式、客户供应商存在差异的原因及合理性

四、竞争方同类业务的毛利占发行人该类业务毛利的比例情况

报告期内，彩虹新材料的正极材料业务销售收入占发行人正极材料业务销售收入的比例具体如下：

报告期内，彩虹新材料的正极材料业务毛利占发行人正极材料业务毛利的比例具体如下：

结合上述表格分析，彩虹新材料的正极材料业务收入及毛利占发行人该类业务收入及毛利的比例均处于较低水平。

五、结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位、客户和供应商的重合情况，说明同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响

报告期内，在发行人和彩虹新材料采购额均在100万元以上的供应商中，发行人和彩虹新材料锂离子电池正极材料业务存在供应商重合情况，其中2017年重合3家、2018年重合2家、2019年重合3家、2020年1-9月重合1家。

由于上游三元前驱体、碳酸锂所处行业市场集中度较高，根据高工锂电（GGII）调研数据及公开披露资料，2019年全球前五大三元前驱体厂商出货量占比为57.6%，2019年全球碳酸锂行业前五大厂商出货量占比为77%，发行人与彩虹新材料存在多家碳酸锂、三元前驱体供应商重叠，上述重合供应商与发行人、彩虹新材料均不存在关联关系。报告期内，发行人对重合供应商采购金额占比分别为13.59%、11.24%、13.71%、8.72%，彩虹新材料对重合供应商采购金额占比分别为26.84%、8.22%、14.23%、11.55%，处于合理水平。

在重叠供应商中，赣锋锂业（002460）均为彩虹新材料与公司的前五大供应商之一，赣锋锂业作为全球深加工锂产品行业的龙头企业之一，2019年收入规模达53.42亿元，2019年碳酸锂全球出货量排名第三，国内排名第一，公司与彩虹新材料均向其采购碳酸锂具有合理性，不存在利益输送的情形。

在其他重叠供应商中，江苏容汇通用锂业股份有限公司、金驰能源材料有限公司、华友钴业（603799）并非公司碳酸锂、三元前驱体的主要供应商。其中公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司仅2017年、2019年存在交易，非公司碳酸锂主力供应商，公司参照市场价格独立向其采购碳酸锂；金驰能源材料有限公司非公司三元前驱体主力供应商，于2020年不再发生交易，公司参照市场价格独立向其采购三元前驱体；华友钴业（603799）为国内领先的钴产品生产商，公司参照市场价格独立向其采购四氧化三钴、三元前驱体，不存在利益输送的情形。双方对重合供应商的定价依据与其他供应商不存在差异，不存在通过重合供应商进行利益输送的情形。

六、彩虹新能源与发行人存在同业竞争业务的情况下，相关方的未来发展战略及规划，是否具有避免同业竞争的相关充分、有效、可执行的措施，控股股东是否就双方业务划分作出明确安排

1、彩虹新能源与发行人存在同业竞争业务的情况下，相关方的未来发展战略及规划

彩虹新材料从事正极材料业务并非其主要业务，其重点聚焦新型显示、集成电路及电子银浆料三大产业方向。

彩虹新材料已在其未来发展战略及规划中明确，锂电池正极材料业务非主要业务，将继续依托美都海创产品技术，采取代加工模式，控制经营规模，不会对发行人锂离子电池正极材料业务产生重大不利影响。

2、是否具有避免同业竞争的相关充分、有效、可执行的措施

中国电子、彩虹集团等相关方已制定避免同业竞争相关充分、有效、可执行的具体措施，包括：

（1）实际控制人中国电子通过内部协调和控制管理，确保彩虹新材料从事正极材料业务维持现有的代工业务模式、规模不变，未来不谋求发行人的客户及市场；

（2）实际控制人中国电子通过内部协调和控制管理，确保彩虹新材料与发行人除现有客户、供应商重叠外不新增客户、供应商交叉的情形，确保资金流、人员等不交叉；

（3）实际控制人中国电子通过内部协调和控制管理，确保彩虹集团、彩虹新能源及彩虹新材料未来不会增加对正极材料业务的任何投入，包括产能、人员等方面；

（4）中国电子将发行人作为中国电子正极材料业务最终整合的唯一平台，

中国电子的正极材料业务将均以公司为平台开展，中国电子不会在除发行人外的其他平台（包括新设平台）发展、投入正极材料业务；

（5）实际控制人中国电子充分尊重发行人的独立法人地位，不会违规干预发行人的采购、生产、研发、销售等具体经营活动，确保自身及关联方不通过实际控制人地位迫使发行人与彩虹新材料非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会；

（6）公司实际控制人中国电子、控股股东振华集团、彩虹新材料控股股东彩虹集团均已出具相关承诺函，确保在实际管理过程中，切实严格控制彩虹新材料现有正极材料业务规模，维持现有代工模式不变，不增加任何投入，以振华新材作为中国电子旗下正极材料业务最终整合的唯一平台开展相关业务。

3、控股股东是否就双方业务划分作出明确安排

公司控股股东振华集团旗下不存在其他企业从事与锂离子电池正极材料业务相同或相似业务的情况。

根据公司实际控制人中国电子出具的《关于贵州振华新材料股份有限公司和陕西彩虹新材料有限公司业务划分的确认函》，中国电子将促使公司持续从事锂离子电池正极材料的研发、生产和销售；中国电子将促使彩虹新材料持续以光刻胶、电子浆料业务为主开展经营，正极材料业务继续依托美都海创产品技术，采取代加工模式，控制经营规模，不谋求发行人的客户及市场，不从产能、人员等方面增加对正极材料业务的任何投入，确保资金流、人员等方面不交叉；中国电子将行使股东权利，持续确保公司和彩虹新材料按照上述业务划分方式从事生产经营，保证公司和彩虹新材料业务不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会，确保彩虹新材料正极材料业务不对公司未来发展产生现实或潜在不利影响。

根据中国电子出具的《避免同业竞争的承诺函》，中国电子承诺“将振华新材作为中国电子正极材料业务最终整合的唯一平台，中国电子的正极材料业务将均以振华新材为平台开展，中国电子不会在除振华新材外的其他平台（包括新设平台）发展、投入正极材料业务”；“若中国电子或其控制的其他企业获得与正极材料业务相关的业务机会、业务资源，在符合适用法律、法规的前提下，将促使该业务机会提供给振华新材。

综上，公司实际控制人中国电子已对振华新材和彩虹新材料的业务划分作出明确安排。

七、按照《问答》第4问的要求进行核查及信息披露

申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响

彩虹新材料从事正极材料业务主要为代工模式，主要为美都海创等正极材料同行业企业代工，而发行人正极材料业务具备完整的研发、采购、生产及销售体系，聚焦下游新能源汽车动力电池、3C消费电池头部企业，双方经营地域、产品定位等存在显著差异。彩虹新材料与发行人正极材料业务主要客户不重合，主要供应商除赣锋锂业外不重合。报告期内，彩虹新材料的正极材料业务收入占发行人该类业务收入的比例分别为13.60%、12.44%、11.08%、18.56%，正极材料业务毛利占发行人该类业务毛利的比例分别为4.11%、9.21%、2.48%、14.22%，均处于较低水平，未超过30%。

结合发行人与彩虹新材料均有从事正极材料业务的历史背景及中国电子定位划分、在产品结构及技术体系、业务规模及市场地位、主要客户及供应商等方面的具体差异、中国电子及彩虹集团出具的相关承诺及管控措施、正极材料行业经营特点等分析，上述同业竞争不会导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会，不会对公司未来发展带来潜在重大不利影响。

关于同业竞争

根据首轮问询问题16的回复，彩虹新材料与发行人形成同业竞争，其中2019年锂离子电池正极材料销售收入占彩虹新材料2019年销售收入占比44.6%，其正极材料业务主要为浙江美都海创锂电科技有限公司等三元正极材料企业代工，无自研产品，由美都海创向彩虹新材料现场派驻技术及品质管理人员，产品技术配方等均向彩虹新材料保密，生产工艺核心环节由美都海创驻厂人员完成。报告期内彩虹新材料加工产品类型单一，产品性能及工艺较为简单，无独立的研发能力及销售渠道，彩虹新材料技术路线与发行人存在显著差异。

报告期内，彩虹新材料的正极材料业务收入占发行人该类业务收入的比例分别为13.60%、12.44%、11.08%、18.56%，正极材料业务毛利占发行人该类业务毛利的比例分别为4.11%、9.21%、2.48%、14.22%。

一、发行人与彩虹新能源之间是否存在业务引流的情况，说明发行人与彩虹新能源的采购渠道、销售渠道、客户与供应商是否相互独立

1、发行人与彩虹新能源之间是否存在业务引流的情况

报告期内，彩虹新能源的实际经营业务为太阳能光伏业务和新材料业务，其中以太阳能光伏业务为主，太阳能光伏业务与锂离子电池正极材料业务存在显著差异，不存在业务引流的可行性。报告期内，彩虹新能源新材料业务的具体经营主体为其控股子公司陕西彩虹新材料有限公司（以下简称“彩虹新材料”），具体包括光刻胶、电子浆料的生产及销售、锂电池正极材料的生产及销售（产品主要为代工）。为实施集团内部重组，2021年3月，彩虹新能源的控股股东彩虹集团将彩虹新材料76.31%股权由彩虹新能源持有调整为彩虹集团直接持有，调整完后彩虹新材料由彩虹集团的控股孙公司变更为控股子公司。结合发行人与彩虹新材料在主要经营地、人员、业务模式、产品及技术路线等方面的显著差异、少量重合客户业务开发的实际情况、中国电子对双方定位差异等因素分析，发行人与彩虹新材料之间不存在业务引流的情况。

2、说明发行人与彩虹新能源的采购渠道、销售渠道、客户与供应商是否相互独立

彩虹新能源的太阳能光伏业务与发行人的锂离子电池正极材料业务存在显著差异，双方采购及销售渠道、客户及供应商完全独立。彩虹新材料为报告期内彩虹新能源新材料业务的经营主体，主要从事光刻胶、电子浆料及锂电池正极材料业务。关于发行人与彩虹新材料的采购渠道、销售渠道、客户与供应商等方面的保持独立。

二、报告期内彩虹新材料的正极材料业务收入和毛利呈上升趋势的原因，发行人与彩虹新能源之间的同业竞争是否进一步增加，相关方避免同业竞争的措施及承诺是否充分、有效及可执行

1、报告期内彩虹新材料的正极材料业务收入和毛利呈上升趋势的原因

报告期内，彩虹新材料的正极材料业务收入占发行人正极材料业务收入及整体营业收入的比例、正极材料业务毛利额占发行人正极材料业务毛利额及整体毛利额的比例变化趋势具体如下：

结合上表分析，报告期内，彩虹新材料的正极材料业务收入及毛利额整体呈下降趋势。整体而言，彩虹新材料的正极材料业务收入占发行人正极材料业务收入、整体营业收入的比例处于较低水平，未超过25%；彩虹新材料的正极材料业务毛利额占发行人正极材料业务毛利额、整体毛利额的比例也处于较低水平，未超过15%。

其中2020年彩虹新材料的正极材料业务收入占比及毛利额占比相对较高的主要原因：受新冠疫情爆发及国内新能源汽车补贴退坡影响，对公司报告期内主要服务的国内新能源汽车动力电池市场影响较大，公司2020年已与宁德时代确定的5503系列及其他中镍5系三元材料订单执行延后，使得公司2020年正极材料业务收入下滑较快，而彩虹新材料本身正极材料业务规模较小，且其2020年第二大客户江苏苏豪国际集团股份有限公司作为外贸企业对接国外市场，受影响相对较小，使得2020年彩虹新材料的正极材料收入及毛利额占发行人的比例相对较高，具有合理性。随着公司前期推迟订单的恢复执行、高镍8系及低钴、无钴产品布局逐渐成效，公司2021年1-3月正极材料收入已实现恢复性增长，彩虹新材料2021年1-3月正极材料收入及毛利额占发行人比例有所下降。

2、发行人与彩虹新材料之间的同业竞争是否进一步增加，相关方避免同业竞争的措施及承诺是否充分、有效及可执行

（1）发行人与彩虹新材料之间的同业竞争不会进一步增加

（2）相关方避免同业竞争的措施及承诺充分、有效及可执行