国芯科技：好险！股改审计报告重大调整导致未分配利润为负数

dumbo

1.在整个IPO的体系中，关于整体变更的具体性质、定位、功能以及是否真的有必要进行这个操作，这些问题小兵曾经专门论述过，这里就不再赘述。

2.众所周知，有限公司整体变更为股份公司是需要进行审计并出具审计报告的，出具的审计报告是确定发起人出资金额以及出资形式的唯一依据。关于这份审计报告，主要关注股改基准日的母公司净资产的情况，并以净资产作为基准确定股份公司的金额。

3.在现在的操作中，一般整体变更都不会做的太早，基本上都在进行了详细的尽职调查甚至将报告期前期的相关财务数据彻底审计到位之后再去讨论股改的问题，这样就保证了股改审计报告数据的准确性，从而保证了不会跟后续的申报IPO的审计报告相关数据存在重大差异。当然，实践中也会存在这种情况，那就是基于其他的考量，相对简单粗糙的进行了整体变更，而出具的审计报告也相对没有进行全面的尽调。甚至，实践中也存在有限公司没有经过审计评估以及相关程序直接翻牌登记为股份公司的情形。

4.如果股改的时候，审计比较粗糙，那么就可能会存在后续进行大规模调整，从而导致股改审计报告审计的净资产金额会大幅变化（大概率都是减少）。如果是2006年以前，股改是净资产一块钱就是股份公司一股不能打折，那么这时候如果后来发现审计的净资产大幅缩水，那么必然就会导致出资不实的情形，这时候还需要股东进行补足出资。2006年之后，由于股改是允许净资产打折确定股份公司股本金额的，一般都会进行大的折扣，因而就算是净资产变少了，一般也不会影响到股份公司股本的充足性。此外，还会存在根据股改的时候净资产（主要是未分配利润）进行利润分配的情况，这时候如果实际上没有那么多净资产，那么还需要股东将多出来的分红归还给公司（这就比较惨，个税都交了，钱还得还回来）。

5.当然，具体到本案例的情况，通过审计调整直接导致未分配利润为负数的，显然是更加罕见的情形，幸亏目前的IPO审核政策已经允许这种情况存在，如果是以前的IPO审核规则，那么还需要运行三年才能申报，显然是亏大了。不过，这也从另外一个方面提醒我们，股改的时候还是不能草率。

6.目前在实践中，一般都是先确定好IPO的申报报告期，一般会计师将报告期前两年的财务数据进行详细核查和审计，然后确定一个审计基准日进行股改，目前IPO辅导的时间留足六个月时间一般是满足要求的，因而一般提前九个月开始筹划股改的事情是来得及的。值得注意的是，一般股改基准日会选择某个月份的月底，尽量避免1231或者630，以免股改的审计报告与后续申报的财务数据存在中途，最好就是430或者731这种前不着村后不着店的基准日最好。

7.当然，有时候提前进行股改对于发行人来说也有好处，比如：股改之后就可以跟政府申请IPO的补助，股改之后就可以进入政府关注的IPO绿色名单中可以有很多政策可以争取，有的老板就是有这个情节觉得股份公司设立才代表了IPO正式启动等。股改时间的早晚不是最关键的，核心还是把财务数据弄扎实搞准确才是核心。

关于整体变更时存在累计未弥补亏损

招股说明书披露，2020年10月9日，公证天业出具《关于苏州国芯科技股份有限公司2018年12月31日净资产差异的说明》，对整体变更基准日2018年12月31日财务报表进行了追溯调整。经追溯调整后，国芯有限截至2018年12月31日的未弥补亏损为-2,256.07万元。

一、整体变更时未分配利润为负的相关分析

随着公司申请科创板上市战略的明确和相关服务机构尽职调查的深入，公司对过往期间自身财务状况进一步严格自查，因此对整体变更基准日的财务报表进行追溯调整。

1、整体变更为股份公司时存在未弥补亏损的基本情况及形成原因

经追溯调整后，国芯有限截至2018年12月31日的净资产为39,368.73万元，未弥补亏损为-2,256.07万元。公司存在未弥补亏损的主要原因为嵌入式CPU技术门槛较高，研发与产业化需要较大规模的资金投入，而公司前期产生的收入不足以覆盖同期的成本、研发等支出。

2、该等情形是否已消除及整体变更后的变化情况和整体趋势

随着下游市场需求增长和国产化替代进程的推进，公司的经营发展持续向好。2019年公司实现净利润3,113.64万元，2020年公司实现净利润4,754.82万元，截至2019年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润金额为3,072.62万元，截至2020年12月31日，公司合并报表的未分配利润金额为7,296.62万元，整体变更时未分配利润为负的情形已消除，对公司未来盈利能力不存在重大影响。

3、整体变更的具体方案及相应的会计处理

经追溯调整后，公司整体变更方案为以国芯有限截至2018年12月31日经审计净资产39,368.73万元为基数，折合成股份公司18,000.00万股股本，净资产扣除股本后余额21,368.73万元计入股份公司的资本公积。相应的会计处理如下：

4、整体变更的合法合规性

2020年11月23日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》《关于调整公司整体变更设立方案的议案》。

2020年12月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》《关于调整公司整体变更设立方案的议案》。

发行人整体变更为股份公司和对改制净资产调整事项均已经董事会、股东大会审议通过，相关程序合法合规。

二、2018年股改时未发现上述情形的原因，调整前后受影响科目的金额及相关账务处理

随着公司申请科创板上市战略的明确和相关服务机构尽职调查的深入，公司对过往期间自身财务状况进一步严格自查，从而发现上述账务处理需予调整。

公司根据《企业会计准则》的相关要求结合实际情况对整体变更基准日前有关账务处理进行追溯调整，并分别于2020年11月23日和2020年12月16日召开第一届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》《关于调整公司整体变更设立方案的议案》等有关议案。本次追溯调整履行了必要的内部决策程序，相关信息已在招股说明书中进行补充披露，追溯调整后的财务报表能够公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合企业会计准则的规定。

三、核查意见

经核查，根据《问答》第13条的规定，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

1、发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会表决通过，相关程序合法合规

发行人系由国芯有限以截至2018年12月31日经审计的公司账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其设立方式和程序如下：

（1）2019年2月2日，国芯有限股东会同意国芯有限依法整体变更为股份公司，以国芯有限截至2018年12月31日经审计的净资产407,334,505.94元折股整体变更设立股份公司，股份公司的股份总额为180,000,000.00股，每股面值1元，其余净资产227,334,505.94元计入资本公积。

（2）2019年2月18日，国芯科技全体发起人共同签署了《苏州国芯科技股份有限公司发起人协议》，一致同意将国芯有限整体变更为股份公司。

（3）2019年2月18日，国芯科技全体发起人召开了2019年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于苏州国芯科技股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于设立苏州国芯科技股份有限公司的议案》《关于制定<苏州国芯科技股份有限公司章程>的议案》等议案，选举产生了第一届董事会成员，选举产生了股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。

（4）2020年11月23日和2020年12月16日，发行人分别召开第一届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》《关于调整公司整体变更设立方案的议案》等有关议案。确认公司截至2018年12月31日的净资产由407,334,505.94元调减至393,687,323.37元。

2、发行人整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷

发行人系通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更后，发行人的注册资本为180,000,000.00元，不高于国芯有限经审计的净资产额393,687,323.37元；且国芯有限全部债权、债务均由整体变更后的发行人承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。

3、发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序

2019年3月19日，苏州市行政审批局向国芯股份核发“统一社会信用代码：91320505729311356W”的《营业执照》。苏州市行政审批局对发行人整体变更为股份有限公司予以备案。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》相关规定，工商行政管理、质量技术监督、税务三个部门分别核发不同证照，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，即“一照一码”登记模式，发行人无须单独办理税务登记。

4、发行人整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定

（1）发起人符合法定人数

经核查，发行人整体变更设立时共34名发起人，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条相关规定。

（2）全体发起人认购的股本总额符合法律规定

发行人整体变更设立后的注册资本为18,000.00万元，与全体发起人认购的股本总额一致，根据公证天业于2019年4月2日出具的《验资报告》（苏公W[2019]B025号），发行人整体变更的注册资本已足额缴纳，符合《公司法》第八十条、八十三条相关规定；发行人整体变更折合的实收股本总额为18,000.00万元，不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条相关规定。

（3）筹办事项符合法律规定

根据发行人全体发起人签署的《苏州国芯科技股份有限公司发起人协议》，约定全体发起人授权国芯有限董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜，并明确了发起人权利义务等内容，符合《公司法》第七十九条相关规定。

（4）发行人设立时的公司章程符合法律规定

发行人整体变更设立时的《公司章程》载明了公司名称和住所、经营范围、设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；股东大会、董事会的组成、职权和议事规则；法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；利润分配办法；解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法等内容，符合《公司法》第八十一条相关规定。

（5）发行人发起设立时的组织机构符合法律规定

发行人设立时的名称已经工商主管部门核准，发行人设立后已依法建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条相关规定。

综上所述，发行人本次整体变更符合《问答》第13条的有关规定。

关于国有股权转让

1.这个案例比较简单，就是国有企业持有的公司股权转让和受让过程中没有取得国资管理部门的批注，也没有进行进场交易。

2.对于这个问题，这个案例的思路还是比较清晰：①找到当时的法律依据，是不是违反相关规定，是否一定要审批或进场；②就算是程序存在一定的瑕疵，但是价格是合理公允的，不存在国有资产流失的情形；③国有企业以及省级国资委还是出具了确认文件，当然，这个文件应该是最有利的证据。

根据首轮问询回复，（1）国有股东安徽省能源集团受让发行人股权时未经国资监管部门批准，存在程序瑕疵；（2）安徽省能源集团转让发行人股权时未报安徽省计划委员会进行审批，存在程序瑕疵，同时本次股权转让也未履行资产评估及进场交易程序，不符合《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理若干问题的规定》《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。

一、国有股东安徽省能源集团受让及转让发行人股权时存在上述瑕疵对本次发行上市的具体影响

公司历史上涉及股东安徽省能源集团的历次股权变动存在程序瑕疵对本次发行上市的具体影响：

1、存在的国有资产转让程序瑕疵事项

（1）安徽省能源集团受让发行人股权

2004年7月，神舟信息将所持的国芯有限33.33%出资额（对应注册资本500.00万元）以500.00万元的价格转让给安徽省能源集团。

根据2001年4月28日颁布的《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325号）和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的相关规定，安徽省计划委员会作为神州信息和安徽省能源的实际控制人，负责神州信息和安徽省能源的国有资产监督管理工作。本次股权转让属于安徽省计划委员会控制下的神州信息和安徽省能源两个集团之间国有股权调整，本次转让未经国有资产监督管理部门审批，存在程序瑕疵。

本次股权转让之转让方神州信息、受让方安徽省能源于2003年3月12日向公司出具要求调整股东的函，公司于2003年4月10日召开股东会审议通过上述股东调整事项。由于《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）于2004年2月1日实施，因此在上述内部程序履行时，有关国资进场交易的法规尚未生效，本次股权转让不需要履行进场程序。

本次股权转让发生时，转让方神舟信息及受让方安徽省能源集团均系安徽省计划委员会100%持股的国有独资企业。神州信息将所持有国芯有限股权转让给安徽省能源集团符合《国有资产评估管理若干问题的规定》第四条第一款第二项规定，因此本次股权转让不需要履行资产评估。

本次股权转让未经国资监管部门批准，存在国有资产转让程序瑕疵，但本次股权转让属于同一控制下国有股东之间内部转让，所涉股份的持股主体由安徽省计划委员会100%持股的神州信息变为同为前者100%持股的安徽省能源，公司国有股东持有的股份数量、持股比例未发生变更，股权转让前后相关股份的最终权益人、控制人均为安徽省计划委员会，不存在国有资产流失的情形。

（2）安徽省能源集团转让发行人股权

2004年7月，安徽省能源集团将所持国芯有限33.33%出资额（对应注册资本500.00万元）以500.00万元的价格转让给上海科技。

根据2001年4月28日颁布的《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企[2001]325号）和2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）的相关规定。安徽省能源有权决定其子企业的国有产权转让，其中重要子企业的转让事项应当报安徽省计划委员会审批。由于安徽省能源对公司在当时是否属于其重要子企业未发表明确意见，基于谨慎性原则，本次股权转让应该由安徽省能源报安徽省计划委员会进行审批，存在程序瑕疵。

本次股权转让相关各方安徽省能源集团、上海科技、国芯有限于2004年2月2日签署完成相关股权转让协议。根据当时有效的《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理若干问题的规定》和2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）的相关规定，本次股权转让未履行资产评估及进场交易程序，存在程序瑕疵。

根据具有证券期货从业资质的上海上会会计事务所于2004年4月出具的“上会师报字（2004）第591号”审计报告，2003年国芯有限的净利润为-69.45万元，净资产为932.71万元，总资产为1,824.93万元，公司每股净资产0.62元/股。2003年国芯有限仍处于产品研发阶段，处于亏损状态，同时鉴于国芯有限截至2003年12月31日的净资产低于注册资本，经股权转让双方协商一致，本次股权转让按照国芯有限当时的注册资本作价进行转让，转让价格公允。此外，2009年8月，无锡市中级人民法院在执行裁定中，对上海科技持有的发行人股权进行了评估，评估值为0.55元/股，本次股权转让的价格高于无锡市中级人民法院司法拍卖的评估价格。因此，本次股权转让价格公允，不存在损害国有股东利益的情形。

本次股权转让未经安徽省计划委员会审批，未履行资产评估及进场交易程序，存在国有资产转让程序瑕疵。安徽省能源集团转让国芯有限股权时，国芯有限仍然处于亏损状态，本次股权转让作价高于当时经具有证券期货从业资质的会计师事务所审计的国芯有限每股净资产，未损害安徽省能源集团的利益，不存在国有资产流失的情形。

2、国有资产转让程序瑕疵的补救措施

2019年6月20日，安徽省能源集团出具《关于苏州国芯科技股份有限公司历史沿革的确认函》，确认2003年3月，经安徽省能源集团内部审议批准，同意受让神舟信息持有的国芯有限500.00万元出资额。本次股权转让行为系安徽省能源集团真实的意思表示，并确认与神舟信息或其他第三方不存在任何关于本次股权转让的争议和纠纷。

2019年6月20日，安徽省能源集团出具《关于苏州国芯科技股份有限公司历史沿革的确认函》，确认2003年12月，经安徽省能源集团内部审议批准，同意将安徽省能源集团所持国芯有限500.00万元出资额以500.00万元的价格转让给上海科技。安徽省能源集团指定的股权转让价款收款方安徽省皖能股份有限公司已收到上海科技支付的500.00万元股权转让价款。本次股权转让行为及签署的交易文件为安徽省能源集团真实的意思表示，并确认与上海科技或其他第三方不存在任何关于本次股权转让的争议、纠纷。

安徽省国资委为承继原安徽省计划委履行国资管理职能的机构，经公司与安徽省国资委的沟通，2021年5月，安徽省国资委对公司历史沿革的过程中国有股东安徽省能源集团受让及转让公司股权的行为出具了确认意见，确认上述行为符合当时安徽省能源集团决策程序，系其真实意思表述，与交易对方或其他第三方不存在任何关于上述股权受让及转让的争议与纠纷，安徽省国资委对上述事项无异议。

同时，公司实际控制人关于国有股东股权变动事项出具了承诺，国芯科技历史国有股权变动过程中，如存在违反国资监管法律法规而导致国有资产流失等情形，其自愿承担由此导致的相应赔偿责任。

综上，公司已就上述程序瑕疵采取了必要的补救措施，公司及其相关股东未因上述程序瑕疵事项受到过行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷，上述情形不属于重大违法行为，亦不构成本次发行的法律障碍。

二、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人已就国有股东安徽省能源集团受让及转让公司股权的程序瑕疵采取了必要的补救措施，上述国有股权变动过程中不存在国有资产流失的情形，发行人及相关股东未因上述程序瑕疵事项受到过行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷，上述情形不属于重大违法行为，亦不构成本次发行的法律障碍。