纳微科技：解决股份代持，重要股东不露面不配合，怎么办

dumbo

1.关于股份代持的问题，常规的解决思路就是找到当事人，了解好历史情况，然后大家一起商量好怎么解决，该签协议签协议，该公证公证，该承诺承诺，反正基本上开心又快乐，解决没障碍。毕竟，企业都要上市了，股份确权好了，大家都有蛋糕分，谁会跟钱过不去。

2.当然，现实总是那么精彩，在本案例中偏偏就有人不愿意要找个蛋糕，至少没有明确表示想要。对于历史上的股份权益的代持问题，在确权阶段所有的积极配合签了协议，唯有这个陈荣华就两个原则：不配合、不露面。

3.对于这位陈荣华，算是发行人的创始人股东，如果将持有发行人的权益全部计算在内，也是超过了5%，因而不论是从形式上还是实质上，这个陈荣华都算是发行人的重要股东。对于发行人的重要股东，自然需要重点核查并且要保证不存在任何纠纷，这是IPO审核的红线。

4.但是，这位陈荣华就是不露面，也不配合怎么办呢？中介机构的相关技术处理，不管是不是以后可以复制，至少可以值得我们充分借鉴。当然，这样的操作思路，也是在审核机构一次次的倒逼之下，慢慢想出来的无奈之策：

①中介机构解释陈荣华是控股股东的股东，每次增资减资以及其他股本变动都通知了陈荣华，陈荣华也参加了股东会。陈荣华是间接持有发行人股份，并不是发行人的直接股东，因而发行人的股东大会不需要通知陈荣华也不需要其参加。陈荣华也不是发行人董事，自然也不需要参加董事会。同时，根据公司法的规定，股东申请撤销决议的期限是60日，上述决议早早超过了60日，因而认为是程序没有瑕疵，股权清晰稳定。显然，这样的解释并没有得到认可。

②实际控制人也就是股份代持的受托方多次跟陈荣华股东权益分配问题，均没有得到回应。实际控制人分别于2019年9月6日、2019年9月18日和2020年4月28日，分别委托律师通过特快专递的方式向陈荣华出具了《关于陈荣华股份权益事宜的沟通函》，对股权变动情况以及陈荣华占有的权益做了说明和解释，也愿意解决问题。但是，陈荣华始终没有做出回应。对于第三次发出沟通函，公证机构做了全程公证，而2019年两次没有做公证，说明中介机构也是慢慢在完善尽调手段。

③为了不影响发行人上市工作安排，2019年12月，实际控制人将其持有的发行人2.6452%股份（等同陈荣华享有权益的股份数量）转让给陈荣姬（陈荣华之姐）控制的苏州纳合。既然当事人不要这个股份，那么我就转给你的亲人，这样的操作，算是将权益代持的事项做了进一步确权和解决。

④但是，这样的解决显然还是有问题的，毕竟成年人都是独立的主体，你转给姐姐并不代表就是转给了本人，本人权益还是受到损害。于是，才有了中介机构做出的最后的决定。

⑤2020年10月23日，这时候发行人已经处于审核的最关键阶段，马上就要申请IPO上会审议了。实际控制人以及其他方作为申请人就陈荣华实际享有权益的发行人股份9,420,835股（占发行人总股本的2.6452%），即苏州纳合持有的发行人的股份，在江苏省苏州市中新公证处办理提存公证。提存是合同法里的一个概念，一旦提存成立，那么债权债务关系终止。关于提存公正的具体细节，大家可以仔细阅读信息披露的相关资料，小兵觉得还是说的很清楚的，最核心的就是：公证处将股权受让方的有限合伙相关资料全部提存，只有实际权益人才能申请获得相关权益。

⑥公证处同时也向陈荣华发出了提存通知书，同时也在网站公告。至此，这个问题算是解决了，最终发行人审核顺利通过。

5.这里，我们还可以思考几个技术问题：①关于股份的确权问题，一定要申请公证，毕竟公证是具有司法效力的。②如果没有确认的股份不进行提存公证，将股份在营业部或者中登公司进行托管是不是也可以？③律师向当事人快递沟通函，只能是特快专递不能是顺丰快递。④合同法规定，受托方可以单方解除委托方的委托，当然对于这种实质的利益问题，单纯靠解释很难过关。

6.最后，陈荣华的姐姐陈荣姬其实是实际控制人的配偶，这么说，双方当事人是姐夫和小舅子的关系。这么看来，小舅子情绪比较大好像就比较好理解了。

关于实际控制人

发行人实际控制人BIWANG JACK JIANG（江必旺）历史上曾代控股股东深圳纳微自然人股东持有发行人股份，2015年，江必旺与陈荣华、宋功友、胡维德、宋怀海、黄立军、元生创投、孙柏林签署《深圳市纳微科技有限公司股东协议——补充协议》，该协议对江必旺、陈荣华、宋功友、胡维德、宋怀海、黄立军和孙柏林按各方在深圳纳微的持股比例享有江必旺所持发行人股权所对应权益的特殊安排进行了确认。2017 年至今，陈荣华未对BIWANG JACK JIANG（江必旺）的权益补偿安排作出回应，2019 年12 月，江必旺将其持有的发行人247.9167 万股股份转让给陈荣姬（陈荣华之姐）控制的苏州纳合，并确认该部分股份所对应的权益归属陈荣华所有。陈荣华仍然持有发行人控股股东深圳纳微22.40%的股权，深圳纳微持有纳微科技78,096,992 股股份，占纳微科技总股本的21.9284%；陈荣华通过深圳纳微间接享有纳微科技17,495,826 股股份权益，占纳微科技总股本的4.9125%。

孙柏林将其所持深圳纳微100万元出资转让给元生创投前，深圳纳微各自然人股东持有的深圳纳微股权比例以及享有的江必旺所持发行人350万元出资对应的权益如下：



通过上述补充协议，深圳纳微自然人股东确认其按照各自在深圳纳微的持股比例享有江必旺所持发行人350 万元出资对应的权益。

一、发行人及深圳纳微历次增资及内部决策程序是否均需通知被代持股东陈荣华，相应股东会决议是否有效，是否存在瑕疵或被撤销的风险。

1、发行人及深圳纳微历次增资及内部决策程序是否均需通知被代持股东陈荣华

根据发行人、深圳纳微的工商登记资料、历次公司章程、内部决策文件等资料，以及发行人出具的说明，深圳纳微历次增资、减资涉及的内部决策程序均已通知了陈荣华，且陈荣华均出席了相关股东会。

2、相应股东会决议是否有效，是否存在瑕疵或被撤销的风险

根据《公司法》（2013 年修订）第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

根据《公司法》（2018 年修订）第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

结合上述规定，并经查阅发行人的工商登记资料、历次公司章程、内部决策文件等资料，发行人前身纳微有限涉及的2次增资、1次减资、1次整体变更为股份有限公司事项，均履行了其最高权力机关董事会的决策程序，该等会议决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，该等会议召集、召开、表决程序符合其当时有效的公司章程的规定，该等董事会决议有效，且该等董事会决议作出之日至今已经超过六十日以上，该期间不存在任何股东请求人民法院撤销该等决议的情形，该等董事会决议不存在瑕疵或被撤销的风险；发行人涉及的5次增资事项，均履行了股东大会的决策程序，该等会议决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，该等会议召集、召开、表决程序符合其当时有效的公司章程的规定，该等股东大会决议有效，且该等股东大会决议作出之日至今已经超过六十日以上，该期间不存在任何股东请求人民法院撤销该等决议的情形，该等股东大会决议不存在瑕疵或被撤销的风险。

结合上述规定，并经查阅深圳纳微的工商登记资料、历次公司章程、内部决策文件等资料，深圳纳微涉及的1次增资、1次减资事项，均履行了股东会决策程序，该等会议决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，该等会议召集、召开、表决程序符合其当时有效的深圳纳微公司章程的规定，该等股东会决议有效，且该等股东会决议作出之日至今已经超过六十日以上，该期间不存在任何股东请求人民法院撤销该等决议的情形，该等股东会决议不存在瑕疵或被撤销的风险。

综上，陈荣华不属于纳微有限董事会成员，也不属于发行人登记在册的股东，根据发行人历次公司章程之规定，发行人历次增资及内部决策程序无需通知陈荣华；深圳纳微历次增资、减资涉及的内部决策程序均已通知了陈荣华，且陈荣华均出席了相关股东会；该等董事会、股东会或股东大会决议有效，不存在瑕疵或被撤销的风险。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）陈荣华不属于纳微有限董事会成员，也不属于发行人登记在册的股东，根据发行人历次公司章程之规定，发行人历次增资及内部决策程序无需通知陈荣华；深圳纳微历次增资、减资涉及的内部决策程序均已通知了陈荣华，且陈荣华均出席了相关股东会；该等董事会、股东会或股东大会决议有效，不存在瑕疵或被撤销的风险；

（2）虽然保荐机构、发行人律师未取得陈荣华出具的确认及尽调资料，但是保荐机构、发行人律师已经通过书面审查、网络查询、面谈、访谈、函证、计算等多种核查方式对陈荣华相关情况进行尽职调查，因此保荐机构、发行人律师无法取得陈荣华确认及尽调资料等事项不会影响本次申报材料信息披露及尽调的准确性与完整性。

二、说明无法取得陈荣华确认及尽调资料等事项是否会影响本次申报材料信息披露及尽调的准确性与完整性

1、发行人及保荐机构、发行人律师与陈荣华的沟通情况

根据江必旺出具的说明，江必旺已经多次向陈荣华发出沟通函，请求陈荣华确认其持有的深圳纳微及纳微科技股权数量、比例、权益及其他利益安排事项，但均未获得陈荣华的回复，故无法取得陈荣华关于其所持深圳纳微及发行人股权数量、比例、权益及其他利益安排事项的确认。

2019年9月6日，江必旺委托律师向陈荣华以特快专递发送《关于陈荣华股份权益事宜的沟通函》，载明：“鉴于，在苏州纳微股改前，委托方持有苏州纳微注册资本出资额为人民币350万元，而您当时持有深圳纳微11.1111%的股权，基于委托方所述的商业利益安排，进而推算出您间接享有苏州纳微350万元出资额中38.8889万元出资对应的利益。该等出资额现可折算为股改后纳微科技2,479,167股股份，占本函发出之日苏州纳微股本总额的2.9534%。委托方现愿意将2,479,167股苏州纳微股份无偿转让给您。请您于接到本函后10日内与委托方取得联系，就利益补偿方案进行确认，签署股份转让所涉及的法律文件并完成股份过户。”根据江必旺说明，在前述沟通函发出之日至本回复报告出具之日，陈荣华未与江必旺进行联系，亦未与受托律师联系。

2019年9月18日，江必旺再次委托律师向陈荣华以特快专递发送《关于陈荣华股份权益事宜的沟通函（二）》，载明：“委托方现拟将11,066,380股苏州纳微股份无偿转让给深圳纳微。本次转让前，深圳纳微已持有苏州纳微20,551,840股股份，因此标的股份转让完成后，深圳纳微将直接持有苏州纳微31,618,220股股份，占苏州纳微总股本的37.6668%。同时，考虑到您目前直接持有深圳纳微22.4027%的股权，且深圳纳微将直接持有苏州纳微37.6668%的股权，因此您将通过深圳纳微间接享有苏州纳微8.4384%股权所对应的利益，该比例与《沟通函（一）》所提议方案中您的权益比例一致。”根据江必旺说明，在前述沟通函发出之日至本回复报告出具之日，陈荣华未与江必旺进行联系，亦未与受托律师联系。

2020年4月30日，江必旺、苏州纳合以特快专递向陈荣华发送《关于陈荣华股份权益事宜的沟通函（三）》载明：“如2019年9月6日《关于陈荣华股份权益事宜的沟通函》所述，江必旺博士名下为你持有的股东权益可折算为股改后的苏州纳微2,479,167股股份，江必旺博士已于2019年12月将上述股份转让至苏州纳合管理咨询有限公司持有。苏州纳合管理咨询有限公司是由你姐姐陈荣姬博士出资设立的一人有限公司，专为持有与你权益相关的这部分股份而设立。苏州纳微曾于2020 年1 月实施资本公积转增股本，转增后苏州纳合管理咨询有限公司持有苏州纳微的股份总数增加至9,420,835股。现发函与你沟通，希望还原你的股东权益，完成上述转增后9,420,835股股份的过户事宜。”就向陈荣华递交《关于陈荣华股份权益事宜的沟通函（三）》事宜，江苏省苏州市苏州公证处全程进行见证，并出具（2020）苏苏苏州证字第4967号《公证书》。根据江必旺说明，在前述沟通函发出之日至本回复报告出具之日，陈荣华未与江必旺进行联系。

2020年4月30日，发行人以特快专递的方式，将保荐机构和发行人律师出具的《访谈请求》和《自然人股东情况调查问卷》邮寄给陈荣华，请求陈荣华配合填写其完整工作履历和对外投资等信息，并对其是否担任或曾经担任公务员或存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情况或存在不满足法律法规规定的股东资格条件等进行确认。就发行人向陈荣华交寄《访谈请求》和《自然人股东情况调查问卷》事宜，江苏省苏州市苏州公证处全程进行见证，并出具了（2020）苏苏苏州证字第4971号《公证书》。截至本回复报告出具之日，陈荣华未接受保荐机构和发行人律师访谈请求，亦未回复保荐机构和发行人律师出具的《自然人股东情况调查问卷》。

鉴于陈荣华未回应发行人、保荐机构和发行人律师发出的沟通请求，保荐机构未取得陈荣华对其所持深圳纳微及发行人股权数量、比例、权益、其他利益安排事项及股东身份情况的确认，保荐机构采用了其他核查方式对陈荣华相关情况进行核查。

综上，虽然保荐机构、发行人律师未取得陈荣华出具的确认及尽调资料，但是已经通过书面审查、网络查询、面谈、访谈、函证、计算等多种核查方式对陈荣华相关情况进行尽职调查，因此保荐机构、发行人律师无法取得陈荣华确认及尽调资料等事项不会影响本次申报材料信息披露及尽调的准确性与完整性。

关于实际控制人所持股份权属清晰

根据申报材料及发行人回复，2019年12月，BIWANG JACK JIANG（江必旺）将其持有的发行人2.6452%的股份（247.9167万股）转让给其妻RONGJICHEN（陈荣姬）控制的苏州纳合，并确认该部分股份所对应的权益归属陈荣华所有。2020年2月，由于发行人以资本公积转增股本，苏州纳合持有的公司247.9167万股股份增加至942.0835万股股份。BIWANG JACK JIANG（江必旺）、RONGJI CHEN（陈荣姬）及苏州纳合均已出具书面承诺：若未来陈荣华接受BIWANG JACK JIANG（江必旺）关于解除特殊权益之请求，BIWANG JACKJIANG（江必旺）及RONGJI CHEN（陈荣姬）同意将苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益无偿转让给陈荣华。

一、江必旺与陈荣华之间特殊权益安排事宜清晰、明确，江必旺已将相应股份转给苏州纳合并作出承诺安排

发行人前身纳微有限设立之前，深圳纳微股东会已就设立纳微有限事宜作出决议，明确深圳纳微全体股东对江必旺持有的纳微有限350万元出资额享有权益，之后包括陈荣华在内的深圳纳微全体股东于2015年签署深圳纳微《股东协议补充协议》，对前述特殊权益安排予以确认。截至本回复报告出具之日，江必旺已与除陈荣华之外的其他深圳纳微股东宋功友、胡维德、宋怀海、黄立军、孙柏林解除前述特殊权益安排。

为感谢陈荣华对深圳纳微和发行人发展的历史贡献，并完成发行人权属清晰确认的工作，江必旺于2019年9月先后两次向陈荣华发出沟通函，请求解除与陈荣华之间的特殊权益安排，均未获得陈荣华的回复。为了正常推进发行人的上市工作安排，规范相关特殊权益安排事宜，2019年12月，江必旺将其持有的发行人247.9167万股股份转让给陈荣姬（陈荣华之姐）控制的苏州纳合，并确认该部分股份所对应的权益归属陈荣华所有。2020年2月，由于发行人以资本公积转增股本，苏州纳合持有的公司247.9167万股股份增加至942.0835万股股份。2020年4月，江必旺及苏州纳合再次向陈荣华发出沟通函，请求解除与陈荣华之间的特殊权益安排，亦未获得陈荣华的回复。

就上述安排，江必旺、陈荣姬及苏州纳合已出具书面承诺：若未来陈荣华接受江必旺关于解除特殊权益之请求，江必旺及陈荣姬同意将苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益无偿转让给陈荣华。

江必旺于2020年9月再次出具书面承诺：若未来陈荣华不愿意通过无偿受让苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益的方式解除相关特殊权益安排，江必旺愿意与陈荣华在友好协商的基础上，以其他合法方式解除相应特殊权益安排。

二、江必旺具有解除相关特殊权益安排的任意解除权，且其将持有的发行人2.6452%股份转让给苏州纳合，并未变更其与陈荣华之间的特殊权益安排，亦未因此损害陈荣华的委托权益

为了不影响发行人上市工作安排，2019年12月，江必旺将其持有的发行人2.6452%股份（等同陈荣华享有权益的股份数量）转让给陈荣姬（陈荣华之姐）控制的苏州纳合。前述股权转让行为，并未变更江必旺与陈荣华之间的特殊权益安排，江必旺并未将相关特殊权益安排转代理给苏州纳合，亦未因此损害陈荣华的委托权益，具体原因如下：

第一，根据江必旺出具的说明，江必旺将其持有的发行人2.6452%股份转让给苏州纳合，是为了将陈荣华享有权益的股份数量进行特定化，以便将其自身持有的股份与陈荣华享有权益的股份进行区分，并非是将相关特殊权益安排转代理给苏州纳合，故江必旺并未变更其与陈荣华之间的特殊权益安排。

第二，江必旺并未限定苏州纳合持有的发行人2.6452%股份属于陈荣华。一方面，江必旺、陈荣姬及苏州纳合均已出具书面承诺：若未来陈荣华接受江必旺关于解除特殊权益之请求，江必旺及陈荣姬同意将苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益无偿转让给陈荣华。该承诺系为陈荣华提供了解决江必旺与陈荣华之间特殊安排之可选途径，但并非限定陈荣华仅能选择该途径。另一方面，江必旺于2020年9月再次出具书面承诺：若未来陈荣华不愿意通过无偿受让苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益的方式解除相关特殊权益安排，江必旺愿意与陈荣华在友好协商的基础上，以其他合法方式解除相应特殊权益安排。该承诺表明陈荣华也可以选择其他方式解决相关特殊权益安排，而非必须接受苏州纳合持有发行人股份对应的经济利益。

第三，《合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”根据该规定，江必旺亦具有解除相关特殊权益安排的任意解除权，江必旺也已经前后多次向陈荣华寄送书面函件，请求解除相应特殊权益安排，但一直未获得陈荣华的回复。鉴于此，江必旺将其持有的发行人2.6452%股份转让给苏州纳合，以便未来解除特殊权益安排时方便进行权益还原。同时，江必旺出具相关承诺，以保障陈荣华的委托权益不受到损害。

三、江必旺、陈荣姬和苏州纳合已将陈荣华享有权益的股份进行提存公证

根据《合同法》第四百一十条、《民法典》（2021年1月1日生效）第九百三十三条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因此，江必旺作为受托人亦具有解除相关特殊权益安排的任意解除权，江必旺也已经前后多次向陈荣华寄送书面函件，请求解除、还原相应特殊权益安排，但均未获得陈荣华的回复。

根据《合同法》第九十一条、《民法典》第五百五十七条规定，债务人依法将标的物提存，债权债务终止。根据《合同法》第一百零一条、《民法典》第五百七十条规定，债权人无正当理由拒绝受领的，债务人难以履行债务的，可以将标的物提存。由于陈荣华一直未回复江必旺关于解除、还原特殊权益安排的请求，从保护陈荣华权益的角度出发，江必旺申请将陈荣华享有权益的发行人股份进行提存公证。

鉴于此，2020年10月23日，江必旺（甲方）、陈荣姬（乙方）和苏州纳合（丙方）作为申请人就陈荣华实际享有权益的发行人股份9,420,835股（占发行人总股本的2.6452%），即苏州纳合持有的发行人的股份，在江苏省苏州市中新公证处（以下简称“中新公证处”）办理提存公证。提存公证具体情况如下：

1、提存公证的申请

2020年10月23日，江必旺、陈荣姬和苏州纳合向中新公证处提交《关于提存苏州纳微科技股份有限公司部分股份的申请》。

根据《提存公证规则》第四条第一款规定：“提存公证由债务履行地的公证处管辖”。经访谈中新公证处的经办人员，其确认：公证处是办理提存公证的法定单位；江必旺、陈荣姬是在苏州工作的具有外国籍的自然人，苏州纳合、纳微科技均为注册在苏州的公司，江必旺、陈荣姬和苏州纳合提起的提存公证属于中新公证处可以管辖和受理的范围。

2、提存公证的受理

2020年10月23日，江必旺、陈荣姬和苏州纳合应中新公证处的要求，补充提供了相关资料供中新公证处查验，包括：江必旺、陈荣姬的护照、结婚证原件；纳微科技的营业执照、公司章程、股东名册；江必旺和陈荣华等人签署的《关于成立深圳市纳微生物科技有限公司之股东协议》、《深圳市纳微科技有限公司股东协议——补充协议》；江必旺和苏州纳合签订的《股权转让协议》；江必旺、陈荣姬和苏州纳合出具的《声明与承诺》；上海证券交易所出具的《关于苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》等。

经访谈中新公证处的经办人员，其确认：中新公证处经过初步审核，认定江必旺、陈荣姬和苏州纳合提出的提存公证申请符合受理条件，中新公证处依法进行受理。

2020年10月23日，中新公证处向江必旺、陈荣姬和苏州纳合出具《公证受理通知单存根联》，载明：江必旺、陈荣姬和苏州纳合申请的提存公证事宜，中新公证处经初审业已受理。

3、访谈当事人并封存资料

2020年10月23日，中新公证处就提存公证事项向江必旺、陈荣姬和苏州纳合进行询问，并制作询问笔录。

同日，中新公证处当场查验、封存了苏州纳合的营业执照正副本原件、公章原件，并向苏州纳合出具《公证受理通知单存根联》，载明：苏州纳合的营业执照正副本原件、公章原件存于中新公证处。

经访谈中新公证处的经办人员，其确认：《提存公证规则》或其他法律法规并未要求办理股份的提存公证必须将标的股份转让给公证处，或者由公证处开立托管账户并将标的股份转至该账户名下。中新公证处采取的措施是将纳微科技股份过户必要的文件予以封存，即要求苏州纳合把公章、营业执照原件等查验后封存在中新公证处保险柜中保管，并明确要求后续苏州纳合持有的股票A股账户、资金账户等原件需要提交中新公证处封存。就该等提存公证、资料封存事项，中新公证处已经在其对江必旺、陈荣姬和苏州纳合的询问过程中明确告知当事人，并记录在询问笔录之中。

4、出具公证书

2020年10月23日，中新公证处出具（2020）苏苏中新证字第10238号《公证书》，载明：

“经查，事实一、苏州纳微科技有限公司（系纳微科技前身）设立时，甲方与深圳市纳微科技有限公司（以下简称‘深圳纳微’）全体股东具有特殊权益安排，即甲方替深圳纳微全体股东代持苏州纳微科技有限公司350万元出资额。陈荣华作为深圳纳微股东之一，其按照其在深圳纳微中的股权比例对甲方持有的苏州纳微科技有限公司350万元出资额享有权益。甲方提供了《深圳市纳微科技有限公司股东协议—补充协议》并承诺该协议属实。

事实二、截至上述申请出具之日，甲方仍替陈荣华代持纳微科技9,420,835股股份（占纳微科技总股本的2.6452%），甲方多次委派律师或亲自向陈荣华递交沟通函，希望彻底解除、还原甲方与陈荣华之间的股权代持关系，并还原陈荣华应享有的股份权益，但均未获得陈荣华的回应。甲方提供了苏州市苏州公证处出具的编号为‘2020苏苏苏州证字第4967号’的《公证书》，系申请人向陈荣华邮寄《关于陈荣华先生股份权益事宜的沟通函（三）》的保全证据公证，经核实该EMS快递已完成签收。

事实三、鉴于纳微科技拟申请IPO，为正常推进纳微科技IPO工作安排，甲方于2019年12月将纳微科技2.6452%的股份无偿转让给丙方，乙方陈荣姬持有丙方100%的股权。甲方将纳微科技股份无偿转让给丙方后，即将甲方替陈荣华代持的股份特定化，与甲方持有的股份情况进行区分。甲方提供了《股权转让协议》并承诺该协议属实。

基于上述事实，申请人特此承诺：将上述替陈荣华代持纳微科技9,420,835股股份（占纳微科技总股本的2.6452%）提存至江苏省苏州市中新公证处，若自提存之日起十九年内陈荣华接受甲方关于解除股权代持关系之请求，甲方及陈荣姬同意将苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益无偿转让给陈荣华并配合办理相关手续。

综上，兹证明自本公证书出具之日起，已提存的纳微科技9,420,835股股份归属于陈荣华所有，陈荣华应在申请人规定的提存期限内前往我处受领相关股份。”

5、通知受领人

2020年10月26日，中新公证处已经通过EMS特快专递向陈荣华发出《提存受领通知书》。同日，中新公证处在其官方网站上（http://zx-notary.com/content/?164.html）公告了《关于陈荣华受领股权的通知》。

6、其他事项

（1）选择目前提存方式的原因

经核查，中新公证处采用提存方式是将纳微科技股份过户必要的文件予以封存，即要求苏州纳合把公章、营业执照原件等查验后封存在中新公证处保险柜中保管，并明确要求后续苏州纳合持有的股票A股账户、资金账户等原件需要提交中新公证处封存。就该等提存公证、资料封存事项，中新公证处已经在其对江必旺、陈荣姬和苏州纳合的访谈过程中明确告知当事人，并记录在访谈笔录之中。

经访谈中新公证处相关经办人员，其确认：《提存公证规则》或其他法律法规并未要求办理股份的提存公证必须将标的股份转让给公证处，或者由公证处开立托管账户并将标的股份转至该账户名下。

经核查，关于提存公证过程中封存标的物的规定主要见于《提存公证规则》第十四条，即“公证处应当验收提存标的物并登记存档。对不能提交公证处的提存物，公证处应当派公证员到现场实地验收。验收时，提存申请人（或其代理人）应当在场，公证员应制作验收笔录。验收笔录应当记录验收的时间、地点、方式、参加人员、物品的数量、种类、规格、价值以及存放地点、保管环境等内容。验收笔录应交提存人核对。公证员、提存人及其他参与人员应当在验收笔录上签名。对难以验收的提存标的物，公证处可予以证据保全，并在公证笔录和公证书中注明。经验收的提存标的物，公证处应当采用封存、委托代管等必要的保管措施。对易腐易烂易燃易爆等物品，公证处应当在保全证据后，由债务人拍卖或变卖，提存其价款。”

该规定并未要求办理股份提存的应当将标的股份转让给公证处，或者由公证处开立托管账户并将标的股份转至该账户名下，可以由公证处采用必要的、适当的保管措施。因此，公证处采用的提存方式符合《提存公证规则》的规定。此外，经访谈中新公证处相关经办人员，其确认：中新公证处受理江必旺、陈荣姬和苏州纳合的申请，办理纳微科技相关股份的提存公证并出具公证书，符合《公证程序规则》《提存公证规则》的规定。

此外，如前所述，江必旺已经多次向陈荣华发函请求解除、还原二者之间的特殊权益安排，但均未获得陈荣华的回复。为了保障陈荣华的合法权益，根据《合同法》第九十一条、《民法典》第五百五十七条、《提存公证规则》第二条的规定，江必旺、陈荣姬和苏州纳合申请将相关股份进行提存公证，以还原真实的股权安排。前述股份提存公证符合《民法典》《合同法》《提存公证规则》等关于提存制度的规定，有利于保障陈荣华的合法权益。

综上，中新公证处采用前述提存方式，符合《公证程序规则》《提存公证规则》的规定，有利于保障陈荣华的合法利益。

（2）提存股份表决权的行使

根据《合同法》第九十一条、《民法典》第五百五十七条规定，债务人依法将标的物提存，债权债务终止。因此，江必旺、陈荣姬和苏州纳合将纳微科技相关股份进行提存后，该部分股份即归属于陈荣华，该部分股份涉及的表决权应由陈荣华行使。

截至本回复报告出具之日，中新公证处已经向陈荣华发出《提存受领通知书》，并在其官网上（http://zx-notary.com/content/?164.html）公告《关于陈荣华受领股权的通知》。陈荣华可以根据相关通知或公告，前往中新公证处受领标的股份，并可以在受领股份后依法行使表决权等股东权利。如陈荣华不受领股份，或受领股份后不出席股东大会、不行使表决权的，则按照《公司法》《公司章程》中关于股东不出席股东大会、不行使表决权的相关规定进行处理。

因此，经查阅江必旺、陈荣姬和苏州纳合办理提存公证的申请文件、证明文件及相关程序性文件，并经访谈中新公证处相关经办人员，中新公证处是办理前述提存公证的有权管辖主体，江必旺、陈荣姬和苏州纳合提出的提存公证申请符合《合同法》《提存公证规则》规定的相应条件及程序，中新公证处已经按照《公证程序规则》《提存公证规则》等规定受理并履行了相应的提存公证程序，出具了《公证书》并通知了受领人。前述提存公证程序符合《公证程序规则》《提存公证规则》之规定。

（3）苏州纳合持有的发行人2.6452%股份之归属

如前所述，鉴于陈荣华未回复江必旺关于解除特殊权益安排的请求，为保证发行人实际控制人支配的股份权属清晰、稳定，避免实际控制人所持有的股份发生重大权属纠纷，2019年12月江必旺将其持有的发行人2.6452%股份转让给苏州纳合，并承诺该部分股份所对应的权益归属陈荣华所有。

为从根本上解除与陈荣华之间的特殊权益安排，2020年10月23日，江必旺、陈荣姬和苏州纳合作为申请人，将陈荣华实际享有权益的发行人股份9,420,835股（占发行人总股本的2.6452%，也即苏州纳合持有的发行人的股份）在中新公证处办理提存公证。同日，中新公证处出具（2020）苏苏中新证字第10238号《公证书》，载明：自本公证书出具之日起，已提存的纳微科技9,420,835股股份归属于陈荣华所有，陈荣华应在申请人规定的提存期限内前往我处受领相关股份。

此外，根据中新公证处出具的（2020）苏苏中新证字第10238号《公证书》及其制作的《询问笔录》，苏州纳合现行有效的营业执照原件、公章原件已经交由中新公证处封存，苏州纳合将来取得的A股股票账户、资金账户也会及时交由中新公证处封存，因此苏州纳合在提存期间内将无法处分提存股份。同时，江必旺、陈荣姬也承诺，将会在陈荣华受领相关提存股份时，无条件配合办理提存股份的过户登记手续。

2020年10月26日，中新公证处已经通过EMS特快专递向陈荣华发出了《提存受领通知书》， 同日， 中新公证处在其官方网站上（http://zx-notary.com/content/?164.html）公告《关于陈荣华受领股权的通知》，以通知陈荣华前来受领提存股份。

综上，登记在苏州纳合名下的发行人2.6452%的股份，业已在中新公证处提存公证，根据《合同法》第九十一条第一款第（四）项的规定2和《民法典》第五百五十七条第一款第（三）项的规定3，该部分股份归属于陈荣华所有。

（4）江必旺将发行人2.6452%的股份进行提存，可以有效解除其与陈荣华之间的特殊权益安排

如前所述，根据《合同法》第九十一条第一款第（四）项、《民法典》第五百五十七条第一款第（三）项的规定，江必旺、陈荣姬及苏州纳合已经将陈荣华享有权益的发行人2.6452%的股份在中新公证处进行提存公证，江必旺与陈荣华之间的特殊权益安排业已解除。

（5）就本次提存公证，陈荣华有权向公证机构提出复查申请，或者向人民法院提起民事诉讼，但不会对实际控制人持有的发行人股份权属清晰造成不利影响

A）苏州纳合所持发行人股份的提存公证程序合法，公证书内容不存在违法或与事实不符的情形

B）若陈荣华对前述提存公证内容或特殊权益安排解除方式提出异议，其与江必旺之间的潜在诉讼亦不会对实际控制人所持发行人股份权属清晰造成不利影响

若陈荣华对前述提存公证内容或特殊权益安排解除方式提出异议，其可以向人民法院提起民事诉讼，鉴于江必旺与陈荣华之间特殊权益安排对应的股份数量清晰、准确，如果陈荣华选择股份受让方式解除特殊权益安排，江必旺即可凭人民法院生效的判决将提存公证的发行人股份（即苏州纳合所持发行人股份）转让给陈荣华；如果陈荣华选择通过其他方式解除特殊权益安排，江必旺亦出具书面承诺：若未来陈荣华不愿意通过无偿受让苏州纳合及其所持纳微科技股份对应的经济利益的方式解除相关特殊权益安排，江必旺愿意与陈荣华在友好协商的基础上，以其他合法方式解除相应特殊权益安排。因此，若陈荣华对前述提存公证或特殊权益安排解除方式提出异议，江必旺愿意采取任何合法方式与陈荣华进行对话、协商，抑或配合参与任何法定程序，使得双方能以合法方式解除相应特殊权益安排。

如前所述，江必旺已前后多次向陈荣华寄送书面函件，请求解除、还原相应特殊权益安排，但均未获得陈荣华的回复。为了正常推进发行人的上市工作安排，规范相关特殊权益安排事宜，江必旺、陈荣姬和苏州纳合方将陈荣华享有权益的发行人股份在中新公证处办理提存公证，该提存公证事宜并未损害陈荣华的合法权益。

综上，若陈荣华对前述提存公证内容或特殊权益安排解除方式提出异议，其与江必旺之间的潜在诉讼亦不会对实际控制人所持发行人股份权属清晰造成不利影响，江必旺愿意以合法方式解除相应特殊权益安排。

综上，江必旺与陈荣华之间的特殊权益安排清晰、明确；江必旺具有解除相关特殊权益安排的任意解除权，但鉴于江必旺解除相应特殊权益安排的请求一直未获得陈荣华的回复，江必旺将其持有的发行人2.6452%股份转让给苏州纳合，已作出相应承诺安排并对该部分股份进行提存公证，相关提存公证程序符合《公证程序规则》《提存公证规则》之规定；该等行为已将陈荣华享有权益的股份数量进行特定化，便于未来还原权益，且亦未损害陈荣华的委托权益，可以有效解决实际控制人股权代持行为，不会导致发行人不符合《注册办法》第十二条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件。