利扬芯片：如何用“进口替代”论证符合科创属性

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1. 自从3月份证监会和交易所在研发费用和发明专利两个层次对科创板IPO科创属性做了非常明确的定量标准，那么这就成为所有企业申报科创板必须要面对的问题。

2. 当然，规则中界定了量化之外例外的情况，如果满足技术非常先进，有进口替代或者填补空白等情形，那么是可以豁免对于两个定量指标的要求。在审核实践中，也确实有一些企业，尝试用这个指标来论证科创属性，但是具体操作起来谈何容易？

3. 发行人对此作了详尽的解释，但是让人疑惑的是，发行人明明符合量化的研发费用和发明专利数量的标准，为什么偏偏还要选择一条更困难的道路呢？难道就是为了证明发行人技术的牛逼？从一个投行民工的角度，实在是有点想不清楚。

4. 这里还有一点，问询问题中关于一些数据的关注，发行人明确回复是无法取得权威数据的，这个也是值得参考。毕竟，审核中心对于很多问题的关注是一种理想的状态，如果实在找不到数据那也只能实话实说。

一、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”；发行人为汇顶科技、全志科技、东软载波、博通集成等知名客户的供应商，且测试技术、测试产能实现了进口替代。

（一）请发行人提供属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、产品、零部件、材料并实现了进口替代的相关客观、支撑性政策文件、法律法规依据；发行人提供了什么设备、产品、零部件、材料，是否属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、产品、零部件、材料
发行人的主营业务包括集成电路测试方案开发、12 英寸及8 英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。发行人主要为集成电路设计公司提供测试服务。

发行人所处的集成电路测试行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造”；属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》之“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“19、集成电路设计，线宽0.8 微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM)、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试”。

发行人所处行业是受国家鼓励、支持和推动的行业。近年来，《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策的推出，对相关行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。受益于国家对集成电路产业的大力支持，并且在我国工业化和信息化融合持续深入、信息消费不断升温、智慧城市建设加速等多方因素的共同带动下，预计国内集成电路测试行业依旧会保持高速增长的态势，这一趋势不仅仅是受到经济驱动，更是国家政策引导的大方向，集成电路产业进口替代仍将进一步深化。

（二）进口替代主要涉及的核心技术及应用情况，发行人在哪些方面、哪些领域实现了进口替代，进口替代的时间、程度，进口替代前后相关方面、领域的竞争情况、市场格局、内资外资及发行人的份额占比变化、发行人市场份额是否实现了部分外资替代

集成电路行业历史上已经历了两次空间上的产业转移。第一次为20 世纪70年代从美国向日本转移，第二次是20 世纪80 年代向韩国与中国台湾地区转移。目前，全球集成电路行业正在进行第三次产业转移，即向中国大陆转移。

发行人成立于2010 年，自成立以来就一直致力于集成电路测试服务领域并逐步实现该领域的进口替代，因此发行人实现进口替代的时间、程度是一个渐进的过程。发行人作为集成电路产业链中的测试提供商，进口替代具体体现在以下几个方面：

1、中国大陆作为全球最大的集成电路终端产品消费市场，国际产能不断向中国大陆转移，进口替代也随之不断深入。另外，在当前国际半导体产业环境中，中国本土芯片产业与国外的差距较为明显，特别是在高端领域。2018 年中美贸易摩擦更是给国内集成电路行业敲响了警钟，使得社会各界认识到集成电路产业自主可控的重要性，此事件对于正在寻求国产替代的中国集成电路产业链厂商来说是一个契机。目前，以华为、中兴为代表的公司正加快将订单转移给国内供应商，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。以下为集成电路产业链各环节的进口替代情况：  



2、在集成电路产业链中，分为集成电路设计、制造、封装和测试，其中，集成电路封装是中国大陆发展最快、相对成熟的板块，技术能力与国际先进水平比较接近，在过去十几年，国内集成电路封装行业保持了高速增长的态势，全球市场占有率逐步提升。

专业测试是国内集成电路产业链中相对薄弱的环节，比如华为海思、紫光展锐等大部分产品都在境外完成测试服务，目前A 股尚无一家第三方专业集成电路测试公司，而在集成电路产业较为发达的中国台湾地区，已拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。

3、发行人是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，凭借高品质的测试服务和业内的良好口碑，与汇顶科技（603160.SH）、全志科技（300458.SZ）、国民技术（300077.SZ）、东软载波（300183.SZ）、锐能微、比特微、西南集成、中兴微、智芯微、紫光同芯、集创北方、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户建立了稳定的合作关系。

发行人主要服务芯片设计公司，其中大部分客户在其细分领域处于领先，部分客户甚至在全球都处于先进地位，比如汇顶科技在光学指纹芯片领域处于全球领先地位，比特微在区块链算力芯片领域处于领先地位，全志科技在超高清视频编解码芯片领域处于领先地位，且这部分客户在各自细分领域与外资芯片设计公司展开激烈竞争并已取得重要的市场地位，该等客户的芯片已实现了进口替代。由于公司的主营业务为提供集成电路测试服务，随着客户产品实现进口替代，而公司作为这些客户重要且稳定的测试供应商，公司的测试也随之实现了进口替代。

以下为发行人及客户实现进口替代的情况：

4、发行人进口替代主要涉及的核心技术及应用情况体现为：自成立以来，发行人一直专注于集成电路测试领域，聚焦科技创新，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计研发33 大类芯片测试解决方案，可适用于不同终端应用场景的测试需求，完成超过3,000 种芯片型号的量产测试。公司可测试的芯片范围较广，为客户提供了稳定、便捷、可控的测试资源，能充分满足各类芯片设计公司的测试需求。

5、发行人通过查询相关网站及公开资料，仍无法获取客观、权威的有关进口替代前后相关方面内资外资的份额占比变化情况。

6、发行人主要竞争对手的具体情况如下：

（三）与境内外同行业可比集成电路封测公司如长电、华天、京元等领先企业在市场份额、销售额、市场地位、财务指标的对比情况

同行业可比公司的市场份额数据无法获取，公司与同行业可比公司关键业务数据、市场地位的对比情况如下：


（四）进口替代相关的测试收入、净利润及占比、所涉及的主要客户等情况

发行人作为集成电路产业链中的测试提供商，发行人已在该环节整体实现进口替代，可满足各类设计公司的测试需求，因此，发行人进口替代相关的测试收入、净利润及占比为公司的主营业务收入、净利润及占比。

（五）主要客户以及汇顶科技等主要知名客户的集成电路测试供应商的情况，并与之进行对比，说明发行人是否存在价格、数量相关的优势及销售占比的变化情况，该等客户是否有外资供应商，发行人是否对外资进行了进口替代或实现了国产替代

发行人一般为主要知名客户的最大集成电路测试供应商，但无法获取发行人客户其他集成电路测试供应商的具体情况和相关数据，因此无法与之进行比较，也无法说明发行人是否存在价格、数量相关的优势及销售占比的变化情况。大部分该等客户曾经存在外资供应商，发行人对客户的部分外资供应商进行了进口替代或实现了国产替代。

二、请发行人严格按照本所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求细化披露相关信息；结合上述事项说明发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性及科创板定位

（一）发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域的情况

发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“C3973 集成电路制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“C 制造业”门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术领域”。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。

（二）发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定指标的情况

1、关于研发投入的情况

报告期内，公司研发费用分别为1,097.62 万元、1,256.03 万元和2,199.13 万元，最近三年累计研发投入为4,552.79 万元。报告期内，公司的营业收入分别为12,932.00 万元、13,838.14 万元和23,201.34 万元，最近三年累计营业收入为49,971.48 万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为9.11%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“最近3 年累计研发投入占最近3 年累计营业收入比例5%以上”。

2、关于发明专利的情况

发行人拥有形成主营业务收入的已授权发明专利6 项。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项以上”。

3、关于营业收入增长的情况

报告期内，发行人营业收入持续增长，分别为12,932.00 万元、13,838.14 万元和23,201.34 万元，最近三年营业收入的复合增长率为33.94%，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“最近3 年营业收入复合增长率达到20%”。

综上，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性及科创板定位。

新三板披露数据一致性

1.  发行人原来是新三板挂牌企业，现在申报IPO有些信息披露不一致的情况也是常见的事情，倒没什么惊讶的。

2.  发行人同样存在信息披露不一致的情况，不过有一个非常特殊的情况：发行人历史上存在300万股的股份代持的情况，而新三板没有披露，直接发表意见认为没有股份代持的情形。

3.  为了解决这个问题，发行人专门去股转公司进行沟通，股转公司也算是配合，为这个事情出具了专门的反馈意见，发行人及时做了回复。发行人说后来也没有处罚，这个事情就算是在新三板层面解决了。

4.  尽管觉得有一些瑕疵，不过这样的处理方式至少看来是最好的选择了，值得借鉴。

（一）信息披露差异情况

保荐机构、发行人律师和申报会计师核查了发行人挂牌期间公开披露的信息，并与本次申请文件内容进行了比对，核查情况如下：

1、财务信息方面

2020 年3 月7 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东利扬芯片测试股份有限公司重要前期差错更正的说明>的议案》、《关于<公司前期会计差错更正及追溯调整的报告>议案》等，并于2020 年3 月10 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、《2017 年年度报告（更正公告）》、《2018 年年度报告（更正公告）》等。

经核查，保荐机构、发行人律师与申报会计师认为，截至本回复出具之日，发行人在新三板公开披露的财务信息与本次申报文件已不存在差异。

2、非财务信息方面

由于公司新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次申报文件的信息披露按照科创板相关配套的业务规则的要求进行披露，而两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定差异，具体如下：




（二）发行人信息披露是否合法合规

上述列表信息披露差异主要是基于科创板申报的需要更加完整、准确的披露，不属于重大差异。对于股份代持信息披露的合法合规性说明如下：

2020 年3 月30 日，发行人就上述代持情况向股转公司进行了专项汇报。2020年4 月2 日，股转公司就发行人曾经存在的股份代持情况出具了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司监管核查的专项反馈意见》，发行人、主办券商东莞证券及为定向发行股票提供法律服务的广东法全律师事务所收到上述回复后及时就反馈意见进行逐项落实并于2020 年4 月17 日将回复提交至股转公司。截至本回复出具之日，发行人未收到股转公司的进一步反馈意见，亦未受到股转公司的监管措施或纪律处分。

发行人曾于2016 年3 月存在股份代持但未及时披露，该等行为不符合股转公司的相关规定。但鉴于：

（1）相关股份代持关系已经解除，相关各方未对代持关系及其解除发生争议或纠纷，未损害发行人或其他股东的利益；

（2）发行人已就该等不合规情况向股转公司汇报，并及时回复了股转公司的反馈意见，截至本回复出具之日，未收到股转公司的进一步反馈意见，亦未受到股转公司的监管措施或纪律处分；

（3）截至本回复出具之日，发行人股权结构明晰。

因此，保荐机构、发行人律师认为，发行人历史上的股份代持情形未及时披露，不符合股转公司的相关规定，但不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

会计差错更正情况

招股说明书披露，报告期内发行人存在会计差错更正，主要包括成本、费用分类调整较多，现金流量表调整较多。

（一）会计差错更正具体情况

2017 年度及2018 年度会计差错事项主要是对个别财务核算事项及分类的处理存在偏差所致。相关调整事项对2017 年度及2018 年度净利润的影响分别为69.20 万元及21.30 万元，占同期净利润比例分别为3.56%、1.34%，占同期净资产比例分别为0.20%、0.06%，影响较小。具体调整情况如下：

1、2018 年



2、2017 年



（二）申报前对会计基础工作和财务报告相关内部控制的规范整改、运行情况

在会计差错事项发生后，公司采取了以下措施，具体如下：

1、了解差错的原因、涉及的金额等情况，并进行整改；

2、核查并完善公司财务制度及其他相关内控制度，完善财务核算各环节的复核及审批流程,保证公司正常有序运行；

3、公司加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力；

4、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解；

5、加强业务、研发、财务等领域的信息化、流程化建设，保证公司的内部控制流程更加完善，更加安全。