上纬新材：台湾地区上市公司分拆科创板上市

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1. 发行人的间接控股股东是台湾地区上市公司，因而，这属于台湾上市公司分拆境内上市的案例。

2. 从案例披露的信息来看，台湾交易所对于分拆上市没有特殊的规定，只需要成立一个关于子公司挂牌审查的特别委员会，其他事项只需要上市公司董事会或者股东大会审议通过就可以了。

3. 台湾地区上市公司分拆上市，没有对盈利规模以及人员等要求，看起来是相对比较简单的。

一、招股说明书披露，发行人最终控股股东上纬投控系台湾证券交易所上市公司

（一）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法履行有关程序

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，中国台湾地区证券管理法律以《证券交易法》为主要依据，并授权台湾证券交易所股份有限公司拟定《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》，中国台湾上市地区公司应遵守《证券交易法》《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》等相关法令规范。就上纬投控就上纬新材在上交所首次公开发行股票并上市事宜，台湾地区现行法规中，仅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》有相关规范。上纬投控已按照《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》的有关规定完整履行了必要的审议程序，作出了有效的决议并进行了必要的信息披露。具体情况如下：

2019 年1 月28 日，上纬投控召开2019 年第一次董事会会议，审议通过了《增订本公司<子公司申请挂牌审查特别委员会组织规程>案》《拟聘请子公司申请挂牌审查特别委员会委员案》，并选任李元栋、王秀钧、黄正利三名独立董事担任子公司申请挂牌审查特别委员会委员。

2019 年3 月13 日，子公司申请挂牌审查特别委员会召开会议，审议并通过了以下议案：（1）上纬新材于海外证券市场申请挂牌交易之目的；（2）对上纬投控财务、业务之影响、预计之组织架构及业务调整暨其调整对上纬投控之影响；（3）上纬新材股权分散之方式及预计降低之持股比例；（4）发行的募集资金及用途；（5）价格订立依据；（6）新发发行对象；（7）是否影响上纬投控于台湾继续上市。

2019 年3 月13 日，上纬投控召开2019 年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。

2019 年5 月31 日，上纬投控召开股东会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。

2019 年12 月27 日，上纬投控发布《上纬新材于上海证券交易所完成递交科创版上市申请文件》的公告。

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控上述审议程序符合台湾证券法律法规、台湾证券交易所的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因子公司海外挂牌上市而导致上纬投控下市的情形。上纬投控针对本次上纬新材于上海证券交易所上市事宜已遵循现行法规要求，履行完备的程序，于上纬新材本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券交易所在内的所有主管机关的任何前置审核或审批程序。

（二）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信息披露是否一致，是否符合相关监管要求

上纬投控及其控制下的企业（含上纬新材）出具的相关承诺如下：



《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》第48-3 条规定“上市公司因其子公司于海外证券市场挂牌交易，致上市公司或其子公司须向该市场主管机关或证券交易所出具承诺者，应先设置特别委员会就上开承诺事项对上市公司及子公司之财务、业务或股东权益之影响进行审议，并将审议结果提报董事会决议。前项承诺事项及董事会决议内容，应于最近一次之股东会完整报告”。

上纬投控已按照《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》上述有关规定，履行了完备的法律程序，对外披露信息与发行人对外披露信息一致，符合相关监管要求。台湾建业法律事务所亦对此事项进行了核查，并在其出具的法律查核事项报告书中予以确认。上纬投控履行的具体程序如下：

2019 年1 月28 日，上纬投控召开2019 年第一次董事会会议，审议通过了《拟聘请子公司申请挂牌审查特别委员会委员案》，并依法设立了子公司申请挂牌审查特别委员会，选举了李元栋、王秀钧、黄正利三名独立董事担任委员。

2019 年11 月1 日，上纬投控召开董事会，审议通过并公告了《本公司董事会决议子公司上纬新材料科技股份有限公司于海外证券市场挂牌拟出具承诺事项案》，审议通过了上纬投控、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR 萨摩亚关于公司拟于上海证券交易所科创版申请上市所出具的相关承诺，并对相关承诺，对上述企业的财务、业务或股东权益的重大影响进行了评估并对外公告。上纬投控董事会审议通过的承诺事项与公司披露的信息一致。

上述相关承诺事项及董事会决议内容，将在上纬投控2020 年股东常会上进行完整报告。

综上所述，公司各级控股股东关于股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已履行了完备的法律程序，相关信息披露一致，符合相关监管要求。

二、2019年3月13日，上纬投控召开2019年第二次董事会会议，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。2019年5月31日，上纬投控召开股东会，审议通过了《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。

（一）上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关决议及授权不存在有效期，上纬投控历次相关信息披露及时

上纬投控关于上纬新材科创板发行上市的相关议案已于2019年5月31日经上纬投控股东会审议通过，并依法履行了公开信息披露程序。依据台湾建业法律事务所出具的《法律查核事项补充报告书》，相关决议及授权不存在有效期，上纬投控及时进行相关信息披露，符合当地监管机构要求。

（二）公司各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺无需履行上纬投控股东常会审议程序

依据台湾建业法律事务所出具的《法律查核事项补充报告书》，公司各级控股股东关于公司股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺无需履行上纬投控股东常会审议程序。上述承诺事项已于2019年11月1日经上纬投控董事会审议通过，并于2020年5月28日在上纬投控股东会上进行了完整报告，以及其他承诺的会议文件；

高级管理人员频繁变动

1. 这个案例的高管变动还是比较大的，不过只要有合理的理由，一般不会被认定为高管重大变化，其实这种问题，审核中心想扣一个这样的影响发行条件的帽子也很困难。

2. 审核中，还关注到财务总监和董秘频繁变化的情况，尤其是财务总监，由于岗位职责比较敏感，一般如果报告期内存在重大变动或者离职的情况，是需要详细解释清楚的。

律师工作报告显示，2016 年1 月1 日，上纬有限总经理为蔡朝阳、财务负责人为谢小海。2016 年5 月20 日，因任职调整，洪玫菁接替谢小海担任财务负责人。2017 年6 月1 日，因任职调整，谢珮甄接替洪玫菁担任财务负责人。2017年7 月4 日，发行人聘任许崇礼为公司副总经理兼董事会秘书。2018 年10 月，公司副总经理许崇礼不再兼任公司董秘，改由公司财务负责人谢珮甄兼任董秘。报告期内，发行人高级管理人员变动频繁。

报告期内，公司财务负责人先后由谢小海、洪玫菁、谢珮甄担任。变动原因主要是报告期初公司进行了一系列同一控制下的重组，并相应地调整了公司组织架构及部分岗位的人员任职安排。上述历次财务负责人变动均系公司正常的人员任职调整，未对公司造成重大不利影响。2017 年7 月至今，谢珮甄女士担任公司财务负责人职务，其具备良好的财务会计工作基础及丰富的工作经验，选聘其担任公司财务负责人获得公司董事会的一致通过。上述人员变动符合公司发展历程中的实际情况，是公司加强内部管理、优化人员配置的体现，具备合理性，现任财务负责人自2017 年7 月起未再发生变化

报告期内，公司董事会秘书先后由许崇礼、谢珮甄担任。变动原因主要是公司对高管人员分工做出的调整，许崇礼不再担任董事会秘书后，将更加专注于公司业务管理及风电叶片用材料市场拓展工作。谢珮甄长期担任公司财务负责人，熟悉公司各方面事务，由其接任董事会秘书，对公司进一步加强内部控制管理及信息披露具有积极意义，具备合理性，未对公司造成不利影响。

2016 年1 月1 日至今，公司高级管理人员变动情况汇总如下：