真爱美家：境外客户第三方回款的比例稳定保持在20%左右

matchbox

1.在IPO审核实践中，还是会经常出现第三方回款的情形和案例。所谓第三方回款，简单来说就是签订合同和销售回款的主体不一致，具体哪些情形属于第三方回款，审核问答做了相对明确的界定，再经过实践中的一些经验的总结，标准和规则更加具体明确。

2.在以前的审核问答中，曾经有最后一年一期第三方回款的占比不得超过收入5%的规定，后来规则的修改中取消了这样的限制。尽管如此，在目前的IPO审核案例中，存在第三方回款情形的基本上都是在报告期内金额和占比大幅下降且最后一年一期下降至5%以内。

3.具体到本案例，第三方回款的情形却是比较特殊，报告期内第三方回款的占比基本上保持在20%左右且没有明显下降的趋势，纵然到了发行人报告期最后一期，第三方回款的比例仍旧保持在20%左右。除此之外，发行人的第三方回款绝大部分还都是境外客户的回款，这不论是对于回款合理性的解释还是销售及回款真实性的核查，无疑都是提出了更高的挑战。

4.针对这个案例，我们不禁要思考，是审核标准的变化还是发行人自身有特殊之处从而允许突破原有的标准呢？我们看到，发行人第三方回款的结构跟一般的情形还是存在明显的区别的，发行人同一控制下或者亲属之间回款的比例并不是很高（这是其他案例最典型和重要的第三方回款情形），而占比最高的是客户指定第三方回款和发行人指定贸易商收款。

5.客户委托第三方回款的原因主要是客户都是在一些金融不发达且不稳定的国家，很多时候涉及外汇管制和汇率急剧波动的风险，因而通过一些稳定的第三方付款来控制风险。对于这样的情形，发行人只要与客户合作，那么就没有办法改变只能被动接受，这么理解，那么第三方回款的比例保持稳定具有商业和理性。

6.关于指定贸易商回款的主要原因就是发行人有很多小的客户，交易和金额都比较零散，为了更好地提高效率，那么发行人就让贸易商去统一收款，有点供应链管理的意思。当然，这样的第三方回款发行人是主动的，是可以去改善的，但是规范又不可能一蹴而就，不然可能直接影响后续的商业合作。

7.发行人第三方回款的占比很高且主要是境外回款，自然不止关注回款是否到位，更加关注销售的真实性问题，毕竟现在的财务核查思路已经变为：就算是钱回来了，也不代表销售就一定是真实的。为此，发行人也做了很多的补充核查工作，包括合同的审定、物流的跟踪以及后续产品的交付和回款等等。

8.当然，对于这个问题，发行人最核心的任务还是要降低第三方回款的比例，这一点招股书披露的信息还是有明确的表述：自2020年7月起，公司要求存在第三方回款情况的客户开立离岸账户或由其自行寻找可直接对公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品，通过上述措施，公司可较为显著地降低外销业务的第三方回款比例。

9.对于报告期后第三方回款的情形，发行人具体到每个月去解释发生的显著变化，2020年7月至8月，公司外销业务第三方回款金额为人民币1,486.52万元（未经审计），占同期营业收入的比例为7.58%，外销业务第三方回款比例已显著下降；2020 年1-8月，公司外销业务第三方回款累计金额为人民币7,583.13万元，占同期营业收入的比例为14.82%，预计2020年全年公司外销业务的第三方回款比例将出现显著下降。显然，期后第三方回款的比例大幅度下降才是这个案例能够最终通过审核的保证，说不定2020年全年发行人第三方回款比例已经降低至5%以下了呢。

10.当然，这里我们也必须反思，既然发行人可以通过措施大幅度降低第三方回款的比例，那么为什么没有在申报之前去主动解决，而要等到IPO申报之后才下定决心解决呢？发行人的错，保荐机构的过？

信息披露

报告期内，存在商品销售回款方与合同签订主体名称不一致的情况。报告期内第三方回款情况如下：


2017年度至2020年1-6月，公司销售商品通过第三方收到回款的金额分别为20,066.60万元、20,879.46万元、22,645.23万元和6,096.61万元，占同期销售商品、提供劳务收到的现金比重分别为21.10%、20.40%、21.58%和19.03%，占同期营业收入的比例分别为21.89%、20.38%、22.61%和19.33%。

1、报告期内公司第三方回款的主要原因

报告期内公司的第三方回款主要包含以下情况：

①通过内部人进行付款

发行人部分海外客户为个体工商户、个人独资企业等，组织形式多样，财务管理相对宽松，因资金阶段性紧张或对公账户使用不便等原因，经常通过其可控制的内部人账户（包括控股股东、实际控制人及其亲属、员工、同一控制下的关联方）进行货款支付，导致付款渠道多样化。此类情形下，付款方主要为公司客户的关联方，以上情况产生的第三方回款具有商业合理性。

②境外客户指定第三方付款

公司产品的销售地区主要集中在西亚、北非以及南非等国家或地区，部分客户所处国家或地区存在政局动荡、外汇管制或汇率波动频繁的情况。此外，部分客户受限于自身的规模及规范程度等原因，无法直接向公司进行货款支付，需要委托具有跨境外汇支付能力的第三方向公司支付货款，此种情况在全球欠发达国家和地区的国际贸易实务中属于较为普遍的情况。

报告期内通过第三方回款的主要客户及其所在国家或地区的具体情况如下：




需要指定第三方向公司回款的客户在与公司进行交易时，由客户、付款方以及公司签订三方付款协议，约定付款方仅作为客户的货款受托支付方，不享有买卖合同项下的权利。公司与代客户支付款项的第三方之间不存在关联关系，以上情况产生的第三方回款具有商业合理性。

③公司指定贸易商代收货款

报告期内，公司外销客户中，有一部分客户与公司交易金额较小、交易频次较低或销售回款渠道不固定、交易过程中会通过多家第三方向公司回款。

针对这部分小而散、付款方不固定的外销客户，为了减轻公司业务与财务人员对外销第三方回款进行核对管理的工作量、简化与规范外销业务收款流程，保障外销回款真实性与准确性的可验证和可核查，报告期内，公司委托了5家具备国际贸易收款便利性的贸易商对这类客户的外销回款进行统一管理与核对。公司与指定贸易商及客户签订三方付款协议，约定由这5家指定贸易商代公司向相关客户收取销售货款，并负责与客户就付款情况进行沟通核对确认，指定贸易商在收到公司客户通过各种渠道支付的货款后汇总支付给公司，公司根据指定贸易商反馈的客户付款信息向客户发货或冲减相关客户的应收账款。同时，公司向指定贸易商支付一定比例的服务费或将外销货代业务交由指定贸易商承办，以此作为其向公司提供外销货款代收及管理核对服务的报酬。

通过指定贸易商向回款渠道不固定的海外客户代收货款，公司每月只需与指定贸易商进行对账确认外销收款情况，简化了公司对外销业务第三方回款的管控流程与核对工作量，确保了小而散、回款渠道不固定的外销客户回款情况的真实、准确及可核查。因此，公司通过指定贸易商向部分客户收取货款具有商业合理性。

为进一步规范外销回款的管理，自2020年二季度起，公司已停止通过指定贸易商代收部分外销客户货款的行为，要求相关客户自行开立离岸账户或寻找可直接向公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品。

2、公司第三方回款的内部控制及降低第三方回款的措施

①第三方回款相关的内部控制

A、事前控制

公司与客户签订合同时，原则上不允许采用第三方回款的方式。对于部分外销业务，考虑不同国家不尽相同的国际贸易环境，如确实存在因政局动荡、外汇管制或汇率波动频繁等客观原因导致客户无法避免通过第三方进行回款时，公司对通过第三方回款的客户进行专门登记，并结合第三方回款的具体原因进行统计，分类管理，同时要求与客户以及回款方签订三方回款协议，对各方的权利义务进行约束。

自2020年7月起，公司要求存在第三方回款情况的客户开立离岸账户或由其自行寻找可直接对公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品，通过以上方式，公司可有效规范销售回款行为并进一步降低外销业务的第三方回款比例。

B、事中控制

业务部门根据客户付款通知或银行回单信息逐笔与财务部进行核对，财务部门核对银行到款情况后，确认客户名称、付款单位、付款金额等信息资料；经财务部门确认无误后，由业务人员及时与客户进行沟通核对最后由财务部门对第三方回款数据进行汇总统计。

针对公司指定贸易商代收款的情况，公司与贸易商进行月度对账，核实客户款项对应的交易信息，确保收款金额及其他相关信息的准确性。

C、事后控制

各月末，公司财务部门根据银行到款信息汇总与业务员进行最终确认，确认无误后，财务部门方可作月结账处理；同时，根据客户回款进度及财务部门的定期复核结果，业务人员需与客户及时确认回款情况。如存在逾期情况，业务人员需及时与相关客户进行沟通解决。

②公司相关内部控制保证第三方回款相关业务真实性的方式

A、合同签订环节

销售人员与客户达成明确交易意向后，相关合同的签订及付款安排需由总经理进行审核，审核完毕后，销售人员方可与客户进行合同的签订。

B、报关出口环节

针对外销业务，财务部和相关业务部门根据合同的付款约定，确认相关款项到账，且相关客户不存在未结清款项后，由业务人员进行申请，向客户发放货运提单。若存在特殊情况，客户已支付的款项不足以覆盖其销售货款，出于业务合作方面的考虑需要给予客户一定信用额度时，需要公司总经理进行批准，经批准后方可向客户提供相关货运提单。

C、客户付款环节

公司原则上不允许客户以第三方回款的方式进行货款支付。如因客观原因客户确实需要通过第三方进行回款，公司要求客户提前履行告知义务，客户需提供付款方的相关信息并在第三方支付货款完毕后告知公司。业务人员收到相关资料后需及时做好相关信息的登记，待相关款项到账后，财务人员对相关信息进行核对，销售及回款信息核对一致后，财务部门确认该笔收款并冲减相应客户的应收账款。

公司针对涉及第三方回款的销售业务，在合同订单的审批、报关及出口、付款控制等环节制定了较为完善而有效的内部控制措施，银行回款记录与公司销售数据相符，能够保障第三方代付金额的准确性，客户委托第三方向公司回款的依据充分，与第三方回款对应的交易合同、产品销售出库及报关出口单据齐备。因此，公司外销业务中的第三方回款具有真实的交易支持，对应的营业收入真实、准确。

③公司降低第三方回款的相关措施

自 2020年7月起，公司要求存在第三方回款情况的客户开立离岸账户或由其自行寻找可直接对公司付款的贸易商作为其代理商向公司采购产品，通过上述措施，公司可较为显著地降低外销业务的第三方回款比例。

2020年7月至8月，公司外销业务第三方回款金额为人民币1,486.52万元（未经审计），占同期营业收入的比例为7.58%，外销业务第三方回款比例已显著下降；2020年1-8月，公司外销业务第三方回款累计金额为人民币7,583.13万元，占同期营业收入的比例为14.82%，预计2020年全年公司外销业务的第三方回款比例将出现显著下降。

报告期内公司外销业务第三方回款真实，相关交易具有真实的业务背景；公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，与公司外销业务第三方回款的支付方之间不存在关联关系或其他利益安排；受公司产品外销国家和地区存在的政局动荡、外汇管制、汇率波动等因素影响，公司境外销售客户通过境外第三方向公司代付货款具有商业合理性，在全球欠发达国家和地区的国际贸易实务中属于普遍现象，不存在违反我国国际贸易或外汇管理相关法律法规的情形；报告期内公司外销业务不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况；对于难以向公司直接付款的外销客户，为规范销售收款管理，公司一般要求其提前指定付款方，并与客户、付款方签订三方代付协议，约定由付款方代客户向公司支付货款。此种交易安排有助于降低公司外销收款风险，避免收款过程中与客户或付款方产生纠纷，便于公司对外销业务回款情况进行查询核对，具有合理性。

报告期内，公司与外销业务第三方回款相关的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，公司已建立了有效内控措施对外销业务第三方回款进行规范管理，能够保障外销回款的真实性和准确性。