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本帖最后由 matchbox 于 2022-10-11 11:08 编辑
1.双方各持有50%的股权，如何认定对公司控制权的问题，这个问题在历史的合资车企中，几乎就是都会遇到且没法解决的问题。因而，在实践中，为了表示对公司实现控制，一般都会要求持有51%的股权，尽管少数股东权益还是很大，至少实现了一个合并报表的目的。
2.本案例也是汽车行业合资成立公司的案例，发行人与江淮汽车合资设立了一个公司，且分别持有50%的股权，为什么是这样的股份比例，是不是跟以往的操作惯例有关联，我们不得而知。从规则上来讲，对于一个企业是否构成控制，本身也不是单纯看股份比例，更重要的是看对企业生产经营是否有决策权，是否能够真正实现控制。从这个角度来说，本案例的解释思路值得我们借鉴。
3.具体到案例，解释的思路如下：①股东会层面，只是对公司法规定的一些事项，比如注册资本公司章程之类的进行决策，不涉及到公司的日常经营；②公司董事会一共7名，发行人派出4名，超过半数，且公司高管由董事会选举；③公司总经理由董事会选举，发行人派出人员担任。其实，从董事会和总经理人选来看，发行人是可以控制合资公司的。此外，发行人还解释，合资公司的相关业务和技术也是来自于发行人，更加体现公司对合资公司的控制。
4.此外，这个案例还涉及到关联交易问题，那就是：发行人和江淮汽车合资设立了这个公司，那么后续这个合资公司绝大多数的（95%）业务都是来自于江淮汽车，说白了，这个合资公司基本上就是为江淮汽车配套服务的。就算是2020年关联交易大幅下降，也不是因为发行人采取了减少关联交易的措施，而是因为江淮汽车本身车型调整和销售的问题。
5.对于这样的关联交易，是不是对这个江淮汽车存在依赖，是不是存在意义输送，是不是存在其他的情形，真的不好说。不管怎样，发行人将这样的情形如实披露坦坦荡荡，对江淮汽车的销售价格、销售模式以及实现的毛利率水平，只要没有重大差异，目前的IPO审核理念，基本上是接受的。
6.当然，前提是，发行人本身的业务和盈利情况都不错，是一个非常好的企业，发行人的盈利并不对合资公司的盈利存在重大依赖，合资公司的盈利来源不管是来自哪里，只能是锦上添花而不能是雪中送炭。如果没有合资公司的盈利，发行人根本就没有竞争力甚至不符合上市条件，那就是另外一回事了。
关于道一动力
公司与江淮汽车各持有道一动力50%的股权，根据道一动力章程约定，董事会由7名董事组成，其中4名董事由公司提名，超过董事会席位半数以上，公司能够通过董事会等权力机构对相关活动进行决策，江淮汽车无一票否决权，公司能够对权利机构决策实施有效主导。
一、道一动力股权结构与治理情况
道一动力系由公司与江淮汽车共同出资设立的公司，道一动力设立至今，公司及江淮汽车分别持有50%股权。
1、股东会
①道一动力股东会职权
根据道一动力章程约定及历次股东会决议等，道一动力股东会主要职权如下：决定公司的经营方针和投资计划；委派董事、监事并决定报酬事项；审议批准董事会、监事的报告，年度财务预算及决算方案，重大经营计划及投资事项，重大资产交易事项，利润分配方案和弥补亏损方案，资产抵押、对外担保事项；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、对股东向股东以外的人转让出资、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程等。上述股东会职权系根据公司法相关规定并经全体股东同意制定的常规权限，不涉及关于道一动力日常经营管理的特别约定。
②道一动力成立至今股东会决策情况
道一动力成立至今，共召开4次股东会，具体情况如下：
综上，道一动力成立至今召开的股东会均系审议章程修订、变更董事、监事等事项，不涉及道一动力的日常经营管理。
2、董事会
①道一动力董事会职权
根据道一动力章程约定，道一动力董事会由7名董事组成，其中巨一科技委派4名，江淮汽车委派3名。
道一动力董事会主要职权包括：决定道一动力内部管理机构的设置，聘任或者解聘高级管理人员及其报酬事项；制定道一动力的基本管理制度；审核道一动力的经营计划和投资方案；负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会决议；制定增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；制定年度财务预算及决算方案；制定利润分配方案和弥补亏损方案等职权。
董事会决议的表决实行一人一票，上述事项中除“制定增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；制定年度财务预算及决算方案；制定利润分配方案和弥补亏损方案”需经全体董事过三分之二以上通过方为有效，其余事项经全体董事过半数以上同意即可通过。上述职权中决定内部管理机构的设置，聘任或者解聘高级人员及其报酬事项，制定道一动力的基本管理制度，审核道一动力的经营计划和投资方案等日常经营重大事项均由道一动力董事会半数以上董事同意即可通过。
须经董事会三分之二以上通过的事项中“制定增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案”项系保护性权利事项，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十二条，保护性权利通常为被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使的表决权，此类保护性权利不影响实质性权利的实施和对控制权的判断。“制定年度财务预算及决算方案；制定利润分配方案和弥补亏损方案”不属于日常经营管理事项。
②道一动力成立至今董事会决策情况
道一动力成立至今共召开6次董事会，道一动力日常经营重要事项均由董事会进行决策。
3、管理层
根据道一动力章程约定，道一动力总经理由巨一科技推荐，董事会进行聘任，总经理负责道一动力全面经营管理，其他高级管理人员经总经理提名后由董事会进行聘任。
总经理权限包括：主持道一动力的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施道一动力年度经营计划和投资方案；拟定道一动力内部管理机构的设置方案；拟定道一动力的基本管理制度；制定道一动力的具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等职权。
因此，对于道一动力日常经营重要事项均经董事会过半数同意即可通过，道一动力现有7名董事中公司委派4名，超过半数；道一动力总经理由公司委派，主持道一动力的日常生产经营管理工作，其余高级管理人员由总经理提名后经董事会过半数同意即可聘用。因此，公司对道一动力具有控制权依据充足，投资道一动力不属于合营安排。
二、道一动力业务系从公司承继，技术来源于公司，日常经营管理亦由公司负责，进一步证明公司对道一动力具有控制权。
1、从道一动力成立背景来看，公司一直作为江淮汽车的第三方独立供应商，与其保持了良好的合作关系，在道一动力成立之前就已经为江淮汽车批量供应电驱动系统产品，道一动力的成立系基于江淮汽车对就近配套、产品供应稳定等方面的需求，目的系为江淮汽车提供新能源电驱动系统产品。
2、从日常实际经营层面，道一动力的业务系承继巨一动力与江淮汽车之间关于新能源汽车电驱动系统业务，道一动力相关生产组织、技术来源、产品开发、运营管理、人员招聘均由公司负责，江淮汽车系整车制造企业，实质并无新能源汽车电驱动系统相关运营管理经验。公司已与多家新能源整车厂商展开合作，供应电驱动系统产品，道一动力主要供应江淮汽车，组织结构较为简单，日常运营由总经理负责，自开展业务以来，其总经理、主要管理人员、关键技术人员均由公司委派，江淮汽车对道一动力的日常经营干预较少，公司能够从实际经营管理上形成有效主导。
3、从技术层面，公司通过多年的专业化发展，在新能源电驱动领域具备技术研发及生产制造的领先优势，在产品研发、生产及质量等方面能够主导道一动力的经营发展。作为先进制造业类企业，只有保持产品技术优势，企业才能长期发展，江淮汽车相关电驱动产品均由第三方独立供应商提供，在技术方面无法给予道一动力支持，公司能够从技术层面形成有效主导。
4、从业务协同层面，公司已形成新能源汽车电驱动系统全系列产品的研发、验证、生产、检测等平台，具备成熟的业务体系，能够在研发、生产及原材料采购方面对道一动力形成有效主导。具体而言，在研发方面，道一动力电驱动系统产品系基于公司技术平台针对适配车型进行研发；在生产方面，公司具备丰富的新能源电驱动系统产品生产经验及成熟工艺，为道一动力提供生产支持；在原材料采购方面，公司基于多年供应商资源储备及供应链优化，已经形成了完备的供应商体系，具备规模化采购的成本优势，为道一动力提供供应商资源支持。
综上，对于道一动力日常经营重要事项均经董事会过半数同意即可通过，道一动力现有7名董事中公司委派4名，超过半数；道一动力总经理由公司委派，主持道一动力的日常生产经营管理工作，其余高级管理人员由总经理提名后经董事会过半数同意即可聘用；同时，道一动力业务系从公司承继，技术来源于公司，日常经营管理亦由公司负责。因此，公司对道一动力具有控制权依据充足，投资道一动力不属于合营安排。
三、保荐机构、发行人律师核查情况
经核查，保荐机构、发行人律师认为，对于道一动力日常经营重要事项均经董事会过半数同意即可通过，道一动力现有7名董事中公司委派4名，超过半数；道一动力总经理由公司委派，主持道一动力的日常生产经营管理工作，其余高级管理人员由总经理提名后经董事会过半数同意即可聘用；同时，道一动力业务系从公司承继，技术来源于公司，日常经营管理亦由公司负责。因此，公司对道一动力具有控制权依据充足，投资道一动力不属于合营安排。
关于关联交易
报告期内，道一动力向江淮汽车及其关联方销售收入金额分别为17,550.15万元、29,771.82万元和4,831.15万元，占道一动力收入的比例均超过95%，2020年相关收入大幅下降。请发行人比照关联交易披露报告期内道一动力与江淮汽车的交易情况。
报告期内，道一动力与江淮汽车的交易情况如下：
一、2020年道一动力收入大幅下降的具体原因，与江淮汽车相关车型销售变动是否匹配
1、道一动力2020年收入大幅下降的原因
报告期内，道一动力分别实现销售收入18,010.09万元、29,887.00万元、4,971.25万元。2020年度销售收入下滑，主要系其终端客户产品销量下滑，道一动力主要客户为江淮汽车，报告期内，江淮汽车新能源汽车分别实现销售分别为55,570辆、29,823辆、5,603辆。道一动力向江淮汽车销售电驱动产品分别为17,751套、29,770套、3,728套（为便于计算，电机和控制器单独对外销售的按照合计数量/2作为一套计算）。其中2018年由于道一动力建立不久，道一动力的产能有限，江淮汽车从其他供应商采购较多。随着道一动力产能的逐步提高，江淮汽车新能源电驱动系统主要由道一动力公司供货，道一动力的销售额受江淮汽车适配车型销量变化而变化。
2、道一动力主要产品销售与江淮汽车相关车型销售变动
道一动力与江淮iEV系列、江淮iC5车型配套产品销量和相应车型销量变动趋势一致。2018年受产能有限影响，道一动力产品销量占江淮汽车适配车型销量仅28.27%。2019年随着产能增加，道一动力产品销量占江淮汽车适配车型销量比例大幅增加。
由于道一动力与江淮汽车采取验收结算的方式，江淮汽车在电驱动系统完成整车装配后，向道一动力发出验收单，而自整车完成生产至最终实现销售，存在较长的时间差，因此道一动力电驱动产品销量与江淮汽车适配车型的销量不完全匹配，符合公司业务实际情况。
二、2021年相关销售情况是否改善，相关合作安排是否发生变化
2021年一季度道一动力对江淮汽车实现电驱动系统产品销售收入962.78万元，较2020年一季度增长60.30%，销售情况有所改善。
目前道一动力仍为江淮汽车主要的电驱动系统供应商，道一动力2021年第一季度向江淮汽车销售电驱动产品1,055套，占江淮汽车适配车型销量的292.24%，系整车生产与终端实现销售存在一定的时间差。
受特斯拉及国产造车新势力的影响，2020年至今江淮新能源汽车销量出现下滑。未来，江淮汽车仍然将大力发展新能源业务，并制订了新能源汽车业务发展规划，计划2021年销售纯电动汽车5万辆，并且在“十四五”期间江淮汽车计划推出10款以上新能源乘用车，力争2025年实现年销售20万辆的发展目标。道一动力目前仍为江淮汽车最主要的电驱动产品供应商，道一动力对江淮汽车销售收入仍取决于其适配车型的销量情况。
综上，道一动力对江淮汽车销售情况在2021年一季度有所改善，相关合作安排未发生变化。
三、江淮汽车是否自行生产或存在其他供应商供应电驱动系统，道一动力对江淮汽车销量下滑是否表明被其他竞争对手挤占份额
江淮汽车未自行生产电驱动系统，为保障自身供应的稳定性，江淮汽车会选择其他备选供应商，但其主要采购仍为本公司，报告期内本公司占江淮汽车销售占比情况如下：
从道一动力产品销售给江淮汽车至江淮汽车实现整车销售存在一定的时间差，因此导致公司销售台套和江淮汽车最终销售存在一定的差异。2018年度、2019年度、2020年度，道一动力向江淮汽车销售新能源电驱动系统数量占江淮新能源乘用车销量比例分别为31.94%、99.82%、66.54%，占比较高，截止目前道一动力仍然为江淮汽车的电驱动主要供应商，道一动力对江淮汽车销量下滑不表明被其他竞争对手挤占份额。
四、向江淮汽车销售的毛利率偏低的具体原因
1、向江淮汽车销售的毛利率总体情况
道一动力向江淮汽车销售电驱动系统毛利率与公司、同行业比较情况如下：
与同行业可比公司电驱动产品销售毛利率相比，道一动力向江淮汽车销售毛利率报告期各期处于行业中间水平，与同行业可比公司平均毛利率亦不存在重大差异。
2、向江淮汽车销售毛利率偏低具体原因
道一动力销售给江淮汽车的产品价格在合理范围内，与公司其他产品不存在较大的差异，符合行业惯例，因此道一动力向江淮汽车销售产品毛利低于公司其他产品主要原因系成本因素影响所致。
江淮汽车产品品类较多、换代快，以江淮汽车iEV 系列为例，先后推出江淮iEV4、江淮iEV6E、江淮iEV7L、江淮iEV7S、江淮iEVA50等车型，而公司新能源电驱动系统原材料主要为定制材料，小批量的采购使得公司与供应商议价能力不足；此外产品前期开发成本、模具成本得不到有效分摊，使得固定成本偏高。
公司销售给奇瑞汽车电驱动产品主要以奇瑞eQ车型电驱动系统为主，自2017年奇瑞eQ初代产品上市，累计销量已超过13万辆，公司适配电驱动系统产品工艺和供应链得到不断优化，综合毛利率高于江淮汽车系列产品。
综上，江淮汽车产品车型多、换代快，导致公司生产规模效应不高，产品毛利率偏低。
五、发行人对江淮汽车是否存在业务、技术上的依赖
1、公司对江淮汽车业务上不存在重大依赖
①公司下游客户主要集中在汽车工业，由于汽车工业集中度较高，领先企业的固定资产投资实力较强。江淮汽车作为国内优秀汽车自主品牌厂商，公司与其合作符合公司战略布局。
②由于公司与江淮汽车同处安徽省合肥市，公司与其合作在具有技术交流便利、产品跟踪服务及时和运输成本的优势。
③报告期各期公司来自江淮的收入占比分别为37.39%、21.28%、8.56%，收入占比逐年下降，对江淮汽车的销售不构成重大依赖。
2、公司对江淮汽车不存在技术上的依赖
公司的主要产品以及主要产品所使用的技术均为发行人自主研发完成，主要专利技术均为发行人所有，报告期发行人与江淮汽车不存在合作研发的情况。公司的主营业务为智能装备整体解决方案和新能源电驱动系统，江淮汽车均未涉足，发行人不存在与江淮汽车业务上的重叠。
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发表于 2022-10-11 11:06:28