国光电器：罕见的“一分立为六”的公司分立的IPO审核案例

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1.在IPO的审核案例中，公司分立的情形并不是很多见，因为毕竟很多资产的剥离或者业务的重组，都可以通过资产收购或者股权转让的方式来实现。

2.本案例发行人算是一个比较经典的案例，也是这几年对于公司分立披露信息比较完整的一个案例，值得我们借鉴学习。更加重要的是，本案例还存在两个比较特殊的情形：①发行人存在一个公司分立成六个法人主体的情形，当然是存续式分立。②发行人存在调整分立方案的情形，而分立案例的调整是因为以前的处理是错误的，且没有履行通知债权人的义务。

3.关于公司分立，我们可以借鉴这个案例，简单总结一下主要关注的一些事项：

①公司分立的原因，一般都是为了突出主营业务将一些辅助的业务剥离，当然也可能存在业务重新规划和战略调整的情形。
②公司分立的会计处理，这个会计准则并没有明确的规定，只是在特殊税务处理方面有一些规定。关于公司分立，其实也没有什么复杂的，从会计处理的角度不过就是原来一起核算的资产和负债，现在要通过几个不同的主体分别核算而已，只是按照怎样的标准和比例去拆分，是需要明确界定的。
③关注公司分立相关财务指标占被分立公司的比例情况。一般情况下，都是拆分为一个大的然后几个小的，这种情况下也不要求公司运行多少时间才能IPO。但是，极端情况下，如果是一个公司拆分为体量差不多的两个公司或多个公司，那么可能就会导致主营业务发生重大变更，因而需要运行两个或者三个完整会计年度才可以申报IPO。（这个标准，跟公司企业合并其实是一样的考量思路）
④公司分立其实跟减资的逻辑类似，因为会减少注册资本，因而需要通知债权人，但是无需取得债权人的同意，只需要履行债权人公告的程序就可以。当然，因为本案例存在分立方案调整的情形而没有再履行通知债权人的程序，因而后续发行人还是补足了债权人书面确认的程序，小兵个人觉得是没有这个必要的，只要后续债权人没有纠纷且债权没有违约的情形，其实没有后面的补充确认程序不影响IPO审核。
⑤发行人修改分立方案的原因是因为本来分立给其他公司的债权是属于发行人独有的是不能分给别人的，因为其他公司分立只带走了资产而没有负债，因而也关注到这些专有负债后续偿还情况，以及是否存在利益输送的情形。

4.最后，关于公司分立还有两个小细节与大家沟通：①公司分立如果没有通知债权人，那么债权人可以要求公司履行债权或者提供担保，不会影响分立本身的效力。②以前存在某些窗口指导，觉得只要公司分立就得运行3年才可以IPO，这个标准也是不对的。

关于公司分立

2018年6月，发行人采用存续分立的方式将公司一分为六，并通过《关于调整公司分立方案的议案》将原分割给成都宇光优服物业股份有限公司的3,780万元负债保留在国光电气存续主体内，改为分割相同金额资本公积金；原分割给成都宇光尚合企业管理股份有限公司的6,841万元负债保留在国光电气存续主体内，改为分割相同金额资本公积金并对其他负债的分割情况进行了调整，调整后存续公司与分立公司的注册资本与调整前确定的存续公司与分立公司的注册资本一致。

一、分立前后，发行人经营业务的变化和具体安排，分立事项的会计核算方式以及是否符合企业会计准则的要求

1、分立前后，发行人经营业务的变化和具体安排

公司分立前后具体经营安排如下：


分立前后，公司的主要业务一直是真空及微波应用产品、核工业设备及部件及其他民品的研发、生产和销售业务。为更好的突出主业，加强公司核心业务发展，公司将与主营业务不相关的房屋租赁等业务进行剥离。

分立完成后，国光电气更加专注于从事真空及微波器件、核工业设备及部件以及其他民用产品的研发、生产与销售，与分立前主营业务未发生实质变化。

2、分立事项的会计核算方式以及是否符合企业会计准则的要求

（1）会计准则要求

企业会计准则中并未对企业分立的会计处理进行明确规定，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）规定，“企业分立，当事各方应按下列规定处理：1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。”

此外，根据上述通知文件规定，企业分立事项，“被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。”

（2）公司处理方式

公司分立事项主要系业务分立，公司持有的负债均为经营性债务，与被分立业务不相关，因此，分立主要涉及资产分立，公司根据分立时点，将被分立资产按照账面价值进行清理，分立股本按照分立方案约定的价值减少，分立资产账面价值与股本的差额冲减资本公积。

公司对分立企业和被分立企业均未改变原来的实质经营活动，因此选择按照账面价值进行分立会计核算，符合规定。

二、分立事项对发行人主要财务数据和经营业绩的具体影响

1、分立事项对资产状况的影响

分立事项减少公司资产总额10,751.14万元，占2017年末公司资产总额的9.99%，减少所有者权益10,751.14万元，占2017年末的所有者权益总额的15.23%，分立资产均为与发行人主营业务不相关的资产，对发行人主营业务经营与开展不产生实质性影响。

2、分立事项对经营业绩的影响

报告期各期，财务数据中包含的分立业务产生经营情况占报告期各期的主要财务指标如下：


基于公司经营发展需求，未来将致力于发展公司核工业、真空及微波系列产品的研发、生产及销售，公司决定将与主业无关的租赁业务等剥离。剥离之后，可以从表上看出，分立业务营业收入占比分别为7.01%、2.09%，净利润占比分别为8.75%、3.43%，对公司经营业绩影响较小。

三、“改为分割相同金额资本公积金”的具体含义，资产及负债分割方案调整前后，发行人和分立公司负债及资本金的变化情况

1、“改为分割相同金额资本公积金”的具体含义

由于公司原分立方案误将6,841.00万元负债分割给成都宇光尚合企业管理股份有限公司，3,780.00万元负债分割给成都宇光优服物业股份有限公司，而该负债属于国光电气固定资产技改项目相关的中央预算内投资资金，相关固定资产均已竣工使用，且与公司主营业务真空及微波电子元器件的研发、生产密切相关，系发行人的经营性负债，与分立公司的经营业务无关，因此对分立方案进行调整。调整后的方案为“改为分割相同金额资本公积金”，即分立公司不再承担公司主营业务相关负债，只承担原方案中剥离的资产。

2、分立方案调整前后，公司和分立公司负债及资本金的变化


四、《关于调整公司分立方案的议案》是否履行了公司内部相关决策程序，是否需要取得债权人的同意，该等决策是否有效、合规

1、《关于调整公司分立方案的议案》是否履行了公司内部相关决策程序

发行人调整公司分立方案的决策程序如下：

2018年8月11日，发行人第六届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司分立方案的议案》；

2018年8月11日，发行人第六届监事会第六次会议审议通过前述议案；

2018年8月26日，发行人2018年第三次临时股东大会审议前述议案。前述会议均同意对2018年6月4日的分立方案进行调整，调整后的分立方案将需要经过审批才能分离出发行人的军工技改拨款继续留在发行人名下，分立后的公司只带资本公积金。

因此，发行人已就调整分立方案履行了相关的内部决策程序。

2、是否需要取得债权人的同意，该等决策是否有效、合规

根据《公司法》的要求，发行人的分立无需取得债权人的同意，但需履行对债权人的通知程序。发行人在分立的过程中已经通过登报公告的方式就分立事项通知了债权人，并明确了分立后的公司将承担连带责任。

虽然发行人在调整分立分案时未通知债权人，但分立后的各公司会对发行人分立前的债务承担连带责任，因此调整分立方案不会对应偿还债务造成任何不利影响，且目前已经取得分立基准日前各主要债权人的书面确认“对国光电气该次分立及该次分立方案的调整均不存在异议，与国光电气及其股东、分立新设公司不存在纠纷或潜在纠纷”。

综上，发行人2018年分立方案的调整已履行了内部程序，并取得当时主要债权人的确认，分立方案的调整具备有效性和合规性。

五、结合两家分立公司的基本情况，说明此次资产及负债分割方案调整的背景、原因，是否存在发行人代分立公司承担负债，向分立公司输送利益，损害发行人股东利益的情形

1、结合两家分立公司的基本情况，说明此次资产及负债分割方案调整的背景及原因

两家分立公司的主要财务数据如下：

发行人在原分立方案中误将涉及固定资产技改项目相关的中央预算内投资资金形成的负债进行剥离，但相关负债需要经过审批才能进行剥离，导致原分立方案中涉及的负债无法进行账务分离，原分立方案无法继续实施。此外，相关负债与分立公司业务无关，因此为保证分立方案的切实可行和债权人的利益，因此调整存续分立的方案。

2、是否存在发行人代分立公司承担负债，向分立公司输送利益，损害发行人股东利益的情形

发行人分立过程中，对资产和负债的划分，遵循了“资产跟着业务走，负债跟着业务、资产走”的配比性和公允性原则，原公司经营性业务对应的资产及负债完整地保留在存续主体，存续主体留存业务的生产、采购和销售系统得以完整地保留和维系，与分立公司之间不存在关联交易，也不存在同业竞争，具备生产经营的独立性和资产的完整性。

此外，发行人调整分立方案，系原分立方案中涉及固定资产技改项目相关的中央预算内投资资金形成的负债，相关负债需要经过审批才能进行剥离，导致原分立方案中涉及的负债无法进行账务分离，原分立方案无法继续实施，不存在因发行人代分立公司承担负债而调整分立方案的情况。

综上，资产及负债分割方案的调整具备合理性，不存在发行人代分立公司承担负债，向分立公司输送利益，损害发行人股东利益的情形。

六、上述相关债务的偿还计划及具体进度，是否对发行人的财务状况和经营业绩产生重大不利影响

1、上述相关债务的偿还计划及具体进度
公司原分立方案中涉及的1.06亿负债系公司收到的与国防固定资产投资项目相关的中央预算内资金。其中专项资金3,780万元，主要用于厂房改造、设备仪器配置项目，上述资产已于2014年竣工验收并投入使用；专项资金3,542万元用于厂房改造及新增工艺设备，并于2013年具备竣工验收条件；1,800万元为电子元器件项目，1,500万元为厂房适应性改造并新增配套资产，系国防军工专项基本建设项目，均已完工。

目前发行人尚未收到有权部门提出的偿还要求。此外，公司与四川省国防科学技术工业办公室进行沟通确认：公司可以将该负债计入专项应付款中。

2、是否对发行人的财务状况和经营业绩产生重大不利影响
公司资产负债率较低，偿债能力较强。截至2020年12月31日，公司账面货币资金余额为1.52亿元，短期借款3,000.00万元，速动资产53,347.32万元，偿债能力较强。若有权部门要求发行人偿还上述债务，会对公司经营资金产生一定影响，但发行人可以通过获取银行借款等债务融资行为，提供经营所需的资金，不会对发行人的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于公司分立2

2018年6月，发行人采用存续分立的方式将公司一分为六。发行人在调整分立分案时未通知债权人，目前已经取得分立基准日前各主要债权人的书面确认“对国光电气该次分立及该次分立方案的调整均不存在异议，与国光电气及其股东、分立新设公司不存在纠纷或潜在纠纷”。

一、发行人在调整分立分案时未通知债权人，是否影响公司分立的有效性，公司是否存在承担法律责任的风险

1、发行人在调整分立方案时未通知债权人，是否影响公司分立的有效性

根据《公司法》的规定，发行人的分立需履行对债权人的通知程序。公司分立将导致公司注册资本减少。根据《公司法》的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

发行人未在作出上述分立决议后单独通知债权人，但在分立的过程中已经通过登报公告的方式就分立事项通知了债权人，明确了分立后的公司将对公司分立前的债务承担连带责任。发行人关于公司分立的事项经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过且完成工商变更登记后，已发生公司分立的效力，公司分立已依法完成。

虽然发行人在调整分立方案时未通知债权人，首次作出分立决议时也未单独通知债权人，仅在报纸上通过公告的方式通知债权人，但发行人仅是调整了发行人与分立新设公司的资产与负债的分割方案，发行人与分立后的公司的注册资本不因分立方案的调整而发生变更。截至本回复报告签署日，公司已经获取了分立基准日的银行债权人和截至本回复报告签署日尚未结清款项的债权人的全部书面确认意见，该等债权人均确认对国光电气该次分立及该次分立方案的调整不存在异议。同时，《公司法》规定因分立导致公司注册资本减少的，债权人的权利救济手段为“要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，而非通过否定公司分立的效力保护债权人权益。

综上，发行人在调整分立方案时未通知债权人，不会影响公司分立的有效性。

2、是否存在承担法律责任的风险
发行人在2018年办理了分立的工商变更登记后，因公司原分立方案误将6,841.00万元负债分割给尚合管理，3,780.00万元负债分割给优服物业，而该负债属于国光电气固定资产技改项目相关的中央预算内投资资金，相关固定资产均已竣工使用，且与公司主营业务真空及微波电子元器件的研发、生产密切相关，系发行人的经营性负债，与分立公司的经营业务无关，因此对分立方进行调整。

分立方案仅是调整了发行人与分立新设公司的资产与负债的分割方案，发行人与分立新设的公司对分立前的债务仍承担连带责任，不影响债权人的利益。

根据市场监督管理部门出具的证明，报告期内，发行人不存在因违反工商行政管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。

综上，发行人不存在向分立基准日的债权人承担责任的风险。

二、哪些债权人出具了明确的书面确认，尚未取得哪些债权人的书面确认文件，预计何时取得其书面确认文件

截至本回复报告签署日，公司获取债权人书面确认情况如下：




综上，公司已经获取了银行债权人和尚未结清款项的债权人的全部书面确认意见，该等主体已确认与国光电气及分立新设的公司不存在纠纷或潜在纠纷。对于已结清款项的债权人，由于双方之间已结清了债权债务关系，债权人的权益已经得到了保证，因此仅抽样了其中17家获取了书面确认。对于军工技改资金的债权人，由于系国家相关主管部门拨付的款项，无法取得债权人的书面确认。但根据《审计报告》，发行人已就前述款项计提了专项负债，不存在损害该等债权人利益的情况。

三、发行人及其余5家分立的公司是否存在诉讼、仲裁、重大债权债务等纠纷，如存在，发行人是否存在承担相关法律责任的风险

报告期内，发行人存在3起诉讼案件，具体情况如下：


除上述案件外，报告期内发行人不存在其他诉讼、仲裁情况。报告期内，发行人5家分立公司不存在诉讼、仲裁情况。根据5家分立公司出具的确认，截至本回复报告出具日，5家公司不存在重大债权债务，不存在与重大债权债务相关的纠纷。

综上，发行人不存在代5家分立公司承担相关重大债权债务法律责任的风险。