巴比食品：加盟商销售占比超过90%以上，该如何核查

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1. 出于管理控制和品质管理的考量，目前对于连锁类企业来说，至少在IPO审核实践中，直营模式占比还是相对比较高，也是比较常见的。像发行人这种加盟模式销售占比超过90%以上的情形，还是不多见的。

2. 关于加盟模式的主要特征，我们应该比较好理解，这里简单再给大家总结一下：①加盟商主要为个人加盟商，自主负责会计核算和税费缴纳。②发行人对加盟商及其销售人员不具有控制权，加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏。③公司只是具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。④公司对加盟门店采取10 天信用期的结算制度。⑤加盟期限为3 年，到期可续约。

3. 关于加盟模式下的权利义务关系，具体来说包括：①加盟商在APP上下单，发行人将面点成品产品、馅料销售给加盟商；②门店的销售每10 日对账一次，公司财务通过APP 下发对账单与门店进行对账，SAP系统中均自动生成对账单。③公司要求加盟店采用“预测销售量”的订货管理模式，避免库存囤积导致产品积压、过期。④加盟商对产品进行验收，验收无误之后，货物损坏、灭失等一切风险及库存权属均转移至加盟门店。⑤一般情况下，公司每日都会按照各加盟店报送的需求进行生产并配送，要求加盟商严格按照每日需求量进行订货，不允许恶意多订或囤积产品。加盟店产品每日基本销售完毕。

4. 关于财务核查，保荐机构和申报会计师累计对2,073 家加盟门店进行实地走访，核查加盟店订货及库存管理等情况。在这种情况下，加盟商对于财务核查还是相对比较配合的，这是这种模式IPO比较有利的一个方面。

5. 发行人报告期内每期的退货比例都非常低，基本上在万分之三之五的水平。对于非质量类退货情形，食品类产品原则上不予退货外，其余商品在不影响二次销售的情形下予以退货。退货商品存在质量问题不可二次销售的情形，退货当期直接冲减退回商品已确认收入的金额，同时对质量问题商品进行报废处理，结转对应的销售成本进营业外支出；退货商品不存在质量问题可二次销售的情形，退货当期直接冲减退回商品已确认收入的金额，同时增加库存商品、冲减销售成本。

6. 报告期内，发行人对加盟店不存在财务支持、返利政策，存在对加盟店的补贴、折扣政策，但是存在一定金额的补贴和折扣政策。补贴主要是门店装修补贴与市场拓展补贴。折扣政策主要包括：开业折扣、竞争折扣、专项折扣。从具体金额来说，发行人向加盟商提供补贴和折扣的金额和占收入的比重并不是很高，这某种程度上体现出发行人品牌价值的自信和对加盟商的控制。

7. 对于各种补贴，发行人直接计入销售费用。对于销售折扣，按其实际折扣金额抵减应收账款与主营业务收入，同时抵减相应金额的销项税额。

问询意见

1、报告期内，发行人主营业务收入主要来源于加盟模式。请发行人代表说明：（1）加盟商和加盟门店的选择标准、程序及相关制度执行情况及其有效性；（2）报告期内加盟、直营门店的数量变动情况及主要原因，报告期各期加盟商和加盟门店的变化情况，与发行人同期收取的加盟费、品牌使用费、保证金的匹配关系；（3）对加盟商和加盟门店的供货模式，包括供货周期、库存管理和库存权属，报告期各期末加盟店和加盟商的库存情况；（4）加盟商和加盟门店的毛利水平是否可以覆盖门店全部成本费用，是否能够获得合理利润；（5）报告期内，包子类面点特许加盟店销售毛利率总体呈上升趋势、直营门店销售毛利率呈下降趋势的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人主营中式面点速冻食品的研发、生产与销售。请发行人代表说明：（1）目前主要产品是否符合食品生产相关国家标准，生产经营各个环节的产品质量及食品安全的内控制度是否健全并有效执行；（2）报告期内是否发生过重大产品质量问题、食品安全事故、纠纷或投诉举报情况，是否受到相关处罚或承担赔偿责任，是否属于重大违法行为，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）发行人关于加盟门店质量控制的具体措施，产品配送至门店后的食品安全控制机制，加盟商未在规定时间内销售完毕的产品处理机制，过期产品报废的处理流程，报告期内过期产品报废处理的具体情况，加盟门店因过期产品报废处理不当的处罚情况；报告期内加盟门店是否出现过重大的食品安全事件及处理情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

披露信息

公司采用特许加盟为主，直营门店、团餐销售为辅的销售模式。团餐客户中包括少量经销商客户。为了节约物流成本、向中小型商超、便利店、农贸市场等零售终端拓展，公司将产品销售给经销商后，经销商再向上述渠道供货，通过经销商销售渠道的补充，使得公司的销售网络进一步延伸、公司产品的覆盖率和市场占有率进一步提高。

报告期内，公司的主营业务收入情况如下：



一、公司不同销售模式的具体情况

1、特许加盟销售

特许加盟是指公司与加盟商签订《特许经营合同》，授权加盟商开设加盟门店，在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售巴比品牌产品及提供相关服务。公司加盟商主要为个人加盟商，自主负责会计核算和税费缴纳。发行人对加盟商及其销售人员不具有控制权，加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。发行人具有独立和完整的销售能力和销售体系。公司对加盟门店采取10 天信用期的结算制度。

公司采取单店加盟模式，以指定城市的约定地址进行加盟，并给予一定的保护区域。在授权地点，加盟商根据公司规定开设并经营巴比专卖店，拥有在授权地点使用巴比商标、品牌卡通形象的权利。加盟期限为3 年，到期可续约。

公司对加盟店开业前、开业及开业后进行全方位的加盟支持。开业前协助加盟店选址、装修、办证；开业时，公司对加盟店进行技术辅导，营销策划，物料统一供应；开业后，公司对加盟店定期培训，督导管理，物流配送。

公司将面点成品产品、馅料销售给加盟商，加盟商直接将从公司购买的成品或利用从公司购买的馅料加工成符合要求的成品后再销售给终端客户。

面点成品销售和馅料销售主要的区别如下：
面点成品销售是公司统一将速冻成品（包子、馒头等面点）配送至门店，门店无需包制，产品经过醒发、蒸制即可销售，成品的操作难度较低，便于零基础门店迅速掌握；相对于现制现售，员工岗位技能要求较低，所需人员较少，便于门店控制人力成本；出品速率高，便于门店从容应对营运高峰。

馅料销售是公司将速冻的馅料统一配送至门店，由门店进行和面、压面、包制、蒸制后销售。此模式比成品店模式增加了人员和操作程序，相对耗费更多的时间和精力，成本管理难度比成品店大，所以要求在开业前更要加强人员技能培训，提高操作技能和管理水平。

2、直营门店销售
直营门店由公司投资设立，公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。公司通过直营店将产品直接销售给终端客户。

公司加盟模式和直营模式的比较情况如下所示：



3、团餐销售

公司设有团餐事业部，负责团体客户开发和维护，公司部分成品产品直接销售给团餐客户。

团餐客户中包括少量经销商客户。由于公司对经销商的销售在已发货并获得经销商确认收货后即已实现，公司经销商渠道产品在约定交付验收后风险转移，符合《企业会计准则第14 号——收入》的相关规定，公司经销为买断模式。

报告期内，经销商渠道的营业收入分别为389.48万元、1,163.29 万元、1,771.62 万元和817.73 万元，占公司营业收入的比例分别为0.54%、1.34%、1.79%和1.70%。

二、加盟商销售的具体情况分析
1、报告期加盟商的数量和对应的加盟店的数量基本情况、发行人对加盟店的供货模式

报告期各期末，加盟商以及加盟门店的数量情况：



注：新增加盟商数量超过新增加盟店数量除新开门店新增加盟商外，报告期各期存在门店转让情况，加盟商发生了变动，相关门店未变动。

（1）主要加盟商名称、旗下的加盟门店的数量、成立时间、股权结构、与发行人的合作时间的情况

主要加盟商为个人，加盟门店为个体工商户，无股权结构。

（2）发行人对加盟店的供货模式

①供货周期

发行人加盟店大部分每天供货一次。加盟门店订货前一日上午11:00 之前在手机APP 中进行下单，公司SAP 系统根据加盟门店下单情况汇总数据到生产计划科，组织生产，产品生产完成后，运输车辆根据订货信息进行送货，加盟门店收到货物后，在APP 中点击确认收货，系统则根据收货情况确认收入，门店的销售每10 日对账一次，公司财务通过APP 下发对账单与门店进行对账，SAP系统中均自动生成对账单。

（2）库存管理

为了保证公司产品做到新鲜美味，公司要求加盟店采用“预测销售量”的订货管理模式，避免库存囤积导致产品积压、过期。

公司制定了《门店营运手册》，对加盟商库存进行了严格的规定：公司从硬件配置标准、存储管理标准、不合格品处理、清洁卫生等方面对加盟商库存管理的规范性进行明确要求，并通过督导检查、评估，对不符合标准的情况提出整改要求及处罚。

（3）库存权属

公司配送到加盟门店的货物，加盟店收货人员应及时清点、验收，如发现问题应在规定时间内通过公司投诉系统提出异议，逾期视为验收无误。验收无误之后，货物损坏、灭失等一切风险及库存权属均转移至加盟门店。

2、报告期各期末加盟店的库存金额和占当期供货金额的比例

（1）报告期各期加盟店的库存情况

加盟门店根据近期销售情况和节假日情况，预估次日的销售情况后，通过手机APP 系统向公司订货，订货信息提交后通过SAP 系统转化为销售订单，并在SAP 系统创建交货单后，自动下发交货单给物流管理系统（TMS），并在系统生成装车单，公司通过与具备冷链运输资质的第三方物流公司合作，运用冷链物流车辆进行运输，产品运抵门店后，立即置入专用冷柜（冰箱）。加盟店收货人员应及时清点、验收，如发现问题应在规定时间内通过公司投诉系统提出异议，如验收无误后，订货人于订货APP 中点击确认收货。

公司销售给加盟店的产品包括即食性较强的面点产品和馅料产品，对产品的新鲜度及口感要求较高，一般情况下，公司每日都会按照各加盟店报送的需求进行生产并配送，要求加盟商严格按照每日需求量进行订货，不允许恶意多订或囤积产品。加盟店产品每日基本销售完毕。

（2）中介机构对发行人加盟店存货的核查过程

a、访谈发行人财务及销售负责人，了解发行人与加盟店的业务开展模式；
b、检查公司与加盟店相关的发货单、装车单等相关配送信息；
c、走访相关加盟店。保荐机构和申报会计师累计对2,073家加盟门店进行实地走访，核查加盟店订货及库存管理等情况。

综上，报告期各期末加盟店的产品对外基本销售完毕，不存在积压发行人产品的情况。

3、发行人与加盟店的退换货政策、各期的发生额以及发行人的会计处理

①公司与加盟店的退货政策

加盟店在收到货物后，对货物的质量、数量或规格型号等存在异议，需要退货的，可在门店投诉系统发起退货申请。

对于质量类退货情形，由公司员工对问题商品进行检验，若确系质量问题按公司规定予以退货。同时对问题商品由公司员工予以现场报废或带回工厂集中销毁处理。

对于非质量类退货情形，食品类产品原则上不予退货外，其余商品在不影响二次销售的情形下，经物流部核实后，予以退货。同时，对退回的商品重新作入库处理。

②公司与加盟店的换货政策

对于换货情形，公司统一按退货政策执行，对符合退货要求的商品，直接予以退货，再由加盟店订货人员重新下单。

③各期的发生额

鉴于公司换货政策中，对于换货情形，统一按退货处理，因此报告期内公司无换货发生额。报告期内，公司加盟店退货金额占营业收入比例较小，分别为0.03%、0.05%、0.03%和0.04%。报告期内具体各期退货发生额如下所示：



④发行人的会计处理

对于符合退货条件的情况，分以下两类处理：一类是退货商品存在质量问题不可二次销售的情形，退货当期直接冲减退回商品已确认收入的金额，同时对质量问题商品进行报废处理，结转对应的销售成本进营业外支出；一类是退货商品不存在质量问题可二次销售的情形，退货当期直接冲减退回商品已确认收入的金额，同时增加库存商品、冲减销售成本。具体会计处理如下：

A、退货商品存在质量问题不可二次销售、需报废处理的情形

借：营业收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

借：库存商品

贷：营业成本

借：营业外支出

贷：库存商品

B、退货商品不存在质量问题可二次销售、可直接入库的情形

借：营业收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

借：库存商品

贷：营业成本

4、发行人对加盟店的财务支持、返利和补贴政策、各期的发生额以及发行人的会计处理情况

（1）发行人对加盟店的财务支持、返利和补贴、折扣政策

报告期内，发行人对加盟店不存在财务支持、返利政策，存在对加盟店的补贴、折扣政策。

①对加盟店的补贴政策

报告期内，公司对加盟店的补贴政策主要包括：门店装修补贴与市场拓展补贴。门店装修补贴主要是从2017 年下半年开始，公司基于品牌形象推广需要，对新老加盟店进行门店升级改造的情形，免费提供门头招牌、菜单牌等门店装修物料；市场拓展补贴主要是基于市场营销拓展需要，公司给予特定区域（主要为苏州、嘉兴、北京等区域）的新加盟门店一定的营销补贴。

②对加盟店的折扣政策

报告期内，公司对加盟店的折扣政策主要包括：开业折扣、竞争折扣和专项折扣。

a.开业折扣：对新加盟开业或重新装修开业的加盟店的货款折扣。主要分为两类情形：一类是开业直接折扣，主要针对华北、华南区域市场，视加盟店开业促销情况，公司直接给予加盟店馅料类或豆浆粉类商品一定的货款折扣；一类是开业间接折扣，主要是从2017 年下半年开始，与门店装修补贴（即上述补贴政策中描述的情形）配套实施的，针对新老加盟店进行门店升级改造的情形，给予的货款补贴，补贴形式为公司按门店装修验收完工单中装修费总额的一定比例（该比例由公司依据门店营业额、位置显著度、门店形象等因素综合确定），确定加盟店可享受的装修支持总额，扣除其已享受的物料补贴后的金额作为加盟店可享受的折扣。

b.竞争折扣：为提高加盟店的市场竞争力，公司对于经营业绩欠佳或同销售区域内存在竞争对手的加盟店，经业务部门申请、总裁办审批后，给予其一定的折扣。

c.专项折扣：为推广特定商品（如新上市商品、时令性商品等）、线上订餐平台、其他专项业务活动，公司给予加盟店一定的折扣。

报告期内，公司基于各区域营销拓展、市场竞争以及公司发展战略等因素的综合考虑，适时推出相关的各类补贴与折扣政策，以支持加盟店的经营发展。当加盟店符合公司补贴及折扣政策时，由门店管理人员在OA 系统中创建《公司签呈》，经公司内部审批后，由财务人员予以执行，并于每月末、季末、年末汇总核对每月度、季度、年度的补贴及折扣金额。

（2）发行人对加盟店的财务支持、返利和补贴、折扣政策的各期发生额

报告期内，发行人不存在对加盟店的财务支持、返利政策，因此财务支持、返利政策无发生额。

①对加盟店补贴政策的发生额

各期对加盟店的补贴金额分别为6.51万元、145.70 万元、427.54 万元和332.45 万元，主要系2017 年下半年起门店装修补贴政策实施，该项补贴金额逐期增加。各期加盟店补贴政策的具体发生额如下：



②对加盟店折扣政策的发生额

各期对加盟店的折扣金额分别为150.30万元、149.57 万元、583.37 万元和321.46 万元，主要系2018 年起公司加大对门店的补贴力度，因此公司对加盟店的折扣金额较以前年度出现较大的增幅。各期加盟店折扣政策的具体发生额如下：



2017 年起，享受门店装修补贴的门店，在完成装修验收手续后，开始申请配套的开业间接折扣，2017 年、2018 年、2019 年1-6 月享受开业间接折扣的门店数分别为5 家、342 家、282 家，使得开业折扣金额自2017 年起逐期增长。

（3）发行人的会计处理

①补贴政策的会计处理。对于符合公司补贴政策的情形，分以下两类处理：

一类是门店装修补贴，即由公司提供门店装修物料，对于直接由供应商提供的物料，无需经过出入库流程，直接由供应商提供给门店，每月末根据供应商的对账单、发票以及门店管理部门提供的完工验收单进行核对，无误后，支付相关款项；对于由公司统一采购后办理出入库的物料，经门店管理部门提出领用申请并经审批后，至仓库领用出库。一类是市场拓展补贴，对于符合补贴政策的门店，经门店管理部门审批后，按其实际发生金额确认入账。

具体会计处理如下：

a、门店装修补贴：

物料直接由供应商提供的情形

借：销售费用

应交税费-应交增值税（进项税额）

贷：应付账款

物料由公司统一采购后办理出入库的情形

借：销售费用

贷：库存商品

b、市场拓展补贴：

借：销售费用

应交税费-应交增值税（进项税额）

贷：应付账款

（2）折扣政策的会计处理。

对于符合折扣政策的门店，经门店管理部门审批后，按其实际折扣金额抵减应收账款与主营业务收入，同时抵减相应金额的销项税额。具体会计处理如下：

借：主营业务收入

应交税费-应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

5、物流运输

公司通过与具备冷链运输资质的第三方物流公司合作，运用冷链物流车辆进行运输。通过对发货时冷藏车检查、货物运输途中温度监控等关键控制点实施检测，并据安装在车辆上的GPS 和温控器，全程动态监控冷藏车厢内的温度及行车路线，严格的监控措施和责任明确的管理制度，确保了物流环节上的食品安全控制，使公司的产品能够在最合适的低温和卫生环境下储存、运输，以最优的质量投放市场，最大限度地保证产品在运输过程中的食品安全。

6、各模式下食品类、加盟商管理和包装物及辅料的具体收入金额和占比

报告期内，公司各模式下食品类、加盟商管理和包装物及辅料的具体收入金额和占比情况如下表：