博拓生物：境外子公司的核查标准和核查方式

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1.随着公司发展目标的国际化和发展模式的多元化，在IPO的审核案例中，发行人存在境外重要子公司的情形越来越普遍，而如何对境外子公司进行核查以及核查的标准是什么，就成为一个非常关键且重要的问题。
2.简单总结来说，发行人境外的子公司一般存在以下情形：①主要承担境外市场的开拓功能，相当于市场开发的一个平台；②有的子公司成熟之后会承担某些区域的产品销售功能，相当于发行人的一个经销商；③有的子公司主要承担合作研发和技术研究的功能，主要依赖境外的先进技术；④因为人力成本和管理差异等原因，除非特别必要，一般境外子公司不会从事大规模的生产工作。

3.对于境外子公司的核查，其实思路和标准跟境内的并没有本质区别，只是在手段和方式上，因为境外一些规则的差异会存在一些操作上的不同。对于财务问题的核查来说，一般境内的审计机构会委托境外的机构进行审计并按照境内规则出具审计报告，同时也要按照IPO的标准对相关的核算过程和内部控制进行核查。对于法律问题的核查，主要是要对发行人生产经营的合规性以及是否存在重大违法违规行为进行核查，这一般都会委托当地的律师事务所针对子公司的相关事项出具专项的说明。

4.此外，对于境外子公司一些违规行为的处理上，也会有明显的差异。首先最直接的就是，相关的部门不会出具证明文件，那么最后的结论只能靠律师的核查意见和发表的意见。此外，对于违规情形的认定、解决的方式以及潜在的法律后果，那么也需要根据当地的法律进行核查和判断。曾经就有案例，境外子公司因为税收政策的差异而被处罚的情形。

5.具体到本案例发行人，有两个境外子公司，一个没有本质的经营，有一个还是从亏损逐步实现了500万元的盈利，慢慢成为了发行人一个非常重要的子公司和境外平台。对于这样的子公司的核查，中介机构也做了详细的披露，可以作为一个借鉴。

关于境外子公司ADVIN

根据招股说明书披露，ADVIN 为公司发行人境外子公司，专门从事药物滥用（毒品）检测产品的研发和销售。2019年底及2020年6月底，ADVIN 总资产分别为4,033.52万元及6,411.34万元，同期净利润分别为-274.82万元及410.01万元。2017 年公司研发费用中存在125.51万元委托开发费，为ADVIN 出于研发便利的需要，对外委托开发移动医疗应用APP 等软件的开发费用。

一、境外子公司Advin 报告期内的具体经营状况

Advin 报告期内的具体经营状况如下：


境外子公司Advin 的主营业务收入主要来源于两部分，第一是作为发行人在北美的销售平台，从发行人处采购成品后对外销售，第二是作为生产商，自行生产后对外销售。境外子公司Advin 在报告期内，营业收入呈现持续增长的趋势。

2017年至2020年1-6月，Advin 主营业务收入中，来自销售母公司生产的产品比例分别为35.30%、52.55%、70.27%、85.23%，逐步以销售母公司生产的产品为主。

2017年Advin 公司产生较大的亏损，主要原因为2017年Advin 公司处于市场开拓阶段，总体销售规模较小，销售带来的毛利额规模较小。且Advin 公司当期委托外部机构进行移动医疗应用的开发，相对费用支出较高。

二、Advin在发行人生产、研发、销售体系中承担的职责
Advin 在发行人生产、研发、销售体系中承担的职责如下：

1、销售职责

Advin 为发行人在北美洲的销售平台，主要负责美国、加拿大和墨西哥销售订单的承接，客户及当地销售渠道的销售渠道拓展，客户关系维护，市场信息收集、市场研究，以提高客户的付款便利性、客户需求响应的及时性，以及满足客户多样化的发货需求。

2、生产职责

为更好满足美国客户本土化需求和拓展新的客户，Advin 还承担了部分订单产品的生产任务，完成生产后向客户交付。

3、研发辅助职责

Advin 所在地美国圣地亚哥市（San Diego）是加利福尼亚州第二大城市，是全球优秀生物制药企业聚集地，接近世界生物医学工程科技领域前沿的研发技术，Advin 以此为依托，保证发行人紧跟全球体外诊断行业技术发展趋势，为发行人研发搜集基础资料及行业信息，保障发行人技术领先优势。”

三、核查程序

1、保荐机构、发行人律师、申报会计师对境外子公司的日常经营情况履行了以下核查程序：

（1）于2020年6月28日至2020年7月3日，对发行人境外子公司Advin

执行了视频监盘程序，并且通过视频方式查看了Advin 的生产经营场所，访谈了相关人员；

（2）对发行人的境外主要供应商、主要客户进行了视频访谈，对发行人的境外经营情况进行了核实，并通过函证方式对境外子公司的采购额、销售额及报告期各期末应收账款、应付账款余额情况进行核查；

（3）取得了美国Rick Ma 律师事务所（Law Offices ofRick Ma）、加拿大陈薛律师事务所（CHEN AND XUE LLP）就境外子公司的合法合规情况、资产状况出具的法律意见；
（4）取得并核查合并范围内发行人境外子公司的经营范围、主营业务、人员构成、财务报表、公司银行流水等经营性资料；
（5）就美国Advin、加拿大Citus 取得注册证的情况，通过美国FDA 官方网站、欧盟CE 认证公告机构BSI 的官方网站等外部渠道进行检索；

（6）获取美国Advin 的主要内部管理制度，并对报告期内的执行情况进行了核查。

（7）通过网络检索、获取加拿大陈薛律师事务所（CHEN ANDXUE LLP）出具的法律意见确认加拿大Citus 未开展实际经营。

2、保荐机构、申报会计师对境外子公司的财务核查程序如下：

（1）收入循环核查程序

1）对Advin 的财务负责人、销售负责人进行询问，了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）了解收入确认政策，检查销售订单，了解主要合作条款或条件，评价收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；

3）从产品、客户等维度对其营业收入进行波动分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；在合并报表层面对其客户销售毛利率进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售出库单、销售发票、支票存根等；

5）对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

6）向主要客户函证销售额和应收账款余额，并视频访谈主要客户。

（2）采购成本循环核查程序

1）对美国Advin 的财务负责人、生产负责人进行访谈，了解与成本采购相关的关键内部控制，包括原材料采购流程、生产流程、成本核算方法及核算流程，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）对美国Advin 存货各期末余额的波动进行分析性复核，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

3）获取美国Advin 的产量数据，主要原材料的消耗数据，能源消耗数据，聘用的人员数据，对公司的投入产出比、能耗比等信息进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

4）了解美国Advin 存货盘点制度和实际执行情况，对报告期期末的存货执行监盘或视频监盘程序；

5）针对原材料采购以及制造费用采购，以抽样方式检查与采购相关的支持性文件，包括采购订单、采购发票、入库登记表、采购入库单、付款支票存根、银行对账单等；

6）向主要供应商函证采购额和应付账款余额，并通过视频访谈主要供应商；

7）了解美国Advin 的成本核算模式，对成本计算表进行复算，对单位材料成本和单位人工制造费用的波动进行分析；

8）获取美国Advin 的期末存货库龄表以及存货跌价准备计提表，结合公司的存货跌价计提政策，评估存货跌价准备计提的准确性。

（3）境外子公司薪酬循环核查程序
1）对美国Advin 的财务负责人进行访谈，了解公司聘用人员情况及薪酬政策制度，了解当地的工资发放频率以及账务处理的习惯；

2）获取美国Advin 的工资表、员工名册，分析了报告期内美国Advin 工资总额、员工人数和人均薪酬，核实员工人数和人均薪酬的增长与公司业绩规模实际情况是否相匹配；

3）获取银行对账单，检查员工薪酬的实际支付情况是否与账面记录相符;

4）获取各员工的岗位职能情况，复核公司的职工薪酬的分配是否恰当。

（4）货币资金核查程序

1）获取美国Advin 报告期各期末库存现金自盘表，对报告期期末的库存现金进行监盘或视频监盘；

2）对美国Advin 所有账户期末银行存款余额执行函证程序，以验证报告期各期末银行存款余额的真实性、准确性；

3）获取银行对账单，重要账户由银行盖章确认后寄回，非重要账户通过公司网上银行远程控制下载。对主要银行账户执行双向核对程序，并检查境外银行余额调节表编制是否准确，是否存在重大余额调节项。

（5）长期资产循环核查程序

1）取得美国Advin 固定资产、长期待摊费用明细，了解资产的主要情况，包括类别、金额等；

2）对报告期末的境外主要固定资产进行视频盘点，确认固定资产的真实存在；

3）抽查大额固定资产、长期待摊费用的发票、合同、验收单等文件，确认入账金额的真实性及准确性，并根据购入资产的类型与价值判断是否应计入相应的资产类别；

4）根据公司折旧摊销政策，复核公司固定资产、长期待摊费用的折旧摊销年限，分析确定折旧摊销年限的依据是否充分合理，是否符合企业客观情况；对报告期内资产的折旧摊销进行重新测算，并与利润表计提的折旧费用进行勾稽测试，将资产处置与资产处置收益进行勾稽测试。

（6）费用循环核查程序
1）取得报告期内管理费用、销售费用、财务费用、研发费用明细表，并对各费用项目波动情况进行分析；

2）抽查其他大额期间费用相关凭证，检查相关订单、发票、支票存根等单据是否一致；

3）进行费用截止测试，检查相关费用是否计入正确期间；

4）在合并报表层面，与同行业可比公司比较，分析公司管理费用率、销售费用率、财务费用率、研发费用率与同行业可比公司是否存在重大差异。

（7）获取发行人关于境外子公司Citus 未实际开展业务的声明、境外律师出具的法律意见书，确认其确实不存在银行账户以及税款缴纳情况。

四、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

发行人境外子公司Advin 的业务均正常开展，发行人境外经营情况与披露情况一致。