绿岛风：前员工离职成为发行人经销商的商业合理性

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1.对于前员工经销商问题，在IPO的审核实践中也讨论了好几年的时间了，从刚开始的相对谨慎且重点关注，到现在的基本认可充分披露，也算是经历了一个过程。其实，IPO审核中的很多问题，也都是从新发生到慢慢熟悉，从争议很大到慢慢形成统一，从一个重点疑难问题成为一个普遍的只需要充分信息披露的问题。这是对于一个问题认识和解决的正常路径，不思考不解决与跑步急匆匆解决的想法，都是不对的。

2.在这个案例中，审核机构对于这个问题的关注角度还是比较常规的，小兵觉得有些问题还是没有关注到位，比如员工离职前后控制的客户资源情况以及对于发行人生产经营的影响等。小兵简单为大家总结一下这个问题的重点关注思路：①前员工经销商的离职背景、在公司工作的时间经验、以及积累的相关客户资源情况；②前员工成立经销商后采购发行人产品的金额跟离职之前实现的销售金额是否存在逻辑关系；③员工经销商是否与发行人的相关人员存在关联关系；④是否存在囤货的情形，存货是否合理，是否实现最终销售；⑤与发行人是否存在资金、人员、客户等交叉的情形等。

3.说实话，最早的时候，对于前员工经销商的担心主要是可能存在员工帮助发行人虚构业绩的风险。现在来看，发行人员工经过在公司的任职，积累了一定的经验，对客户和产品都有了更多的了解，然后就想着去独立创业，继续跟发行人合作，至少从商业逻辑上存在合理性。不过，有一点我们是不能忽略的，那就是：在很多前提因素和条件没有发生变化的情况下，员工在发行人处领取的薪酬跟自己独立创业实现的收益是否具备可比性？当然，你也可以解释，自己做老板和给老板打工承担的风险是不一样的，收益自然也不一样。

4.本案例在寻找行业里同样的模式的案例是，找到的某些案例前员工设立的经销商数量或者实现的销售的占比还是很高的，甚至有的超过了30%，那么大家也可以借着这个机会学习一下。

关于前员工经销商

审核问询回复显示，发行人报告期每年第一大客户暨广州建朝环境科技有限公司为发行人前员工控制的公司。报告期内，发行人向其销售的金额分别为2,158.86万元、3,109.83万元、3,472.53万元、1,473.38万元，占主营业务收入的比例分别为7.43%、8.23%、8.28%、9.06%；发行人报告期每年第二大客户暨经销商广州杰泰贸易有限公司股东原是发行人客户的员工，报告期内，发行人向其销售的金额分别为1,536.97万元、2,264.66万元、2,168.10万元、802.06万元，占主营业务收入的比例分别为5.29%、6.00%、5.17%、4.93%。

一、前员工经销商的模式是否符合行业惯例，以及前员工经销商的股权结构及演变过程、主营业务及主要产品、经营情况等，相关经销商各期销售发行人产品的具体内容、期末库存情况，销售价格的定价公允性，毛利率及其合理性

1、前员工经销商模式符合行业惯例

以经销模式为主的企业，常出现部分员工由于看好所处行业的市场前景，为谋求个人事业发展而离职创业的情形，公司考虑到该等员工拥有一定的工作经验，对公司产品及行业的熟悉和理解程度较高，在开拓终端客户方面具有一定优势，因此愿意接纳其设立的公司作为经销商。

发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前，A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等。该等公司以直销模式为主，经销模式为辅。

公司在新风系列领域的主要竞争对手包括松下、百朗、兰舍等，风幕机领域的主要竞争对手包括松下、西奥多、美豪等。其中松下集团（股票代码：PCRFY）在美国上市，其年度报告等公告文件未公开披露前员工经销商情况；百朗、兰舍为未上市公司，无法获取前员工经销商情况的公开数据。

奥普家居（股票代码：603551）产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家用建筑物使用，主营浴霸、集成吊顶等，该行业内普遍采用以经销商渠道为主的销售模式。奥普家居存在20 家前员工经销商，占报告期末总经销商数量的2.32%。报告期各期，前员工经销商总体销售规模分别占经销商渠道的17.66%、17.99%、20.07%、19.61%，且奥普家居向前员工经销商实现的销售毛利率略高于经销商渠道平均毛利率，主要原因系前员工经销商浴霸产品占比相对较高，而浴霸产品毛利率较高所致。2019年1-6 月公司前十大经销商中有3家为前员工经销商，其中包括第一大经销商北京中天诚投科贸有限公司。

其他以经销模式为主的上市公司中存在前员工经销商案例的情况如下：

征和工业（股票代码：003033）主要产品为车辆链系统、农业机械链系统及工业设备链系统，产品应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统等。征和工业存在3 家前员工经销商，报告期各期合计销售规模分别占总销售收入的0.31%、1.03%、1.31%、0.59%。将前员工公司作为经销商的原因主要系前员工在征和工业任职期间为大区销售经理，因自身职责对产品规模及性能、所负责大区的市场需求情况有较为全面的了解，且具备一定的客户资源。征和工业对由前员工设立的经销商遵循统一的经销商选取标准，通过多方面考核认证将其纳为国内经销客户。

东亚机械（2020年12月3日经第 53次上市委员会审议会议通过，尚未注册）的主要产品为“捷豹 JAGUAR”空气压缩机系列及相关配套设备，包括螺杆式空压机、活塞式空压机及配套设备等。东亚机械采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，报告期内经销收入占主营业务收入的比重超过98%。东亚机械部分经销商的股东、高管曾在东亚机械或其子公司任职。报告期内，该类型经销商共计81家，报告期内东亚机械对该类经销商销售规模分别占经销商渠道收入的51.70%、52.29%、51.02%和49.97%。前员工公司作为经销商的原因主要系前员工熟悉公司产品，看好行业前景，具备成为经销商的实力。该等前员工在公司的任职岗位多为生产和销售岗位，熟悉公司产品的设计理念和构造，了解公司产品的质量和品牌，掌握公司产品的维修技术，看好空压机行业的发展前景，其从事公司产品的经销具有相对优势。

双飞股份（股票代码：300817）主要产品为自润滑轴承及相关复合材料，产品应用于汽车制造、工程机械、模具制造等机械制造领域。双飞股份前员工胡建新现任职于经销商FI 美国，报告期内销售规模分别占总销售收入的4.64%、4.21%、4.33%、3.28%。

综上所述，前员工经销商模式在以经销模式为主的公司中较为普遍，发行人存在前员工经销商的情况符合惯例。

2、发行人前员工经销商基本情况

根据中介机构对于上述经销商的走访、网络查询等方式了解，上述企业经营情况良好。

3、发行人前员工经销商各期销售发行人产品的具体内容、期末库存情况

根据建朝、西蒙、龙晴/鸿晴出具的《确认函》，其报告期各期向下游销售绿岛风产品金额、绿岛风产品库存金额具体情况如下：



上述经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采购的绿岛风产品实现了最终销售。

4、发行人向前员工经销商销售价格的定价公允性

经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整，下浮点以合同形式约定。对于经销商向下游的销售，绿岛风设定了指导价格，经销商参照指导价格并结合当地市场竞争情况、下游客户规模及资信情况等因素，确定产品最终销售价格。绿岛风对经销商开展促销活动推广时，亦会将活动政策告知终端销售网点，以保证最终促销效果传递至终端。经比较建朝、西蒙、龙晴/鸿晴与其他主要经销商的合同约定价格，各品类的下浮点数与其他主要经销商相比不存在重大差异，符合公司定价体系。

5、发行人向前员工经销商销售的毛利率及其合理性

发行人向建朝、西蒙销售风幕机的毛利率高于经销渠道风幕机的整体毛利率，主要原因为建朝、西蒙为工程代理类经销商，由于工程代理类经销商直接向建筑公司、装修装饰公司等终端使用者销售产品，销售层级少于流通渠道；

而流通渠道的培育与壮大对于公司客户流量的积累至关重要，为了保证流通渠道各层级均有合理利润率，公司政策规定工程代理类经销商不允许参加产品促销活动，因此发行人向工程代理类经销商的产品销售毛利率较高。龙晴/鸿晴的合并风幕机毛利率2017 年、2018年与经销渠道整体毛利率接近，2019年起有较大增长，主要系龙晴与发行人签订的销售合同约定为非工程代理类经销商；鸿晴为发行人工程代理类经销商，鸿晴自2019年开始与发行人合作。发行人向建朝、西蒙销售新风系列产品的毛利率低于经销渠道新风系列产品的整体毛利率，主要原因为向建朝、西蒙销售建筑风机比例较大，而建筑风机毛利率较低。报告期各期建朝新风系列产品销售收入中建筑风机占比分别为50.17%、45.63%、46.65%、53.09%，西蒙新风系列产品销售收入中建筑风机占比2019年、2020 年1-6 月分别为51.35%、53.11%，而发行人经销渠道下新风系列产品中建筑风机占比分别为14.40%、11.43%、11.70%、13.66%。发行人向龙晴/鸿晴销售新风系列产品的毛利率高于经销渠道整体毛利率，主要原因为向龙晴/鸿晴销售换气扇比例较大，而换气扇毛利率较高。报告期各期龙晴/鸿晴新风系列产品销售收入中换气扇占比分别为79.28%、80.30%、64.53%、42.48%，而发行人经销渠道下新风系列产品中换气扇占比分别为60.35%、59.70%、60.39%、57.40%。

综上，发行人向上述前员工经销商销售的毛利率水平合理。

二、前员工王全等人离职后控制的其他企业情况，报告期内相关员工及其控制的企业是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排

前员工王全等人离职后控制的其他企业情况如下：

三、报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，包括最终客户名称、销售单价、数量和金额，以及报告期内上述经销商及其实际控制人与发行人及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；

报告期内经销商中与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的有广州建朝环境科技有限公司、厦门西蒙新风暖通设备有限公司、镇江龙晴电器有限公司（上海鸿晴机电设备有限公司），具体情况如下：

①广州建朝环境科技有限公司（以下简称“建朝”）。王全为建朝的实际控制人、持股99%的股东、法定代表人、执行董事兼总经理。王全1998年到2003年为绿岛风经销商广州市海珠新德昌贸易发展有限公司的员工，2003年入职台山港益电器有限公司（2013 年被发行人同一控制下吸收合并），2008年离职，离职前职务为工程部区域经理。为谋求自身发展，2012年与其兄弟王匡共同设立广州建朝环境科技有限公司，成为发行人工程代理类经销商，下游知名客户包括富力地产、实地集团、时代地产、珠江集团、中建三局、中建四局等。

②厦门西蒙新风暖通设备有限公司（以下简称“西蒙”）。汤镇炎为西蒙的实际控制人，其配偶熊凤成为西蒙的法定代表人、持股100%的股东。汤镇炎2003年入职台山港益电器有限公司（2013年被发行人同一控制下吸收合并），2017年离职，离职前职务为业务部经理。汤镇炎为谋求自身发展，设立西蒙从事通风产品相关业务，并于2019年成为发行人的经销商。

③镇江龙晴电器有限公司（以下简称“龙晴”）、上海鸿晴机电设备有限公司（以下简称“鸿晴”）。邵西龙为龙晴、鸿晴的实际控制人，其配偶闵晴为龙晴的法定代表人、持股100%的股东，其父邵万庭为鸿晴的法定代表人、持股100%的股东。邵西龙2012年入职发行人，2015年离职，离职前职务为售后部外派维修员。为谋求自身发展，先后成立龙晴、鸿晴，并分别于2015年、2019年成为发行人的经销商。

上述前员工由于看好室内通风行业的市场前景，为谋求个人事业发展，产生创业想法，考虑到这些员工拥有一定的工作经验，对公司产品及行业的熟悉和理解程度较高，在开拓终端客户方面具有一定优势，因此公司接纳其设立的公司作为经销商。

报告期内上述经销商及其实际控制人与发行人及其关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。

四、报告期内使用发行人商号的经销商情况,包括公司名称、设立及股权演变过程、实际控制人情况、相关经销商是否只销售发行人产品，是否经营其他业务,销售发行人产品收入占其营业收入的比例,采购价格与发行人其他客户相比是否存在差异, 使用发行人商号是否均取得发行人书面授权,发行人对使用商号的授权经销商的遴选标准，发行人实际控制人、董监高、持股5%以上股东是否与共用商号的经销商及其股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人向经销商销售产品的金额分别为926.05万元、1,885.06万元、2,062.23万元和 667.56万元，占发行人营业收入的比例分别为3.14%、4.89%、4.80%和3.99%，销售金额及占比均较小。

经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整，下浮点以合同形式约定。经比较上述经销商与其他主要经销商的合同约定下浮点，上述经销商主要品类的下浮点数与其他主要经销商不存在重大差异，符合公司定价体系。发行人与上述经销商的销售政策等合作条款与其他经销商相比并无明显差异，发行人向上述经销商销售产品价格公允。

上述经销商使用公司商号并非基于发行人的主动授权，而是由经销商股东自行注册，发行人在上市规范过程中发现该情况后，要求上述经销商与发行人签订《商号使用规范协议》，协议约定了经销商使用发行人商号的规范；此外，为了更好保护发行人商号权益，发行人还制定了《商号、商标使用与保护管理规定》。

根据发行人《商号、商标使用与保护管理规定》，授权经销商使用发行人商号的原则如下：（1）需由经销商主动申请，原则上不主动授权；（2）申请提出后，公司根据自身在该区域业务发展需求，并结合经销商客户的资金实力、渠道建设能力、人力资源配置、资源整合能力、合规经营情况等综合确定是否授权经销商使用公司商号；（3）经销商需与公司签订商号使用规范协议。

根据发行人的说明，其未来将根据《商号、商标使用与保护管理规定》确定的原则进行商号授权。

根据上述经销商的工商档案，发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等的银行流水，中介机构对部分使用发行人商号的经销商的访谈及相关经销商出具的书面确认，并经网络查询，上述使用发行人商号的经销商及其股东、实际控制人与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在商品购销以外的其他资金业务往来。

评析

1.这个问题其实实践中还是比较常见的，只是以前没有案例中专门涉及到，这个问题也是比较好理解，重点关注会计处理。

2.另外一个方面，这个也涉及到是否影响收入蓄水池的问题，是否会通过这样的科目进行业绩调整的可能，当然，如果金额不是很大，那么风险也就可控。

关于“抵扣额度”

招股说明书和审核问询回复显示，发行人通过“抵扣额度”核算对经销商促销返利、运费折扣、维修补贴等。报告期各期末，抵扣额度账户余额为146.23万元、241.67万元、285.26 万元、135.01万元，占经销收入的比例分别为0.61%、0.71%、0.77%、0.94%。

公司针对经销商客户实行销售抵扣政策，通过“抵扣额度”进行核算。即：与客户初次合作时抵扣额度为0，并在随后的销售过程中对一些产生让利或者费用的行为相应增加/减少该抵扣额度，客户在后续下达销售订单时可自主选择是否使用抵扣额度及使用的比例（公司约定单次下单可使用抵扣占订单金额的比例上限），财务确认收入时以减去抵扣金额后的净额记账。例如，2018年1月31日某客户抵扣额度的余额为2万元（含税），当天客户下达金额为20万元（含税）的订单，选择使用1万元的抵扣额度，则该笔确认19万元的含税收入，抵扣额度剩余1万元。

公司销售过程中发生的抵扣增减情形主要如下：


公司与经销商发生涉及销售折扣的政策的事项均会在公司系统记录，每笔补贴的产生和使用都会在系统登记对应的订单以及折扣的事项，每月形成抵扣台账，客户可以随时登录经销商门户查看抵扣产生和使用情况。

报告期内，公司抵扣额度账户余额和使用金额如下：


报告期各期，“抵扣额度”账户余额及占经销渠道收入比例较小，较为稳定。

报告期内，2017年“抵扣额度”账户使用金额占经销渠道收入比例较高，自2018年起有所下降，2018年至2020年1-6月保持稳定，主要系2018年起促销返利的使用金额有所下降所致。报告期内，公司促销活动包括买赠促销、促销返利等，买赠促销直接体现为订单金额的减少，2017年公司促销未采用“买赠”方式，而采用促销返利方式；2018年以来，公司综合采用买赠促销、促销返利方式，故2018年起促销返利的计提与使用金额相应减少。