之江生物：现场检查被出具警示函，后成功IPO上市

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1.发行人也算是一个典型的案例，那就是被证监会现场检查，并且因为存在问题被出具了警示函之后，而成功上市的企业。当然，这个企业还有一个特征，那就是：企业是在撤回材料之后仍旧被现场检查的企业。

2.在证监会对发行人出具的警示函中，明确列示了发行人存在的相关问题，本次IPO申报自然也是需要对这些问题进行重点关注并且要处理到位。从披露的信息来看，发行人存在的收入确认、内控管理、资金往来等方面的问题还是很多的，甚至还存在资金体外循环的情形。尽管发行人自我解释金额都不是很大，且很多问题都发生在2016年和2018年之前，基本上都已经在报告期之外了，但是小兵总觉得发行人这样的解释思路有点避重就轻的感觉。总觉得发行人自我披露的相关瑕疵不过是问题的冰火一角，发行人只是犯了所有拟上市公司都犯的错误，不过这个发行人犯得实在是有点多了。

3.当然，最终发行人通过了最终的审核，可能还是有两个很重要的原因的，一个就是科创板实施注册制审核的理念，还有一个就是发行人的主营业务还是跟核酸检测试剂相关的。

4.对于发行人涉及的相关问题，小兵以前曾对警示函做过专门的分析，这里就不再详细分析了。

发行人2019年接受了证监会的现场检查工作。根据中国证监会 2019年7月5日出具的《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，“经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。”

请发行人提供前次申报的问询函及回复材料，并说明：（1）现场检查发现的具体问题，对现场检查相关问题的整改情况；（2）报告期内的会计差错更正对应的具体发生原因及内容。

请发行人和保荐机构说明本次招股说明书较前次申报大幅简化产品分类的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对发行人整改是否到位、目前是否还存在上述情况发表意见。

一、现场检查发现的具体问题及整改情况

经发行人自查并比对《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，现场检查涉及的问题详细列明如下：

（一）个人账户支付工资等费用

1、具体问题

之江生物子公司杭州博康出纳个人卡农业银行6228480320416808****账户实际视同公司账户使用并管理，该账户中部分零星进项和费用未及时核算。

（1）发行人存在通过其子公司杭州博康出纳名下的个人账户向部分员工支付工资的情况。实际执行过程中，该等工资均已计提，但系通过该个人卡进行发放，不存在体外代付工资薪酬的行为。

（2）该等个人卡除前述情况外，还存在部分零星进项及费用未及时核算入发行人体系的情形。

报告期内，该等个人卡涉及的发放薪酬、未及时入账进项、未及时入账费用、多计提费用事宜如下表所示：

2、整改情况

针对警示函关注的事项，发行人于2019年度强化资金内控及现金管理，禁止通过个人卡代付工资的行为，已完成对于杭州博康出纳个人账户的清理及整改。

发行人已对该个人卡涉及的未及时入账进项、未及时入账费用、多计提费用事宜进行追溯调整，追溯调整情况如下所示：2017年度调减管理费用66,195.00元，2017年末调增货币资金182,014.28元；2018年度调增管理费用83,666.55元，调减资产减值损失9,240.00元, 2018年末调减应收账款46,200.00元，调减应收账款坏账准备9,240.00元,调减递延所得税资产1,386.00元，调增货币资金144,547.73元。

（二）未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来

1、具体问题

报告期前发行人由于疏忽未披露下列关联交易：

（1）2015年度，之江生物为全资子公司之江科技支付社保费用16.64万元，因输入银行账号错误，误汇入之江药业账户，之江药业后将16.64万元返还之江科技账户。

（2）2015年度，之江生物为缓解之江药业暂时性资金紧张情况，分别于2015年9月、2015年11月给予之江药业借款50万元、100万元，上述款项于2015年12月收回。

（3）2016年度，公司就宁波睿道自然人股东历史年度股权转让所得履行代扣代缴义务，应扣除税款112.24万元由宁波睿道汇入之江生物。

（4）2016年度，公司就之江药业自然人股东历史年度股权转让所得履行代扣代缴义务，应扣除税款316.96万元由之江药业汇入之江生物。

2、整改情况

针对警示函关注的事项，发行人后续强化关联交易内控，强调关联方之间的资金往来必须经过前置流程审批，全部留痕并充分披露，对历史年度未披露关联交易依法履行程序予以追认。

2020年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于追认关联交易的议案》并同步于股转系统公告，完成对前述交易的追认。

（三）2016年存在少计费用多计收入

1、具体问题

（1）2016年度费用计提跨期

发行人历史年度在各期末计提客户服务费时存在对于数家销售服务商对应的客户服务费计提跨期及归集错误。

由于汇总错误，发行人于2016年度少计提与员工李启腾相关的股权激励费用8.23 万元。

发行人2018年度向控股股东之江药业支付与资金占用相关的利息并在当年计提，该等利息实际对应包括2016、2017年度在内的历史年度，相应导致发行人存在财务费用跨期的情形。

（2）2016年度多计收入

发行人在2016年度与杭州索嘉的代理协议书中就返利予以约定，返利方式为抵充货款，后续杭州索嘉完成对应业绩，发行人由于疏忽未能根据合同识别该等返利，相应于2016年度存在多计收入的情况。

发行人2016年12月27日发货给深圳市罗湖区人民医院，终端医院实际签收日为2017年1月2日，该笔收入误确认入2016年度。

2、整改情况

针对警示函关注的事项，（1）加强对销售人员管理，落实细化客户服务商备案制度。复核确认各期客户服务费计提是否充分、准确；（2）加强对费用跨期的管控与识别；（3）进一步加强对销售返利相关事项的识别与管控，针对约定的销售返利逐项复核判断其是否已兑现；（4）加强对于已发出商品的监控，关注其是否已为客户签收，强化对于收入跨期事项的识别。

发行人已完成对于警示函关注事项的追溯调整：

（1）针对客户服务费跨期事宜，之江生物将跨期费用进行调整，2017年度调增销售费用359,150.21元，调减研发费用727,548.00元，2017年末调增应付账款1,348,308.22元，2018年度调减销售费用1,259,872.47元， 2018年末调增应付账款88,435.75元。

（2）针对股权激励费用漏计提事宜，之江生物将跨期费用进行调整，调整确认2016年度股份支付82,367.21元，2017年末、2018年末调增资本公积82,367.21元。

（3）针对财务费用跨期事宜，之江生物将财务费用进行调整，2017年度调增财务费用47,413.66元，调增其他应付款189,507.34元；2018年度调减财务费用189,507.34元。

（4）针对未识别返利事宜，之江生物对2016年度收入进行调整，2017年末、2018 年末调减应收账款354,763.50元，调减应收账款坏账准备17,738.18元，调减递延所得税资产2,660.73元。

（5）针对收入跨期事宜，之江生物将2017年跨期收入进行调整，2017年调增主营业务收入171,961.17元，调增主营业务成本14,052.80元，调减2017年度资产减值损失8,856.00元。

（四）设备管理不善

1、具体问题

经销商泰州民信保溢在未通知发行人的情况下将公司投放在经销商的设备以销售的名义交付给终端医院。

2、整改情况

对于在外投放设备，公司采取季度抽盘、年终全盘的方式进行盘点，盘点中发现的设备盘亏，主要系部分实际已退回设备，未及时变更登记所致。2019年上半年，经核查发现泰州民信保溢将其申请借出的设备销售给终端医院，公司2018年末盘点中未发现该情况，主要系公司盘点制度存在缺陷，仅对设备型号、存放位置、使用状态进行盘点。2019年起，公司进一步完善了投放设备盘点制度，加强了对盘点人员培训工作，要求盘点人员在盘点过程中，对设备权属进行确认。

针对警示函关注的问题，发行人健全出借固定资产的管理制度，通过实地盘点、维保等多种方式确认其所有权及使用状态。于《在外设备管理规程》中明确对于擅自对外销售发行人对其投放设备之经销商，发行人历史年度对其投放设备一律转为销售且后续不再对其进行设备投放。发行人于2019年度已将对泰州民信保溢全部投放设备转为销售。

（五）关联交易及内部组织结构披露与事实不符

1、具体问题

关联交易披露与事实不符系“2、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来”中所涉及的关联交易未在招股说明书披露。内部组织结构披露与事实不符系招股说明书中披露的内部组织结构未能与OA系统中保持一致，OA系统中未体现内审部，发行人控股股东财务审批人系发行人总经理邵俊斌先生，在内部控制上存在进一步加强空间。

2、整改情况

针对警示函关注的问题，发行人后续保持OA系统与公司组织架构一致性。发行人总经理不再对控股股东财务事项进行审批。健全信息披露制度，通过建立健全多级复核机制确保信息披露与事实相一致。

二、报告期内的会计差错更正对应的具体发生原因及内容

发行人经审慎审查，发现公司前期会计处理中出现差错及需要调整的事项。

2020年5月22日，第三届董事会第十四次会议审议通过《关于前期差错更正及追溯调整的议案》，具体如下：

（一）会计差错更正对应的具体发生原因及内容

1、收入、费用调整

2016年收入、费用调整详见本题回复之“一、现场检查发现的具体问题，对现场检查相关问题的整改情况；（三）2016年存在少计费用多计收入”。

发行人历史年度由于员工差旅费等未及时报销存在费用跨期情况，2017年度调增销售费用152,790.17元，调减管理费用192,610.10元；2018年度调减销售费用270,908.01元，调增管理费用132,710.51元。

2、个别银行账户未及时核算

详见本题回复之“一、现场检查发现的具体问题，对现场检查相关问题的整改情况；（一）个人账户支付工资等费用”。

3、Autrax分类、核算错误

对于未及时投放或销售的Autrax 仪器设备，月末则将其结转至“固定资产”科目，并于次月开始计提折旧，相应的折旧金额计入“管理费用”，在实现对外投放后，相应的折旧金额计入“销售费用”；2018年未及时投放或销售的Autrax仪器，将其入库当月从存货调至固定资产并于次月计提折旧。2018年末调增固定资产原值6,552,477.89元，调减存货6,552,477.89元，调增累计折旧475,283.86元，2018年度调增管理费用475,283.86元；

公司仪器出库核算按照个别计价法，由于公司财务疏忽2018年公司一台Autrax 仪器成本结转计价错误，调减2018年主营业务成本262,790.52元，调增存货262,790.52元；

2018年销售的Autrax 仪器其前期计提的折旧未转出， 2018年度调减主营业务成本127,187.26元，调减存货146,754.54元，调减累计折旧273,941.80元。

4、金融资产重分类

(1) 2018年5月之江生物对三优生物医药（上海）有限公司不再派出董事且持股比例低于20%，鉴于公司不再参与三优生物的财务及经营决策，不再具有重大影响，将长期股权投资调至可供出售金融资产，调减长期股权投资3,814,944.44元,调增可供出售金融资产3,433,317.06元，调减投资收益381,627.38元,原确认的其他资本公积确认为投资收益，调减资本公积1,167,683.99元，调增投资收益1,167,683.99元；

(2) 2018年6月之江生物对杭州德译医疗科技有限公司不再派出董事且持股比例低于20%，鉴于公司不再参与三优生物的财务及经营决策，不再具有重大影响，将长期股权投资调至可供出售金融资产，调减长期股权投资7,263,321.94元,调增可供出售金融资产7,747,240.14元，调增投资收益483,918.20元。

5、政府补助重分类

新政府补助准则规定，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。发行人2017年度由于对新政府补助准则理解不到位，将与日常活动相关的政府补助计入营业外收入，属于应用会计政策错误导致的会计差错，调增其他收益2,995,451.27元，调减营业外收入2,995,451.27元。

三、核查程序

保荐机构、申报会计师对发行人前次申报中警示函涉及事宜进行了核查，并履行了如下核查程序：

1、查阅《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》并访谈发行人，现场展开尽职调查，确认现场检查涉及问题的完整性。

2、取得发行人董监高及出纳个人卡流水，核查其是否存在其它个人卡账户代公司支付款项情况，并对黄先凤个人卡追溯调整分录进行核查。

3、取得发行人及其主要关联方流水，核查是否存在关联方间资金占用情况，并复核发行人在新三板挂牌期间的关联交易公告及关联交易追认公告。

4、取得客户服务费计算底表，并复核其计算情况，走访并函证客户服务商。

5、复核发行人销售合同，核查其是否存在返利条款，并就返利条件是否达成进行测算。

6、就收入、费用项履行截止性测试程序并扩大样本选取区间。

7、复核发行人收入及费用追溯调整分录。

8、通过现场走访、视频及电话访谈、函证、查验留底记录等方式确认发行人对于投放设备的所有权。

9、查阅发行人内审报告、花名册及OA系统，对发行人控股股东审批记录进行抽凭，对发行人内控制度进行核查。

10、对发行人期末存货及固定资产进行盘点，就固定资产重分类情况及折旧计提情况进行复核，复核发行人对应科目追溯调整分录。

11、复核发行人金融资产及政府补助重分类列报是否准确。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人已对前次警示函关注问题及报告期内会计差错进行了全部整改，通过健全内部控制、落实相关制度防止上述情况的重复出现，通过财务报表追溯调整及关联交易追认完成对历史年度上述情况的整改，发行人已不存在前次警示函关注问题及报告期内会计差错所涉及的不规范事宜。

关于知识产权许可

1.发行人这里披露的一个专利许可的情形还是比较特殊的，这里简单给大家分享：发行人是购买原材料，而供应商会许可发行人使用这个原材料生产产品并对外销售的权利，而不是生产这种原材料的权利。从本质上来讲，这都不算是一种真正的知识产权的许可，知识原材料采购附加的一个事项而已。

2.根据披露，发行人通过这样类型的原材料采购生产产品并实现销售的占比每年都是超过50%的，占比还是很高的，当然也没有构成IPO的实质性障碍。
根据问询回复披露，发行人与 TriLink Biotechnologies签订《License and SupplyAgreement》，发行人向TriLink 采购原材料dNTP并获得TriLink 对应知识产权授权，TriLink 许可发行人使用在该协议项下采购的原材料生产产品并对外销售。

发行人获得的授权为使用TriLink专利dNTP用于生产产品并对外销售的权利，非dNTP的制造方法。

一、请发行人说明原材料dNTP知识产权授权的具体情况，获得上述授权的原因，原材料dNTP的使用情况及占营业收入的比例

（一）原材料dNTP知识产权授权的具体情况

报告期内，发行人dNTP的供应商主要有两家，分别为TriLink Biotechnologies（以下简称“TriLink”）和QIAGEN N.V.。发行人生产核酸检测试剂的过程中，或单独使用某个供应商的dNTP，或根据需求混合使用两个供应商的dNTP。发行人与TriLink于合作过程中签署了知识产权授权协议，与QIAGEN N.V.合作过程中未涉及知识产权授权。

根据发行人与TriLink签订的《License and Supply Agreement》，发行人向TriLink采购原材料dNTP并获得TriLink对应知识产权授权，TriLink许可发行人使用在该协议项下采购的原材料生产产品并对外销售的权利，具体授权情况如下：



（二）获得上述授权的原因

TriLink自身对于其涉及专利授权的产品有相应的管理规范，通过与下游客户签署知识产权授权协议，明确知识产权授权范围，以防范下游客户在使用及销售TriLink专利产品时的侵权行为。因此，TriLink根据其业务开展惯例与发行人签订了相关知识产权授权协议。

（三）原材料dNTP的使用情况及占营业收入的比例

原材料dNTP的使用情况及占营业收入的比例如下：

发行人基于原材料性价比、供应商的品牌和供货能力等综合因素考量，在国内外众多的dNTP供应商中选择向TriLink和QIAGEN N.V.两家供应商采购，并形成了长期稳定合作关系。

dNTP作为一种核酸检测试剂的基础原材料，国内外供应商众多，国内供应商包括天根生化科技（北京）有限公司、深圳市菲鹏生物制药股份有限公司等，国外供应商包括Thermo Fisher Scientific Inc、LGC BIOSEARCH等。综上，对于该类原材料发行人均可以在国内外找到其他可替代的供应商，发行人对上述两家供应商不构成重大且不可替代的依赖。