IPO与关联方客户或供应商重合

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如果拟上市主体与大股东旗下其他企业存在客户或供应商重合，虽然不算法律界定的关联交易，但监管机构往往参照关联交易或同业竞争审核。

1、海尔生物，2019年上市，与关联方供应商重合

报告期内，发行人重合供应商家数分别为194家、181家、182家和166家，发行人通过上述重合供应商采购金额分别为16,162.43万元、21,697.68万元、22,242.48万元和5,992.17万元，占发行人采购总金额的比例分别为84.02%、73.88%、61.65%和63.76%。

虽然供应商重合家数较多，但是由于发行人主要产品的技术路线、产品标准与海尔集团关联方的产品存在显著差异，发行人多数原材料采购具有一定的定制化特征，发行人通过重合供应商所采购的大多数型号原材料为发行人产品生产过程所专用。报告期内，发行人向重合供应商采购中，相关原材料型号与海尔集团关联方采购存在重合的金额分别为3,696.78万元、4,550.77万元、4,320.76万元和1,111.69万元，占发行人采购总额的比例分别为19.22%、15.50%、11.98%和11.83%，占比较低。

反馈问题：

控股股东控制的青岛海尔生物科技控股有限公司经营范围包括生物科技领域内的技术开发、基金检测及疾病筛查开发研究与应用，生物技术设备和器械的研发、生产与销售；实际控制人控制的多家公司中存在与公司业务重合的情形。请发行人说明：（1）相关关联方的经营范围、实际经营业务、采购、销售渠道、技术特点与公司的异同或联系；（2）相关关联方收入、利润情况，尚未正式开展业务的，未来明确的发展方向及规划安排；（3）控股股东、实际控制人是否已采取切实有效的避免同业竞争的措施及相应安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题4的相关要求，就是否存在同业竞争，是否对发行人是否构成重大不利影响发表意见，说明依据和理由。

2、博汇科技，2020年上市，与关联方客户与供应商重合

报告期内，发行人与数码科技重合供应商的数量分别为49家、55家和41家。发行人向重合供应商主要采购内容为芯片、PCB板以及机箱结构件等IT类通用设备，采购金额占比分别为24.05%、26.95%和9.68%。报告期内公司与数码科技存在重合客户的数量分别为69家、100家和88家。发行人向重合客户的销售收入占比分别为25.22%、40.29%和17.46%。

第一轮反馈：

公司的产品与服务与数码科技是否属于同一领域，公司与数码科技是否存在共同的供应商及客户，发行人的客户或供应商是否存在数码科技的股东或员工设立、控制或任职的公司；公司核心技术、人员、机构和资产是否来源于数码科技，数码科技对发行人业务发展起到的具体作用、2010年数码科技入股前后发行人业务经营有何变化，是否与数码科技存在业务重合或竞争关系，如是，发行人如何确保自身业务与数码科技的独立；在2016年5月数码科技将部分股份转让给孙传明之前，数码科技是否将发行人纳入合并报表及其会计处理原因，及转让后的会计处理。

第二轮反馈：

根据问询回复，报告期内发行人与数码科技存在共同客户和供应商。

请发行人说明报告期各期重合客户和供应商的数量、发行人与数码科技对重合客户和供应商的销售、采购金额及占各自销售、采购金额的比例。

请保荐机构、申报会计师结合发行人对重合客户和供应商的销售、采购单价与对非重合客户和供应商的销售、采购单价对比情况，进一步核查是否存在通过重合客户和供应商进行利益输送的情形。

3、威高骨科，2021年上市，与关联方客户重合

报告期各期，发行人与实际控制人控制的其他企业重合客户对发行人贡献收入金额分别为33,766.95万元、44,947.99万元和53,981.42万元，占各期发行人收入的比例分别为27.90%、28.58%和29.62%。

第一轮反馈问题：

威高集团一直为发行人的第一大客户，发行人是否存在与威高股份及其关联方共享销售渠道的问题，发行人的销售布局是否依赖关联公司、是否存在独立拓展市场的能力，是否对威高股份及其关联方构成重大依赖。

第二轮反馈问题：

根据首轮问询回复，1）发行人存在向威高集团（包括威高股份在内）的关联销售，且2017-2019年威高集团均为发行人第一大客户。报告期内，公司向威高集团（包括威高股份在内）销售的金额分别为4,943.30万元、9,307.56万元、13,752.54万元、3,236.82万元，占销售收入的比例分别为5.46%、7.68%、8.74%、3.89%。报告期内，公司向关联方销售的金额分别为7,467.96万元、9,560.07万元、14,955.49万元、3,947.30万元，占销售收入的比例分别为8.25%、7.89%、9.50%、4.75%。2）报告期各期，发行人与威高股份重合客户对发行人贡献收入金额分别为11,111.78万元、16,232.02万元、16,900.78万元和5,630.37万元，占各期发行人收入的比例分别为12.30%、13.41%、10.75%和7.11%。报告期各期，发行人与实际控制人控制的其他企业重合客户对发行人贡献收入金额分别为24,899.83万元、33,766.95万元、44,947.99万元和19,269.09万元，占各期发行人收入的比例分别为27.56%、27.90%、28.58%和23.16%。请发行人进一步说明：（1）2017-2019年向威高集团（包括威高股份在内）的关联销售金额和占比不断升高的原因；（2）发行人与威高股份、实际控制人控制的其他企业重合客户的具体情况，说明在经销商、配送商、终端医院等不同维度上重合客户产生收入占发行人营业收入的比例情况，并分别说明存在重合客户的原因，与同行业其他公司相比是否具有合理性；（3）结合2017-2019年威高集团均为发行人第一大客户、2017-2019年发行人关联销售金额与占比不断升高、发行人与实际控制人控制的其他企业重合客户收入占比超过20%，说明上述事项是否影响发行人销售的独立性，发行人是否存在利用实际控制人、控股股东及其控制企业的销售渠道的情况，发行人的销售是否依赖于实际控制人、控股股东及其控制的企业，发行人是否通过关联销售或重合客户调节利润或进行利益输送，以及上述事项对本次发行上市的影响。

第三轮反馈：

请发行人进一步说明：（1）关联销售中相关关联方与发行人资金结算的合同安排、账期情况，是否存在大股东资金占用的情况及其合规性；（2）重合客户的交易公允性，与独立第三方的同类交易进行定量对比分析；（3）问询回复所称的医院对骨科医疗器械独立进行招投标、定价、采购、结算的规则依据和实际情况，重合客户情形中实际控制人控制的其他企业的产品主要销往的具体科室。

4、中科江南，审核中，与关联方客户重合

公司主要客户为各级财政部门、金融机构和行政事业单位，其中金融机构主要为商业银行和政策性银行。广电运通旗下的智能金融事业群的主要客户为商业银行，存在与中科江南部分客户重合的情况；广电运通旗下的其他事业群不存在与中科江南客户重合的情况。因此，公司和广电运通及其他子公司重合的客户主要为商业银行。

2018年-2020年，重合客户创造的收入分别为10837.80万元、14142.31万元、22772.04万元，占比分别为38.10%、35.94%、38.78%。

第一轮反馈问题：

结合客户的基本情况及与发行人、广电运通、广电运通关联公司的业务联系，补充披露发行人客户与广电运通及其关联公司的客户重合情况，发行人销售体系是否存在对广电运通或其他关联方的重大依赖情形，是否存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情形。

第二轮反馈问题：

根据审核问询回复，报告期内，发行人与广电运通及其他子公司当期营业收入均在100万元以上的重合客户全部为商业银行，主要系广电运通的ATM业务和发行人的国库集中支付电子化解决方案基本上都覆盖了国内的大型商业银行。100万元以上的重合客户占重合客户数量比例低于10%，占发行人当期收入的比例为15%-30%。

请发行人：

（1）结合相关重合客户的名称、销售所针对的具体客户级别及情况（商业银行总行或分行机构、在各县、市的分支机构等）、发行人与广电运通在客户开拓方式、业务针对内容、销售费用（或业务招待费）支出等方面的相同点及差异，进一步披露发行人业务拓展、产品销售、客户关系维护等方面与广电运通是否互相独立，是否存在销售人员、业务对接人、销售费用支出、业务拓展等相关事项互相混同的情况；

（2）说明主要以发行人业务中“商业银行作为代理银行需安装适配的业务系统，业务主导方是各级财政部门”作为独立性分析的主要理由的合理性，商业银行是否独立选择客户或由财政部门指定；

（3）各期低于100万的重合客户数量占比大，但未列示具体的金额占比，请补充列示。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明各期对重合客户收入来源、渠道开拓的独立性，成本、费用分摊准确性、完整性和独立性的实际核查方法及其充分性、有效性，避免仅简单业务分析。

综上：

与关联方存在客户或供应商重合，往往很容易引起监管机构的警觉。

1、客户重叠的影响远大于供应商。

2、比例越高影响越大，一般超过10%就会比较麻烦。

3、核查的重点在于是否影响企业独立性，是否存在利益输送，拟上市主体是否具备“直接面向市场独立持续经营的能力”。

建议拟上市企业充分考虑此项，申报期初就制定好方案，保证拟上市主体各方面与大股东其他板块的相互独立性，以免构成上市障碍。