北交所IPO“潜规则”之第三方回款

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对于北交所IPO第三方回款的核查要求，《适用指引第1号》1-21有比较具体的规定，包括第三方回款的真实性、销售占比、原因、必要性与商业合理性、关联关系、纠纷、资金流、实物与合同约定及商业实质的一致性等。

实践中，大家都比较关注监管机构对第三方回款的接受比例，但其实原因与合理性、第三方性质与关联关系、内控有效性等更重要。

北交所IPO第三方回款比例较高的案例包括华维设计、龙竹科技、永顺生物、苏轴股份等。

华维设计：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为28.70%、27.59%、23.71%、30.88%。第三方回款行为是政府部门、国有城投类企业基于财政统一拨款支付和同一集团下关联公司代付款的需要，以及其他少数企业客户基于业务合作过程中的需求真实发生的。

龙竹科技：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为28.58%、26.01%和23.62%。主要系公司与宜家业务因合同签订方和货款支付方不同所致。

苏轴股份：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为13.03%、14.60%、12.57%，第三方为同一集团控制的或同一实际控制人控制的企业。

永顺生物：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为47.41%、32.25%和12.06%。第三方回款以客户通过其法定代表人、实际控制人及其配偶、直系亲属、员工的账户支付货款的类型为主，主要系部分经销商客户和终端直销客户出于结算便利和自身经营的需要。

比例最高的华维设计和龙竹科技，高达20%-30%，客户分别是政府与国企、宜家（世界第二大家居品牌），参考意义较弱。

苏轴股份、永顺生物都是市场化中小客户，申报期最后一年降到10%以上，回款方主要为实控人、其控制的企业或直系亲属等，参考意义更强一些，反馈的问题包括：

补充披露第三方回款的各类情形是否均符合行业经营特点、结合客户情况详细补充披露存在第三方回款的原因、必要性、商业合理性及合法合规性；

补充披露第三方回款形成收入占营业收入的比例；

补充说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

补充说明报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

说明签订合同时是否明确约定由第三方代购买方付款，如是，说明该交易 安排是否具有合理原因；说明资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

其他存在第三方回款的案例包括佳先股份、建邦股份、安徽凤凰、盖世食品、锦好医疗、广道高新、凯雪冷链等，供参考。

佳先股份：报告期内，第三方回款销售占比分别为4.54%、3.60%、3.90%，主要为外销，外销第三方回款原因：(a)部分客户因内部资金统一管理需求由关联公司代为付款；(b)部分客户为了提升资金周转效率，提高结算过程便捷性，从自身的商业习惯出发，通过合作伙伴代为支付货款的方式进行结算。

建邦股份：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为2.03%、1.70%和1.37%，包括物流代收、客户关联方回款、海外客户回款。

安徽凤凰：发行人外销业务中，部分境外客户为企业集团的子公司，由母公司统一付款；内销业务中，部分小规模企业通过实际控制人个人、实际控制人的配偶或员工向发行人支付货款，部分个体工商户客户通过指定的第三方向发行人支付货款。

盖世食品：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为15.63%、9.25%、9.10%和6.57%。

锦好医疗：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为7.40%、4.63%、3.68%和3.54%。第三方回款以客户的关联方、客户指定的第三方付款类型为主，主要系部分客户出于结算便利和外汇管制等原因产生。

禾昌聚合：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为0.77%、0.24%、1.53%、4.92%。

广道高新：报告期内，公司第三方回款销售占比分别为0.23%、0.11%、0.03%和0.00%；第三方回款方系发行人销售人员，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方不存在其他关联关系或利益安排；所有第三方回款所售商品均在货物交付时收款，不存在账期，不会导致货款归属纠纷；其资金流、货物流及商业实质均一致。

凯雪冷链：公司微信、支付宝及第三方回款总金额销售占比分别为4.02%、10.04%、4.64%和1.66%。