揭秘股权架构搭建核心-各类型股东涉税分析

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一、公司股东的涉税情况

1、股改环节

资本公积转股本，不计所得，也不增加持股成本。盈余公积和未分配利润转股本或者转入资本公积，视同利润分配，属免税收益，同时增加持股成本。

2、分红送股
上市前分红送股，分红收益免税。持股时间不足12个月，分红计入公司应纳税所得额，需要缴纳企业所得税。上市后，持股时间超过一年，作为免税收益。



3、转增股份

股改前或者股改后，资本公积转增股本，均不计入应纳税所得额，且不增加企业的长期股权投资成本。

4、股权（票）转让
（1）上市前的股权转让差价，应扣除税费后，计入公司当期应纳税所得额。

（2）上市后所减持股票：

l 增值税及其附加税费：根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，【股票减持价格-该上市公司股票IPO发行价】的差额部分，需按照转让金融商品缴纳增值税及其附加税费。   

l 企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》第四条，按照25%税率缴纳企业所得税。

l 个人所得税：公司缴纳企业所得税后，分配至个人股东，个人就取得股息或投资收益，依照《个人所得税法》按20%缴纳个人所得税。

公司股东的优点及缺点

优点：

（1）控股权稳定集中；

（2）股改及分红不涉及税费，上市前负担较轻；

（4）因收益计入公司的应纳税所得额，公司的经营收益合并纳税，可弥补以前年度亏损，亦可扣除其他费用。

缺点：
（1）减持税负较重：上市后减持需要缴纳增值税6%，企业所得税25%，如分配至个人股东，需缴纳20%个人所得税。

（2）灵活性较低：减持利润归属于公司，不可单独对某一个人股东分红，需保持同进同出。

有限合伙股东的涉税情况

1、股改环节

（1）资本公积转股本，暂不计入所得；

（2）盈余公积和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，属利润分配。

l 若合伙人为个人，需按股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。

l 若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

2、分红送股
上市前或上市后的分红送股，均属利润分配。

l 若合伙人为个人，需按股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。

l 若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

3、转增股份
股改后，以资本溢价转增股份，政策尚未明确，暂不计入所得，亦不增加持股成本。

4、股权（票）转让
（1）上市前股权转让的差价，扣除税费后，计入有限合伙企业的当期利润；

（2）上市后减持股票：

l 增值税及其附加税费：根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，【股票减持价格-该上市公司股票IPO发行价】的差额部分，需按转让金融商品缴纳增值税及其附加税费。

l 个人所得税：转让差价减除转让税费后，计入有限合伙企业的当期利润，按照先分后税原则。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减去成本、费用，以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

有限合伙企业股东的优点及缺点
优点：
（1）通过有限合伙方式，执行事务合伙人可用较少的资金控制整个有限合伙企业股权，利于控股权的集中；

（2）有限合伙的股权激励平台，利于将高管及公司骨干的利益和公司发展绑定在一起。

缺点：
不论前期税负还是减持税负均相对较重。

总结：
通过以上分析，不同类型的股东持股各有优劣，需根据自身需求结合企业未来发展路径，量体裁衣的进行股权架构设计。