IPO中止审查后更换中介机构的程序要求及审核关注重点件

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近日，部分中介机构因涉某上市公司财务造假案被中国证监会立案调查，进而引发的多家IPO企业被按下上市“暂停键”。据媒体统计，截至目前，涉及沪深主板、科创板、创业板等多个板块，已有60余家拟上市公司中招。考虑到IPO项目“争分夺秒”，在中国证监会给出明确的调查结论前，部分IPO企业可能会选择更换中介机构。本文结合案例汇总以下六个问题，带您了解IPO企业被中止审查和更换中介机构的法律程序和要求以及更换中介机构后审核中关注的重点问题。

问题1：发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生何种情形时将中止审查？

问题2：发行人提交中止审查申请的流程如何？

问题3：发行人更换中介机构或中介机构签字人员的，应当履行何种程序？

问题4：发行人中止审查后如何申请恢复审查，恢复审查后是否影响排队顺序？

问题5：首发公开发行的申请文件财务资料过期如何处理？

问题6：哪些情形需要中介机构履行复核程序，如何履行复核程序？

【监管规定】更换中介机构部分情况需履行复核程序

一 证监会层面

中国证监会曾先后于2014年4月发布并于2016年12月修订《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》，对在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单、中止审查后如何才能恢复审查等事项进行规范。2017年12月，中国证监会发布《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，取代前述2份文件，并对发行人更换中介机构应当履行何种程序、中止审查后如何申请恢复审查、恢复审查后是否影响排队顺序、申请文件财务资料过期如何处理等问题进行了明确。

其中，涉及中介机构的相关规定如下[注1]：

问题1：发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生何种情形时将中止审查？

1. 发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

2. 发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

3. 发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；

4. 发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

问题2：发行人提交中止审查申请的流程如何？

发行人、保荐机构及其他相关中介机构在应当获知上述情况之日起2个工作日内提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，履行中止审查程序；发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，直接履行中止审查程序；对于发行人、保荐机构及其他相关中介机构应当获知上述情况而未及时报告的，发行监管部门将视情节轻重依法采取相应的措施。

问题3：发行人更换中介机构或中介机构签字人员的，应当履行何种程序？

1. 发行人更换保荐机构的，如因非发行人原因，无需重新履行申报及受理程序。

2. 发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构更换手续。更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。

3. 发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构签字人员更换手续。更换手续完成前，中介机构原签字人员继续承担相应法律责任。

问题4：发行人中止审查后如何申请恢复审查，恢复审查后是否影响排队顺序？

发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行以下程序：

1. 发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

2. 发行人的保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

3. 发行人的签字保荐代表人等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

4. 发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施已解除的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

5. 发行人中止审查后更换保荐机构、律师事务所等中介机构或签字人员，完成更换程序后由发行人及保荐机构提交恢复审查申请，更换前的相关中介机构或签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形的，需履行复核程序。

6. 恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

问题5：首发公开发行的申请文件财务资料过期如何处理？

首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。

问题6：哪些情形需要中介机构履行复核程序，如何履行复核程序？

1. 发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。

2. 发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。

3. 发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

4. 发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

涉及的中介机构应对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。

二 交易所层面

以上中国证监会的文件出台于2017年，2019年注册制正式推出后，沪深交易所先后承担了部分IPO审核职责。因此，沪深交易所在其上市审核规则中亦对因保荐人、证券服务机构等出现问题引发的中止情形做出了相应规定。

法规链接：

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》：

第六十四条 出现下列情形之一的，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：

（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）发行人的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（三）发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

（四）发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，尚未解除；

（五）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（七）发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。

出现前款第一项至六项所列情形，发行人、保荐人和证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

第六十五条 因前条第一款第二项至五项中止审核，发行人根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的，更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。发行人根据规定无需更换保荐人或者证券服务机构的，保荐人或者证券服务机构应当及时向本所出具复核报告。

因前条第一款第二项至五项中止审核，发行人更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的，更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起一个月内，对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

因前条第一款第六项、第七项中止审核的，发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

第六十六条 本规则第六十四条第一款所列中止审核的情形消除或者在本规则第六十五条规定的时限内完成相关事项后，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核，并通知发行人及其保荐人。

依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继续计算。但发行人对其财务报告期进行调整达到一个或一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新起算。

【参考案例】对于更换中介机构，审核中关注的重点问题

参考过往案例，类似IPO企业大面积“中止潮”对发行人本身的IPO项目一般不会有实质性影响。但审核机构对于拟上市企业更换中介机构的问题同样会给予重点关注。如对涉及会计师事务所更换的某公司IPO项目审核中，监管问及“发行人在新三板挂牌期间，2015年、2017年以及本次申报的审计机构都进行了变更。请发行人补充披露频繁变更审计机构的具体原因及合理性，是否存在与会计师就审计事项未能达成一致意见的情形。”

参考过往案例[注2]，对于更换中介机构，审核中关注的重点问题如下：

1. 中介机构变化的具体情况、背景和原因；

2. 更换中介机构的相关原因是否构成本次申报的重大影响；

3. 更换后的中介机构是否重新执行核查及相关工作程序，重新执行的核查程序具体情况及相关结论，是否使用上任中介机构的工作成果，如是，相关核查工作是否完整、合规；

4. 说明更换后的中介机构进场后是否对上任中介机构的相关结论进行调整，如是，请披露相关调整情况。

【总结】

1. 发行人更换中介机构或中介机构签字人员的，由更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见，并需履行复核程序。

2. 复核程序中，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。

3. 完成更换程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

4. 审核过程中，对于中介机构变化的原因背景、更换后的中介机构是否重新执行核查程序、是否对上任中介机构的相关结论进行调整、是否构成本次申报的重大影响等事项将被重点关注。