翰博高新IPO：“保税区一日游”，有案例就一定是对的吗

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1、为了研究这个案例，小兵还专门百度了一下保税区设立的背景以及价值和影响。简单来说，保税区就是海关监管的一个延伸，出口的到了保税区就算是到了境外，而进口到了保税区还算是进口，这种情况下确实可以解决很多手续上的麻烦，可能也会节约一些税费，对于对外贸易确实是一个非常有意义的举措。

2、保税区的功能定位为“保税仓储、出口加工、转口贸易”三大功能。运入保税区的货物可以进行储存、改装、分类、混合、展览，以及加工制造，但必须处于海关监管范围内。外国商品存入保税区，不必缴纳进口关税，尚可自由进出，只需交纳存储费和少量费用，但如果要进入关境则需缴纳关税。

3、保税区的基本功能就是为了更好的开展对外贸易，也是为了让保税区的业务更加多样化，但是通过“保税区一日游”的销售模式来规避相关的监管和税收政策，算不算一种非常明显的钻制度的漏洞实现红利？尽管这样操作的企业有很多，已经成为了一种某些行业的惯例？

4、具体到本案例发行人来说，模式也非常简单：本来发行人的产品就是在境内生产，销售的下游客户也是境内的企业，通过保税区过过水，就形成了“先出口、后进口”的一种销售模式。对于发行人来说，将产品发货到保税区就是出口，可以获得出口退税；对于发行人的客户来说，从保税区采购产品，也算是进口。对于保税区的“壳子公司”来说，也是面对面地采购和销售，所以才是真正的“一日游”。

5、从IPO审核的角度来说，重点关注到税收监管问题，是否符合行业惯例的问题，是否存在税收违规的问题。这些问题自然是这个模式的关注重点，但是显然发行人对于这个问题的披露并不是很具体很清晰，很难让人信服。这种模式对于发行人来说的相关会计处理、保税区壳子公司的设立背景以及与发行人的关系、客户是否获得相关收益、是否认可这样的方式。关键是，还要去测算这种“一日游”模式与正常的销售模式在财务和税务成本上是否存在重大差异等等？

6、目前，我们的IPO审核有一种不好的倾向，就是不论是审核人员还是中介机构都在疯狂地找以前的案例，感觉只要是有别人这样做过就是合法合规的，就是可以接受的。但是，现实是我们并不是判例法，难道真的只要有案例的操作就是一种符合规则的操作吗？很多潜规则的惯例真的就可以成为光明正大地操作吗？

关于保税区一日游销售模式  

申报材料及首轮问询回复显示，公司与主要客户京东方、日本茶谷存在保税物流园一日游销售模式；报告期各期，公司通过保税区一日游销售模式实现营业收入分别为15,913.73万元、12,569.63万元、4,599.30万元和1,525.47万元。

根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》第一条（二）规定：出口企业经海关报关进入国家批准的出口加工区、保税物流园区、保税港区、综合保税区、珠澳跨境工业区（珠海园区）、中哈霍尔果斯国际边境合作中心（中方配套区域）、保税物流中心（B型）并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人的货物，视同出口。

《保税区海关监管办法》第十三条规定：从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。海关对保税区与非保税区之间进出的货物，按照国家有关进出口管理的规定实施监管。

《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》第二十九条规定：区外货物运入园区视同出口，由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）按照规定向海关办理相关手续。属于应当征收出口关税的商品，海关按照有关规定征收出口关税；境内区外货物、设备以出口报关方式进入园区的，其出口退税按照国家有关规定办理。

《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》第二十六条规定：境内区外货物、设备以出口报关方式进入保税港区的，其出口退税按照国家有关规定办理。

根据前述相关法律法规，从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。

转板公司依法取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》，公司具备相关规定所要求的出口贸易所需的相关资质证书；报告期内转板公司依法办理了货物出口报关、出口退税等手续，转板公司保税物流园一日游销售模式符合相关规定的要求。

通过保税物流园区向境内客户销售在笔记本电脑制造产业链中运用比较普遍。公司查阅京东方供应商天禄科技（301045.SZ）公开披露的文件，“进料对口”方式（生产完成直接送至保税区或出口海关区域）是其主要销售模式之一；根据传艺科技（002866.SZ）招股说明书，其通过传艺香港销售部分产品是根据保税物流园区的“入区退税”政策，以“先出口，再进口”的方式，解决加工贸易深加工结转手续复杂、深加工增值部分不予退税等问题，在笔记本电脑制造产业链中运用十分普遍。根据转板公司可比公司伟时电子（605218.SH）招股说明书，公司的收入按照来源地划分，来自于中国大陆以及境外国家或地区（包括中国香港、中国台湾），其中来自于中国大陆的收入分为内销收入、境内外销收入；境内外销收入系通过保税区销售及深加工结转的销售模式对位于中国大陆的客户实现的销售收入。弘信电子（300657.SZ）公开披露的文件，其亦存在通过保税物流园区“先出口、再进口”的销售模式，转板公司采用此种模式符合行业惯例。

转板公司主要通过合肥福映、合肥通泰、合肥星辰等公司开展保税区物流园一日游出口业务，转板公司及前述境内子公司取得的税务主管部门出具的合规证明情况如下：



转板公司及其前述子公司取得的海关主管部门出具的证明情况如下：




此外，经中介机构查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等，报告期内转板公司及其子公司依法纳税，不存在被税务、海关主管部门行政处罚的情形。

根据转板公司及其子公司取得的税务主管部门、海关主管部门出具的证明，报告期内转板公司及其子公司依法纳税，不存在被税务、海关主管部门行政处罚的情形。