光隆科技：新三板挂牌期间信息披露差异及不规范

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发行人IPO招股说明书与新三板挂牌期间存在多项信息披露差异及不规范行为，包括会计差错更正、大额关联股权收购未履行审批决策程序、未如实披露关联方及关联交易、关联方资金拆借未履行决策程序、关联方资金占用等。

一、发行人于新三板挂牌期间公告的2018年年度报告所披露的金额较大的关联交易、及关联方资金占用情况与本次招股说明书披露的内容存在的差异如下

1、金额较大的关联交易



2、关联方资金占用

根据发行人于2019年4月24日于股转系统公告的《桂林光隆科技集团股份有限公司关联方资金占用情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZB10637号），关联方资金占用情况存在如下差异：



二、发行人于报告期与挂牌期重合期间（2018年1月1日至2020年3月18日），还存在如下的信息披露不规范行为

1、应认定为关联方而未认定，导致相关交易未及时履行关联交易决策程序及信息披露义务

发行人未将桂林吉商、桂林吉尚云等实际控制人可以控制或施加重大影响的企业及雷芯光等，作为关联方对待，导致发行人与该等企业之间的交易未履行关联交易的决策程序并及时依法进行信息披露，除前述2018年度关联交易所披露者外，还包括如下2019年度关联交易：


2、部分关联交易未履行关联交易决策程序并依法进行信息披露

（1）关联方为发行人及其子公司贷款提供担保

发行人于全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间，存在关联股东为发行人及其子公司的金融机构贷款提供担保而未做信息披露的情形。

（2）关联方资金占用未履行决策程序并依法进行信息披露

2019年期间，部分董事、监事、高级管理人员及桂林吉商累计拆借发行人资金932.10万元，该等资金拆借未履行关联交易表决程序，同时，因发行人于2020年3月18日于规定的年报披露日期前已终止挂牌，上述关联方资金占用未披露。

3、对于应披露的信息未及时按照规定进行披露

（1）经过了决策程序的关联交易未进行信息披露

2019年12月26日，发行人2019年第六次临时股东大会审议通过《公司收购股权暨关联交易》议案，根据该议案，发行人拟收购深圳海歌和彭丹分别持有的桂林铁山水泥有限公司63.2%和36.8%的股权。该次关联交易由股东大会表决通过后，发行人未履行在新三板的信息披露义务。

（2）应披露而未履行披露义务

发行人于2020年3月16日召开第二届董事会第四次会议，审议了增加公司经营范围并修订公司章程、高级管理人员聘任、变更会计师事务所、提议召开2020年第一次临时股东大会等议案。由于临近终止挂牌，发行人未对该次董事会决议的信息披露。

三、上述信息披露事项差异和未按规定履行信息披露的行为不属于重大信息披露违法行为

1、发行人未披露的事项不属于《非上市公众公司信息披露管理办法》认定的重大事件

根据发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间适用的《非上市公众公司信息披露规定办法》（2019年）第二十五条“发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”，对重大事件的认定如下：



2、发行人未按规定履行信息披露义务的行为未对证券市场造成不良影响，不存在损害投资者利益和社会公众利益的情形

前述《非上市公众公司信息披露管理办法》第25条对重大事件的界定均以相关事件对公司股票交易价格产生较大影响为前提；同时，而根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条和第十条的相关规定精神，“虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性”。

发行人在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间，未发生股份交易的情形，其未按规定履行信息披露义务的行为未造成公司股票价格的波动，因此，未按规定披露的信息不具有重大性，投资者的利益未因发行人未遵守相关信息披露规定而受到损害，也未对证券市场造成不良影响。

3、发行人未履行交易决策程序和信息披露义务的关联交易事项事后经过了全体股东的追认和确认，未对股东利益及债权人利益造成损害

发行人在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间，存在关联方资金占用且未经过关联交易决策程序表决的情形，资金占用方已归还占用资金并支付了相应的利息，相关事项已经过股东大会审议并由无关联股东表决通过，未损害股东及债权人的利益。

4、发行人及实际控制人、董监高等是否会受到证券监管机构的自律监管措施或纪律处分及对本次发行上市的影响

根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》（2019）第十二条之规定，违规行为未对市场造成实际影响的可以从轻、减轻实施自律监管措施或者纪律处分。截至目前，发行人不存在因在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间因信息披露违规行为而被中国证监会、全国股转公司给予行政处罚或被采取自律监管措施的情形。

综上，发行人于全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让期间存在信息披露违规行为，但不属于重大违法违规行为；发行人及相关信息披露义务人员存在因前述信息披露违规而受到证券监管机构实施监管措施或全国股转公司自律监管措施或纪律处分的风险，但因其不属于重大违法行为且存在可以从轻、减轻处罚的情形，因此，不会对本次发行上市构成重大不利影响。