百洋医药：控股股东员工作为发行人股权激励平台LP

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发行人股东中，天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众均为发行人及发行人控股股东百洋集团为对其自身以及下属控股子公司员工进行股权激励而设置的专项投资于发行人的员工持股平台。

一、员工持股平台人员的选择范围
员工持股平台人员的选择范围为：

（1）在发行人或百洋集团（含百洋集团控股子公司）中聘任为主要管理人员或骨干员工；

（2）遵守发行人或百洋集团（含百洋集团控股子公司）的日常规章制度；

（3）不在发行人或百洋集团（含百洋集团控股子公司）存在业务竞争关系的任何企业中持股、任职、领薪;

（4）发行人或百洋集团董事会认为应具备的其他条件。

2015年12月3日，百洋有限董事会审议通过了员工股权激励方案，同意通过设立合伙企业作为持股平台实施股权激励计划；2015年12月30日，上述员工持股平台和百洋集团签订《股权转让协议》，受让百洋集团持有的公司股份；2016年1月28日，百洋有限股东会审议通过了上述股权激励涉及转让事项。为有效激励员工的工作积极性和创造性，经各方协商，对员工持股平台受让股份的定价依据为同期入股的机构投资者价格的50%。

天津皓晖、天津晖众、天津慧桐中存在百洋集团及其控制的除发行人以外的其他企业员工入股的情况，入股价格为4.45元/注册资本。该等情况实际系控股股东百洋集团对其控制下的其他企业员工进行激励，上述控股股东员工参照发行人员工价格入股发行人具备合理性。

二、控股股东及关联方的员工作为发行人持股平台合伙人的原因
四个员工持股平台投资人存在控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工合计23名。

非发行人员工以发行人员工持股平台作为投资标的具备合理性，理由如下：

1、上述员工持股平台取得股份的方式为：通过购买百洋集团持有的股份。该等股份取得方式并未损害其他投资者的权益；

2、发行人作为一家民营非上市企业，法律并未限制其进行股权激励的对象范围。在不影响控制权，亦对其他股东和公司经营不构成不利影响的前提下，发行人可以对具备合理商业逻辑的对象进行激励，该行为法律并不禁止；

3、作为百洋集团体系下业务最为成熟、最先尝试登陆资本市场的重要板块，发行人的上市是对百洋集团及其他下属子公司的有力鼓舞和激励。百洋集团将其持有的股份转让给其控制企业的核心骨干人员，这一安排可以使相关人员更加切实地享受到资本运作的成果，有利于增强百洋集团整体的凝聚力，促使百洋集团整体长稳发展，对百洋集团的发展起到正面促进作用，具备合理性。

三、股份支付具体计算过程及计算结果
发行人股份支付具体计算过程及计算结果如下表所示：

根据《企业会计准则一一股份支付》及《企业会计准则讲解2010》，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”因此，股份支付需满足“是企业与职工或其他方之间发生的交易”、“以获取职工或其他方服务为目的”以及“交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”三大条件。

由于百洋集团及其控制的企业以及被百洋集团委派前往其他单位任职的员工并未在公司任职，亦不存在其他为发行人提供服务、技术或其他利益安排的情形，故在计算股份支付总费用时未包括该等股权数。

四、员工持股平台人员转让股份的约定

员工持股平台人员转让股份的约定如下：

1、锁定期内合规离职

如激励对象在锁定期（如发行人首次公开发行申请获中国证监会批准的，每个激励对象每次认购或购买激励股权的当日至发行人上市日满3年的期间；如发行人主动撤回上市申请或上市申请被中国证监会否决，锁定期为认购或购买激励股权的当日至撤回上市申请之日或上市申请被否决之日的期间，下同）内离职（不包括正常退休，下同）且不存在恶意损害公司利益或其他违法情形的前提下，按如下价格将其持有的员工持股平台的财产份额全部转让至该持股平台普通合伙人或其指定的受让方名下：

约定价格＝该激励对象在员工持股平台中的出资额＋该激励对象持有的合伙份额期间按照各年度中国人民银行公布的一年期基准存款利率上浮10%计算的利息－持股平台已经对该激励对象的分红

2、锁定期届满后合规离职

如激励对象在锁定期届满后离职且不存在恶意损害公司利益或其他违法情形的前提下，按照该激励对象“退伙“处理；员工持股平台按如下价格将退还该激励对象在持股平台中所占有的财产份额：

约定价格＝该激励对象指定日后3个交易日内持股平台在二级市场出售发行人股票价格×该激励对象持有的激励股权总数量

公式中的“指定日”指持股平台禁售期届满后，激励对象向百洋集团发出书面通知确定的日期，自该日期后的3个交易日，持股平台将一次性出售该激励对象所持有的全部激励股权。指定日不得晚于该激励对象离职日后一年。

3、违规离职

无论激励对象在锁定期内或届满后离职，如存在恶意损害公司利益或其他违法情形的，该激励对象均应当依法向公司承担相应的赔偿责任，并在该基础上，依据其原始出资并扣除所有既得分红后的价格将其在持股平台中所占的财产份额全部转让至普通合伙人或其指定的受让方名下。