解析A股上市公司员工持股新趋势—激励型员工持股

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员工持股计划在锁定期、参与人范围及税务等方面较股权激励存在较大的优势。因此，员工持股计划也成为A股上市公司激励员工不可或缺的手段之一。2021年度共有225家A股上市公司推出234期员工持股计划，其中激励型员工持股计划增长迅猛，2021年度较2020年度推出的期数增长100%达到36期。

激励型员工持股计划一般是指在股票购买价格和或员工出资等方面给予支持。同时，激励型员工持股计划也会设置业绩考核指标和多期解锁，和一类限制性股票激励计划有相似之处。本文拟就激励型员工持股计划与股权激励进行对比并介绍其优势，便于上市公司在激励工具选择上有清晰的认识和判断。

一、参与对象范围

虽然注册制板块下的上市公司股权激励范围扩大到持股5%以上的股东、实际控制人及其近亲属，但作为公司监事仍是无法参与，公司无法以股权的方式激励监事对公司继续作出贡献。但员工持股在参与人的范围上限制较少，除了独立董事不能参加外，实际控制人及监事均可参加。因此，部分公司在推出员工持股计划时有考虑此因素。

二、规模

考虑到注册制板块下的上市公司对人才需求更高，其股权激励总规模提升至公司股本总额的20%，而两市主板上市公司仍为10%。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下文简称“《指导意见》”）的规定，员工持股的总规模上限为10%。但无论采取何种激励工具，激励规模超过公司总股本10%的市场案例较少。除总量有所差异外，股权激励预留的规模不得超过当期股权激励总规模的20%，而员工持股则是无预留上限限制。在个人获授的权益数量上，员工持股是单个参与人不得超过公司股本总额的1%，而股权激励则是在股东大会审议通过下可突破上述个人总量1%的限制。

由于员工持股计划的预留权益需要先完成出资，因此会发生资金占用的情形，实践中多为公司实际控制人代为持有，而股权激励的预留权益无需先出资。因此在规模这点上，员工持股并不占有优势。

三、资金及股票来源

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中明确规定，公司不得为股权激励对象提供资金支持或为其贷款提供担保，而员工持股计划则无此类限制，员工持股计划的资金来源渠道广，可以是员工自有或自筹、上市公司提取的奖励金、第三方提供的借款等。除外，员工持股计划还可进行配资，但配资比最多只能为1:1。

股权激励的股票来源目前市场主流为公司定向发行及回购的库存股，员工持股则为二级市场购买、回购的库存股及认购非公开发行的股票。员工持股计划无法通过定向增发的方式获得股票。

四、解锁及业绩指标设置

《管理办法》是强制规定股权激励是要设置业绩考核指标（公司及个人两个层面），且规定最少要分两期解锁，每一期解锁不得超过获授总额的50%。《指导意见》规定员工持股的持股期限不得低于12个月（认购非公开发行的股票则持股期限不得低于36个月），并不强制规定一定要设置分期解锁及比例。

激励型员工持股由于在定价上和或者资金来源上有所支持，因此为了激励与约束并存及防范利益输送，激励型的员工持股计划一般也会设置多期解锁。如前段时间引起市场广泛关注的格力电器（SZ.000651）第一期员工持股计划，其购买回购库存股的价格为回购均价的50%，分两期解锁，在完成业绩考核指标后每一期解锁50%。九阳股份（SZ.002242）第一期员工持股计划，员工持股计划的部分资金来源为公司从净利润中提取的奖励金，股票的部分来源为公司回购的库存股，购买价格为0元/股，员工持股计划分五期解锁，在完成业绩考核指标后每一期解锁20%。

由于《指导意见》及相关配套文件的约束较少，激励型员工持股计划在指标设置及解锁期数上较股权激励更为灵活，如规则本身强制性规定较少，激励型员工持股计划不强制设定个人绩效考核指标等。

五、操作上的灵活性

（一）价格
《管理办法》及上市规则均对股权激励的定价做了原则性的规定，目前市场主流还是按照规则予以定价。也有部分公司采用自主定价的方式，但是需说明合理性及科学性。《指导意见》未对员工持股的定价做任何限制，如上文所提及的后买库存回购股的价格为0元/股。

（二）展期
股权激励的有效期最长不超过十年，且每一期的解锁均有严格的时间限制。相比之下，员工持股计划存续期届满前经董事会审议通过后还可展期，且实践中可多次展期，每次展期6-24个月不等。

（三）减持
激励对象若是董事及高级管理人员通过股权激励获授的股票，在减持时需遵守董事及高级管理人员每年减持不得超过25%的规定。若董事、监事及高级管理人员参与员工持股计划，其无需遵守上述规定。员工持股计划仅是不能在敏感期内减持股票。

（四）审议
上市公司审议股权激励时，需要特别决议审议通过，实践中存有股权激励在股东大会上未审议通过的案例。员工持股计划则是普通决议审议通过即可，在股东大会上被否决的可能性更低。

（五）个税缴纳
激励对象通过股权激励获得的收益按照3%-45%的七级累计税率缴纳个人所得税，而由于各地税务局对员工持股缴纳个税存在不同的政策，因此很大可能性员工持股的税务成本是远低于股权激励。如常规型的员工持股（指的是员工自有资金出资及按照市价购买）则不涉及个人所得税的缴纳问题。