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何道生点评：目前，按照证监会的离职人员违规造富的核查要求，就是要中介机构发表积极、明确的意见，不管穿透到哪里，穿透到什么人，都是要对相应的情况发表明确意见。
但现实中，遇到穿不透的情况怎么办？很多时候上层再上层的股东就是不配合。
中金公司在这个案例中，采取了两分法，发行人直接的自然人股东、持股平台的出资人以及境外投资机构，核查到位直接出核查意见，境外投资人上层股东让他们自己所属的投资基金出承诺，中金公司直接就认了。
总之，底稿做全了，也善意相信别人了，最终啥情况也就这样吧。
（2）发行人前十大股东 Pour La Vi 持有发行人 20.59%的股份。Pour La Vie 上层 出资人 Matrix Partners China II, L.P.和 Matrix Partners China II-A, L.P.的直接权益人 为其全体合伙人，其最终出资人主要是境外私募基金、境外大学、境外大学捐赠基金、 养老基金、公益基金等。发行人未能提供更进一步的关于穿透后的间接投资人的信息。
（3）Sequoia Capital China 持有发行人 14.90%的股份，Sequoia Capital China 上 层 GP 穿透的控制人为沈南鹏先生，上层的直接或间接出资人主要包括境外合伙企业/ 私募基金（约占 29%）、境外养老基金（约占 12%）、非营利性机构（约占 27%）和 大学捐赠基金（约占 32%）等。截至本专项核查意见出具日，发行人未能提供更进一 步的关于穿透后的间接投资人信息。
（4）58 Shenqi 持有发行人 10.00%的股份，根据 58 Shenqi 填写的股东调查表和 提供的书面资料，58 Shenqi 的投资人的主要为姚劲波先生及其家族成员、上市公司腾 讯控股有限公司，除上述投资人外，58 Shenqi 的其他上层投资人均为境外基金。发行 人未能提供更进一步的关于穿透后的间接投资人的信息。
（三）发行人股东Pour La Vie、Sequoia Capital China、58 Shenqi穿透核查是否符合《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求。
关于发行人股东Pour La Vie、Sequoia Capital China、58 Shenqi上层出资人信息的核查情况，请详见保荐机构和发行人律师关于公司股东信息披露的专项核查报告。
经核查，发行人直接的自然人股东、持股平台的出资人以及境外投资机构均不存在证监会系统离职人员入股发行人的情形，不涉及证监会系统离职人员不当入股发行人的情形。
根据发行人股东Pour La Vie、Sequoia Capital China、58 Shenqi等相关主体出具的承诺函及其相关出资人情况，境外投资人上层股东亦不涉及证监会系统离职人员入股发行人的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求。
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发表于 2022-10-13 08:35:08
