IPO股东核查新规及案例笔记

橙子

一、综述

证监会于2021年2月5日发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，对股东适格性、股权代持、临近上市前突击入股、股东穿透、入股价格异常等提出规范核查要求。并于2021年5月28日发布证监会系统离职人员入股行为监管指引。

沪深交易所（通过上市审核系统）及地方证监局相应发布了配套通知，具体如下。

二、2021上半年IPO股东核查相关规定

证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引(2021年2月5日)

近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。

但在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

对此类情形，证监会一直高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。为进一步加强制度约束，证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上，结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求，制定《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。

加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。在《指引》的起草过程中，突出了4项原则。

一是坚持问题导向，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。

二是坚持以信息披露为核心的注册制理念，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任，通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度。

三是坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处，强化震慑。四是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。《指引》主要内容有：

一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露(2021年2月5日)

申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。

一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。

三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。

五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。

六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。

七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。

八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。

沪深交易所科创板/创业板上市审核中心：关于股东信息核查中“最终持有人“的理解与适用(2021年4月15日)

问：《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？

答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

证监会发布证监会系统离职人员入股行为监管指引(2021年5月28日)

证监会一直高度重视拟上市企业股东监管，不断完善股东监管制度机制，着力防范违法违规“造富”。今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，强化对突击入股、入股价格异常、利益输送、“影子股东”等行为的监管约束，压实拟上市企业信息披露责任和中介机构核查责任，引导合法合规投资拟上市企业。

制度执行过程中，证监会坚持刀刃向内，同步研究制定禁止系统离职人员不当入股的一揽子制度措施，补齐制度短板。在加强廉政监督管理、完善独立复核制度的同时，专门制定发布《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《指引》），明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。

《指引》主要包括以下内容：

一是明确不当入股情形。证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。

二是强化中介机构核查责任。中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。

发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。

三是强化审核监督，建立独立复核制度。对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

监管规则适用指引——发行类第2号(2021年5月28日)

对于申请首次公开发行股票、存托凭证及申请在新三板精选层挂牌的企业（以下简称“发行人”），中介机构应按照本指引的要求，做好证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）入股的核查工作。

一、中介机构依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。

中介机构应全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查。

二、发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容：

（一）是否存在离职人员入股的情形；

（二）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；

（三）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。

三、不当入股情形包括但不限于：

（一）利用原职务影响谋取投资机会；

（二）入股过程存在利益输送；

（三）在入股禁止期内入股；

（四）作为不适格股东入股；

（五）入股资金来源违法违规。

四、提交申请文件后，发行人和中介机构发现与专项说明不一致的情况，应及时报告。

五、中介机构应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告。

六、证监会对离职人员入股发行人进行核查，对审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规，发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

七、本指引规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

八、本指引所称入股禁止期，是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。

九、离职人员入股属于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式、参与向不特定合格投资者公开发行股票配售增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得发行人股份的股东，不适用本指引。

十、通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的，不适用本指引。

十一、本指引自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理的规定，但应按本指引进行核查说明。

证监会新闻发言人就IPO股东信息披露核查有关问题答记者问(2021年5月28日)

问：近期，有媒体报道，在拟上市企业股东信息披露穿透核查中，一些项目存在核查要求过严过细，增加企业负担等情况。请问证监会如何评价？

答：随着我国经济持续高质量发展、资本市场改革红利不断释放，越来越多的投资者参与到拟上市企业投资活动中，为企业持续健康发展提供了资本支持。证监会在倡导合法投资、长期投资、价值投资的同时，也关注到有的投资者通过股权代持、多层嵌套等方式形成“影子股东”，有的突击入股、低价入股获取不当利益。多年监管实践中，证监会通过要求中介机构穿透核查、发行人充分披露等方式持续加强对上述行为的监管。

为将监管实践规范化制度化，切实防范利用资本市场违法违规“造富”，今年2月，证监会专门发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），重申发行人股东适格性要求，延长突击入股股份锁定期，进一步明确对入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查要求。

《指引》实施以来，证监会督促市场主体按照规定规范股东入股行为，取得积极效果。但近期证监会关注到，在具体执行过程中，一些中介机构出于免责目的扩大核查范围，存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象，增加了企业负担。

对此，证监会及时加以引导，强调应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东，同时指导沪深证券交易所出台股权“最终持有人”认定标准，明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。这些规定的实际效果是好的。

下一步，证监会将督促发行人和中介机构等有关方面要进一步落实好《指引》精神。一方面在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等情形发生。另一方面尽量量化重要性原则，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后可以正常推进审核。同时，也要纠正中介机构核查工作中存在的免责式、简单化不良倾向。

关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知(2021年6月1日)

各发行人、各保荐机构：

根据《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《指引》）要求，我会由各证监局协助提供证监会系统离职人员信息查询比对服务，现将有关事项通知如下：

一、开展辅导工作的保荐机构（以下简称“保荐机构”）可在拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业(以下简称“发行人”)提交辅导验收申请前，向发行人所在地证监局提交查询申请（见附件）。

二、保荐机构在申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息。证监局接到查询申请后，五个工作日内向保荐机构反馈结果。原则上保荐机构对一家发行人仅可提交一次查询申请。

三、保荐机构应做好查询数据的使用管理。查询结果仅辅助用于提交《指引》要求的专项说明，不得用于其他用途。

四、本通知印发前已提交辅导验收申请或申报的，保荐机构可在本通知发布后一个月内，参照上述要求提交一次查询申请。

交易所上市审核中心：关于创业板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知(2021年6月4日)

各市场参与人：2021年5月28日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下简称《2号指引》），对证监会系统离职人员（以下简称离职人员）入股的核查工作提出规范要求。为落实《2号指引》的监管要求，深圳证券交易所上市审核中心现就落实相关监管要求通知如下。

一、保荐人、发行人律师应当按照《2号指引》的要求全面核查是否存在离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形，并根据《2号指引》第二条规定的内容事项出具专项说明。

二、对于2021年6月1日以后新申报创业板的企业以及6月1日前已申报尚未受理的企业，相关专项说明可在保荐人、发行人律师分别出具的《关于发行人股东信息披露专项核查报告》（以下简称《专项核查报告》）中新增一项“关于证监会系统离职人员入股情况”一并进行说明，无需再另行单独提交申报文件。对于申报时未按要求完成离职人员入股的核查工作，且未在规定时间内完成补正的新申报企业，本所将依法不予受理。

三、对于2021年6月1日前受理的创业板在审企业，保荐人、发行人律师应当分别出具《XX证券公司关于XX公司证监会系统离职人员入股的专项说明》《XX律师事务所关于XX公司证监会系统离职人员入股的专项说明》（以下统称《专项说明》）。

上述两项《专项说明》应当分别由保荐人的法定代表人、项目保荐代表人，以及律师事务所的负责人、项目签字律师签字确认，加盖公章并注明签署日期，通过创业板发行上市审核系统“申报文件”栏目的目录7-8提交。

四、保荐人、发行人律师应当在《专项核查报告》或者《专项说明》中说明对离职人员入股情况的核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。发行人及其中介机构落实本通知要求过程中，如有任何疑问，可通过创业板发行上市审核系统“咨询与沟通”功能向本所咨询。

福建证监局关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知(2021年6月10日)

辖区各发行人、各保荐机构：

根据《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《指引》）以及证监会发行部、非上市公众公司监管部《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》要求，我局协助提供证监会系统离职人员信息查询比对服务，现将有关事项通知如下：

一、在辖区开展辅导工作的保荐机构（以下简称“保荐机构”）可在拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业(以下简称“发行人”)提交辅导验收申请前，向我局提交查询申请（见附件1、2），附件1、2均需加盖保荐机构公章（如有多页需加盖骑缝章）并以纸质形式报送，同时附件1扫描件及附件2表格另以光盘形式报送。

二、保荐机构在申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息。我局接到查询申请后，五个工作日内向保荐机构反馈结果。原则上保荐机构对一家发行人仅可提交一次查询申请。

三、保荐机构应做好查询数据的使用管理。查询结果仅辅助用于提交《指引》要求的专项说明，不得用于其他用途。

四、2021年6月1日前已提交辅导验收申请或申报的，保荐机构可在2021年6月30日前，参照上述要求提交一次查询申请。

交易所上市审核中心：关于进一步规范股东穿透核查的通知(2021年6月15日)

各保荐机构：今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。为进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，现通知如下：

一、各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

二、股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。

三、持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

四、各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向我所提出咨询。

三、案例：科创板-华海清科股份有限公司、创业板-营口风光新材料股份有限公司

1.华海清科股份有限公司2021年6月17日科创板上市委过会 存在两名证监会系统离职人员间接入股的情形

发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复(2021年6月9日)

问题四：请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明。

回复：

保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，遵循了勤勉尽责原则，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分全面的核查验证，并出具了专项说明。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本专项说明出具之日，发行人存在两名证监会系统离职人员肖华、华一渢间接入股的情形。

2、发行人存在的两名证监会系统离职人员入股均不属于《指引》规定的不正当入股情形：

（1）离职人员非投资发行人的介绍人，间接持股的发行人股东均通过北京产权交易所公开挂牌方式增资入股华海清科，不存在利用原职务影响谋取投资机会；

（2）不存在离职人员对华海清科投资享有超额收益或其他特殊利益安排，入股过程不存在利益输送；

（3）离职人员入股发行人时均已离职满三年以上，不属于在入股禁止期内入股情形；

（4）离职人员具备法律、法规规定的股东资格，不属于公务员及党政领导干部等不适格股东情形；

（5）离职人员入股资金为其合法收入的自有资金，来源合法合规。

3、前述两名离职人员对发行人的间接持股比例均小于 0.07%；入股原因为其在发行人间接股东处任职时持有间接股东的股权，从而在间接股东入股发行人时间接持有发行人的股份；离职人员间接持股的发行人股东均通过北京产权交易所公开挂牌方式增资入股华海清科，入股价格公允、定价依据合理；入股资金来源为其合法收入的自有资金。离职人员已出具关于不存在不当入股情形的承诺。

综上，证监会系统离职人员间接入股发行人的情况符合《指引》的相关规定，不会对本次发行上市构成不利影响。

2.营口风光新材料股份有限公司 2021年6月18日创业板上市委过会 关于股东信息披露及核查问题的回复

发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见 2021年4月20日

问题：3. 关于股东信息披露及核查申报文件显示，发行人历史上股东出资存在复杂资金流转情况。

请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

请保荐人、发行人律师结合对股东历史出资资金流转方流水核查情况，按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明及补充披露根据 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的要求，保荐机构及发行人律师结合对股东历史出资资金流转方流水核查情况对发行人股东信息披露情况进行了核查，核查情况如下：

（一）《监管指引》第一条：发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等

1、发行人已真实、准确、完整地披露股东信息发行

人现有 6 名股东，其持股情况如下：

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”和“八、发行人股本情况”中真实、准确、完整地披露了股东信息。发行人已真实、准确、完整地披露股东信息。

2、发行人历史沿革中不存在股权代持等情形

（1）发行人历次股权变动中是否存在股权代持情况的核查发行人自其有限公司设立至今共发生 9 次增资及 4 次股权转让，其具体情况如下：


经书面核查《招股说明书》、发行人工商登记资料、历次增资协议及支付凭证、历次股权转让协议、会计师出具的《审计报告》、发行人历次增资的《验资报告》、发行人股东出具的承诺、股东调查表等书面资料，并在国家企业信用信息公示系统进行网络检索，以及对发行人股东的访谈，截止本问询函回复出具之日，发行人的股权结构清晰，历次股权变动均具有合理背景，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持的情形。

（2）结合发行人股东历史出资中与资金流转方之间的流水情况对各方之间是否存在股权代持情况的核查

发行人股东王磊、韩秀兰曾在 2016 年 5 月、8 月通过第三方周转拆借向发行人实缴注册资本合计 7,970 万元（详见本问询函回复“问题 2.关于通过第三方周转出资”相关回复内容），其中涉及到的资金流转方及流转原因如下：

就上述资金流转方与发行人股东之间是否存在股权代持关系，保荐机构和发行人律师进行了如下核查：

①核查资金周转方飞翔电脑、上海布艾、江禹衡、冯嗣程、王杨、王秀清在报告期内的银行流水及发行人实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰自 2010 年至报告期内的全部银行流水，通过双向比对。

确认飞翔电脑、上海布艾、江禹衡、冯嗣程、王杨、王秀清除本问询函回复“问题 2.关于通过第三方周转出资”相关回复内容披露的资金往来外，无其他大额、异常资金往来，上述银行流水不存在涉及建立股权代持的资金流转；

②对于自然人孙亚卓（发行人实际控制人王磊之堂嫂）、江国斌（发行人前员工）及裴英同（韩秀兰朋友），通过对发行人实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰的全部银行流水进行反向逐一比对。

确认除本问询函回复“问题 2.关于通过第三方周转出资”相关回复内容披露的资金往来外，发行人实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰与上述自然人之间无其他大额、异常资金往来，上述银行流水不存在涉及建立股权代持的资金流转；逐笔核查了发行人实际控制人提供的银行流水，发行人实际控制人主要银行账户余额加上 2016 年从孙亚卓收回的借款及 2016 年 11 月-12 月从风光实业拆借的 5,000.00 万元分红款，发行人实际控制人拥有足够的财产实力归还 2016 年拆借的实缴出资借款。

因此不存在代为持股的动机；根据对发行人实际控制人银行账户流水的逐笔核查，除与亲戚朋友之间偶发性资金拆借外，发行人实际控制人不存在向第三方支付分红款或其他形式利润分配所得的情形。

取得了孙亚卓出具的书面说明及北京市中信公证处就此事项出具了（2021）京中信内民证字第 03428 号《公证书》，确认孙亚卓与发行人实际控制人之间债权债务关系已经全部结清，其与发行人实际控制人之间的资金往来不涉及委托持股或其他类似的权利义务安排，孙亚卓确认不享有发行人任何股东权益，未来不会基于任何历史资金往来向王磊、韩秀兰、发行人及其他股东主张享有发行人权益或提出任何与之相关的诉讼、仲裁；

③对于兴胜实业，通过对其账户转入资金、接受其转出资金的相关方上海布艾、风光实业、江禹衡及王磊、韩秀兰进行比对。

确认其资金转入、转出的金额能够形成完整闭环，同时通过对发行人实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰的全部银行流水进行反向逐一比对，发行人实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰与兴胜实业之间无其他大额、异常资金往来，上述银行流水不存在涉及建立股权代持的资金流转；

④经与上述自然人、企业的负责人/股东进行访谈，上述资金周转方不存在不适合担任股东的身份（①公务员、党政机关、国有企业的干部、配偶、子女、军人等；②与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在关联关系），上述流转资金最终均来源于发行人股东，上述资金流转方与发行人股东之间的资金往来不存在股权代持等事项或特殊利益安排，不存在潜在纠纷。

⑤经书面审查发行人的全部直接、间接股东出具的书面承诺，该等主体均已承诺其所持发行人股权不存在委托持股、信托持股及其他类似的权利义务安排。

综上所述，发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。

（二）《监管指引》第二条：发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。

发行人已根据《监管指引》的相关规定，在《招股说明书》“附录：与投资者保护相关的承诺函”之“七、关于公司股东情况的承诺”中就其股东持股情况出具专项承诺如下：

（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；

（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形，直接及间接持有公司股份的主体与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；

（三）公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；

（四）公司已真实、准确、完整地披露股东信息，不存在股份代持情形。

发行人已就《监管指引》第二条规定的事项出具专项承诺予以说明并对外披露，符合《监管指引》第二条的规定。

（三）《监管指引》第三条：发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。

经书面核查发行人工商登记资料，及网络查询国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人提交申请前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等形式新增股东的情形。

（四）《监管指引》第四条：发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况

经书面核查发行人工商登记资料、历次增资协议及支付凭证、历次股权转让协议、发行人历次增资的《验资报告》，并与发行人实际控制人、财务总监等进行访谈，发行人历史上自然人股东历次增资、股权转让情况如下：


经书面核查发行人自然人股东的身份信息、股东调查表、结婚证、户口簿及与发行人实际控制人进行访谈，发行人自然人股东中王文忠为王磊之父，韩秀兰为王磊之母，隋松辰为王磊之配偶，王文忠、韩秀兰、王磊、隋松辰均为发行人实际控制人。

经书面核查股东的实缴出资凭证及相关银行流水、股东出具的书面承诺，上述股东的增资款均最终来源于其自有货币资金。因上述历次增资、股权转让均发生在实际控制人范围内，不存在外部股东，该等股东以 1 元/1 元注册资本的价格向发行人增资及以象征性对价、无对价进行股权转让均具有合理性。

（五）《监管指引》第五条：发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。

经书面核查发行人工商登记资料，截至本问询函回复出具之日，发行人共有2 名非自然人股东。经核查风光实业、风光合伙工商登记资料、财务报表，及对发行人实际控制人的访谈，风光实业、风光合伙均为实际控制人王磊控制的无实际经营业务的持股平台。

1、非自然人股东入股情况核查

经书面核查发行人工商登记资料、增资协议及支付凭证，及对发行人实际控制人、财务总监进行访谈，发行人 2 名非自然人股东入股情况如下：

经核查，发行人非自然人股东入股交易价格不存在明显异常的情形。

2、非自然人股东穿透核查

（1）风光实业

经书面核查风光实业的工商登记资料，风光实业于 2016 年 10 月 27 日由王磊、韩秀兰共同出资设立，其注册资本为 1,000 万元，其中王磊持股 95%、韩秀兰持股 5%。截至本问询函出具之日，风光合伙的股权结构未发生变更。

（2）风光合伙

经书面核查风光实业的工商登记资料，风光合伙于 2016 年 10 月 27 日由王磊、韩秀兰共同出资设立，其认缴出资额为 1,000 万元，其中王磊持有 950 万元出资额、韩秀兰持有 50 万元出资额。

2020 年 5 月 11 日，韩秀兰退出风光合伙，同时为对核心员工进行激励，并巩固发行人与重要的外部合作方的长期合作，王磊将其持有的部分出资份额转让给李波等 32 名自然人，此次变更后风光合伙的出资结构如下：


上述有限合伙人通过风光合伙持有的发行人股份数及认购价格如下：


根据发行人的说明，并对发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书进行访谈，风光有限合伙人通过风光合伙间接取得发行人股份的交易价格系参照发行人 2019 年度扣除非经常性损益后净利润的 10 倍市盈率确定的公允价格 8.30 元/股价格协商确定，除考虑到王志、张艳明、李波、邹广宇、张静、王德新等人在公司贡献程度以及王震、王雪为实际控制人王磊之堂弟（妹）而在上述价格基础上给与一定折让外，其他人员的授予价格与公允价格均与该公允价格差异较小，同时发行人对上述人员实际取得发行人股份价格与公允价格得到差额已确认为股份支付，因此上述自然人的股份认购价格不存在明显异常。

根据发行人提供的《劳动合同》、上述自然人签署的股东调查表、承诺函并经书面核查实际控制人的银行流水及上述自然人出具的价款支付凭证及确认函，上述自然人中王志为发行人董事、副总经理，李大双为发行人董事、副总经理、董事会秘书，刘淼为发行人财务总监，陈雪、王峰、王振国为发行人监事，王震、王雪为实际控制人王磊之堂弟（妹），除此之外，上述自然人与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，其股份认购价款均以自有货币资金支付，不存在股份代持情形。

综上所述，发行人非自然人股东入股交易不存在明显异常情形，该非自然人股东穿透至最终持有人后亦不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。

（六）《监管指引》第六条：私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况

经书面核查发行人工商登记资料、股东调查表及网络核查中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn），截至本问询函回复出具日，无私募投资基金等金融产品持有发行人股份，发行人现有股东风光合伙为核心人员及重要合作方的持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需办理私募基金备案。

上述楷体加粗部分已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（八）发行人股东入股价格情况”中补充披露。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：

1、取得发行人提供的全套工商登记资料、现行有效的《公司章程》，核查发行人的历史沿革、最新股东及其持股情况；

2、获取发行人历次股权转让的协议及相关款项支付凭证、发行人历次增资的出资缴纳凭证及验资报告、审计报告、发行人全体股东出具的说明文件，及相关的董事会、股东会/股东大会会议资料，核查发行人实际控制人、董监高的个人银行流水，了解历史沿革中历次股权变动的价格、支付方式、是否存在代持；

取得并查阅发行人自然人股东的身份证复印件及其出具的调查表，取得并查阅发行人法人股东的营业执照、设立至今的工商登记资料及《公司章程》或《合伙协议》，并根据股东的基本情况判断股东的适格性；

3、核查 2016 年 5 月、8 月发行人实际控制人通过第三方周转实缴出资涉及的资金周转方飞翔电脑、上海布艾、江禹衡、冯嗣程、王杨、王秀清在报告期内的银行流水及发行人实际控制人王磊、韩秀兰、王文忠、隋松辰自 2010 年至报告期内的全部银行流水，将银行流水进行双向核对，并对包括自然人孙亚卓、江国斌、裴英同在内的周转方进行访谈确认，确认相关周转方与发行人无其他大额、异常资金往来，相关银行流水不存在涉及建立股权代持的资金流转；

4、对发行人目前及历史上的自然人股东、非自然人股东执行事务合伙人/委派代表/授权代表进行访谈访，了解股东的适格性、历次股权转让的定价依据、资金来源、交易背景、增资/股权转让价格的合理性、是否存在代持、与发行人上市中介机构的关联关系、是否存在以股权进行利益输送、私募投资基金及登记备案等情形；

5、取得发行人提供的提交申请前 12 个月内董事会、股东大会会议资料、工商变更登记资料；查阅发行人关于本次发行并在创业板上市提交的申报材料，核查发行人提交上市申请前 12 个月内是否存在新增股东的情况；

6、取得发行人出具的关于风光合伙合伙人任职情况的说明及风光合伙合伙人填写的调查表，查阅风光合伙合伙协议、合伙人会议决议资料及发行人、王磊与其他合伙人签署的授予协议、价款支付凭证，核查风光合伙合伙人在发行人的任职情况及相关份额变更情况、是否存在代持情况；

7、对发行人及其股东进行访谈，取得其出具的确认函，核查确认本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接持有发行人股份，发行人是否以股权进行不当利益输送等；

8、取得发行人补充出具的专项承诺；

9、在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网络对发行人涉诉情况进行核查；

10、在中国证券投资基金业协会的官方网站（http://gs.amac.org.cn）进行网络查询；

11、查阅发行人《招股说明书》等申请文件，核查发行人的信息披露情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中对发行人的股东信息予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；

2、发行人股东持有的发行人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排；

3、发行人已出具专项承诺，并在招股说明书“附录：与投资者保护相关的承诺”之“七、关于公司股东情况的承诺”中披露了承诺内容；

4、发行人向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件前 12 个月内不存在新增股东；

5、发行人自然人股东入股交易价格合理，不存在发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的情形；

6、发行人非自然人股东入股交易价格合理，不存在明显异常的情形，风光实业的股东、风光合伙的合伙人等间接股东不在股份代持的情形，不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在不得担任股东的情形；

7、发行人股东中不存在私募投资基金的情况；

8、保荐机构、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并已经提交了专项核查报告。