科创板IPO的科创属性到底是怎么样的附思维导图

橙子

一、科创属性相关规定思维导图



二、与科创属性相关的部门规章

1、科创属性评价指引（试行）（2021修订）

一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；

（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

（3）形成主营业务收入的发明专利5项以上；

（4）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（五）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用上述第（4）项指标中关于“营业收入”的规定；软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，研发投入占比应在10%以上。

二、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：

（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

三、限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。

三、与科创属性相关的规范性文件

1、上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）

第十九条发行人应当根据中国证监会和本所相关规定，结合科创板定位，就是否符合相关行业范围和科创属性要求等事项进行审慎评估，并提交符合科创板定位的专项说明；保荐人应当就发行人是否符合相关行业范围和科创属性要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合科创板定位的专项意见。

本所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人科创属性相关事项向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

思源点评：本段中我们选取2021年8月31日科创板受理的派格生物医药（苏州）股份有限公司相招股说明书和上市保荐书进行科创属性披露的学习，保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司在招股说明书中对科创属性标准说明情况如下：



券商在派格生物上市保荐书中也发表了专项意见，内容基本与公司的专项说明相同，截图如下：


2、上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）

第二条同上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）第十九条，见上文。

第四条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：

（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；

（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；

（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；

（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；

（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；

（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；

（七）符合科创板定位的其他领域。

限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

第六条 同科创属性评价指引（试行）（2021修订）第二条，见上文

第十条 本所可以就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照咨询意见作出是否符合科创板定位的审核判断，并按规定程序出具审核意见。

3、关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明

（1）、公司简介与主营业务概述

（2）、公司科创属性符合科创板定位的说明

①公司符合行业领域要求

公司所属行业领域	□新一代信息技术	简要分析行业领域归类依据（具体认定的理由和依据需在后文详细说明）
	□高端装备
	□新材料
	□新能源
	□节能环保
	□生物医药
	□符合科创板定位的其他领域

②公司符合科创属性相关指标要求

科创属性相关指标一	是否符合	指标情况
最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例≥5%，或最近3年累计研发投入金额≥6000万元	□是  □否
研发人员占当年员工总数的比例≥10%	□是  □否
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项	□是  □否
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿	□是  □否

备注：采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的企业可不适用上述第（四）项指标的要求；软件企业不适用上述第（三）项指标的要求，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例应在10%以上。

科创属性相关指标二	是否符合	主要依据
拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。	□是  □否
作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。	□是  □否
独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目。	□是  □否
依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。	□是  □否
形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。	□是  □否

4、关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见

（1）、发行人简介与主营业务概述

（2）、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查情况

①发行人技术先进性的核查情况

保荐机构应对发行人研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和主要奖项等进行核查，并就发行人拥有和应用的技术及其先进性发表核查意见。

②发行人符合科创板支持方向的核查情况

保荐机构应对发行人符合国家科技创新战略相关要求，先进技术应用形成的产品（服务）以及产业化情况，核心技术人员的科研能力和研发投入情况，在境内与境外发展水平中所处的位置和在细分行业领域的排名情况，保持技术不断创新的机制安排和技术储备、市场认可程度等情况进行核查，并就发行人是否符合本规定第三条规定的符合科创板支持方向发表核查意见。

③发行人符合科创行业领域的核查情况

保荐机构应根据相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核查发行人所属行业领域是否属于本规定第四条规定的行业领域，说明理由和依据，并就发行人主营业务与所属行业领域归类是否匹配，与可比公司行业领域归类是否存在显著差异发表核查意见。若发行人认定属于符合科创板定位的其他领域，保荐机构应详细说明理由和依据。

④发行人符合科创属性相关指标的核查情况

保荐机构应对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认，研发人员认定，发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主要产品（服务）中的应用，营业收入增长等情况，或者本规定第六条规定的情形进行核查，并就发行人是否符合本规定第五条、第六条规定的科创属性相关指标发表核查意见。

⑤保荐机构认为需要说明的其他情况（如有）

（3）、关于发行人符合科创板定位的结论性意见

经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人出具的专项说明和披露的科创属性信息真实、准确、完整，发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求。

××保荐机构

年  月 日

5、上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号——科创属性持续披露及相关事项

第十七条保荐机构应当持续关注公司科创属性相关变化情况，并督促公司依照《上市规则》、本指引及本所其他相关规定及时披露有关事项。

科创公司存在第六条、第十条第一款或第十二条第二款规定情形的，保荐机构应当就相关事项对科创公司核心竞争力和日常经营的影响，及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

三、业务指南与流程

1、上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表

（1）问题2-47：科创板定位中的例外条款-其他领域

①披露要求

发行人应当在招股说明书中，就属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）第三条规定的行业领域的有关事项进行相应的信息披露。

②核查要求

若发行人认定自身属于符合科创板定位的其他领域的高新技术产业和战略性新兴产业，保荐机构应当充分论证和审慎判断发行人有关认定的依据是否真实、客观、合理，并在《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》（以下简称《科创板定位专项意见》）中详细说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。

（2）问题2-48：科创板定位中的例外条款-科技创新能力突出

发行人应当在招股说明书中，就属于《申报及推荐暂行规定》第五条规定情形的有关事项进行相应的信息披露。

若发行人未达到《申报及推荐暂行规定》第四条科创属性指标要求、认定自身存在《申报及推荐暂行规定》第五条科技创新能力突出情形，则保荐机构应当根据发行人认定自身所符合的具体情形，核查认定依据是否真实、客观、合理，并在《科创板定位专项意见》中详细说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。

（1）认定符合第一项情形，保荐机构应当核查有关认定意见是否系国家主管部门出具，并将认定意见作为《科创板定位专项意见》的附件；

（2）认定符合第二项情形，保荐机构应当核查有关奖项取得的时间、有关核心技术人员入职发行人的时间、发行人或相关人员在奖项中所起的作用，以及奖项相关技术如何运用于主营业务、报告期内相关收入占主营业务收入比例；

（3）认定符合第三项情形，保荐机构应当取得项目的任务合同书等法律文书，核查有关项目的组织单位、所涉及的合作方、发行人在项目中所起的作用；发行人所承担项目属于国家重大科技专项子项目的，应当核查子项目与总体项目的关系；

（4）认定符合第四项情形，保荐机构应当核查发行人报告期内依靠核心技术形成产品或服务的收入占比，有关产品或服务属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等的明确依据，以及实现进口替代的具体依据；

（5）认定符合第五项情形，保荐机构应当核查有关专利是否与发行人核心技术和主营业务收入相关。

2、上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通

第八条 保荐人和证券服务机构在与发行人签订辅导、服务等协议并完成尽职调查后，提交发行上市申请文件前，可以就重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，向审核中心咨询沟通。

第十条发行人、保荐人和证券服务机构申报前咨询沟通的业务问题，主要包括：

（一）涉及发行条件、上市条件、科创属性和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；

（二）发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；

（三）因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；

（四）确需咨询沟通的其他问题。

四、科创属性不达标成IPO障碍