本帖最后由 橙子 于 2022-10-13 21:09 编辑
8.关于亲属入股及锁定期
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）李绿茵为实际控制人之一罗少春的姐夫的表妹。李绿茵所持股份未比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。
（2）2020年4月、5月发行人董事会、股东大会同意李绿茵以5.95元/股价格认缴发行人新增股份约50万股，同年12月外部股东入股价格为12.39元/股。
（3）李绿茵配偶肖建林具备专业的投资及财务背景，其对外投资及经营的企业较多，与实际控制人私交关系较好。李绿茵入股的定价依据系在综合考虑亲属关系、2019年净利润等基础上确认，市盈率为6.86倍。2020年12月外部股东入股，系发行人于2020年底按市场化定价原则达成投资意向。
（4）李小翠与实际控制人之一李文化系兄妹关系。李小翠于2018年12月以1元名义作价受让李文化所持的发行人5%股份。李小翠目前持有发行人股份比例为3.79%。
请发行人：
（1）说明实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁定期要求，是否存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人员的持股锁定期是否符合要求。
（2）说明李绿茵入股价格是否公允，相关股份是否存在代持或其他利益安排，是否存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）说明实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁定期要求，是否存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人员的持股锁定期是否符合要求。
1、说明实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁定期要求
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁定期要求为：“对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。”
李小翠系实际控制人李文化之胞妹，已比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。李绿茵系实际控制人罗少春之姐夫的表妹，李绿茵亦自愿承诺锁定36个月。
李小翠于2021年5月23日出具《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》、李绿茵于2021年11月13日出具《股东关于股份限售和股份锁定的补充承诺函》，就股份锁定承诺如下：“①自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
②本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
③上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。”
根据上述承诺，实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份已比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月，符合深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁定期要求。
2、是否存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人员的持股锁定期是否符合要求
（1）存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形
除实际控制人亲属李绿茵、李小翠持有发行人股份外，还存在其他实际控制人亲属间接持有发行人股份的情形，该类人员均独立行使自身的合伙人权利，不受实际控制人的影响，亦未签署一致行动协议或类似承诺。该类人员均是通过发行人员工持股平台康乃特间接持有发行人的股份，具体持股情况如下：
姓名 | 亲属关系 | 公司任职 | 间接持股数量（万股） | 间接持股比例（%） | 李倦满 | 实际控制人罗少春之姐夫李福荣之胞弟 | 昆山维康 销售部经理 | 35.00 | 0.64 | 罗云龙 | 实际控制人罗少春之胞兄罗雄树之儿子 | 昆山维康 副课长 | 17.50 | 0.32 | 李霖 | 实际控制人罗少春之胞姐罗年春之儿子 | 营销中心 业务员 | 10.00 | 0.18 | 李英杰 | 实际控制人李文化之胞兄李小斌之儿子 | 营销中心 电子商务课长 | 10.00 | 0.18 | 王春茂 | 实际控制人罗少春之姐夫李福荣之胞弟李倦满之配偶的妹夫 | 制造中心 副课长 | 15.00 | 0.27 |
（2）相关人员的持股锁定期符合要求
发行人实际控制人的其他亲属李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂，均通过康乃特间接持有发行人股份，未直接持有发行人股份。
2021年5月23日，康乃特出具《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》，承诺：“自公司股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股票发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。”
李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂出具《间接股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》，就合伙份额锁定承诺如下：
“①自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
②本人将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
③上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。”
根据上述承诺，实际控制人的其他亲属李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂所持股份已比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月，符合深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁定期要求。
除上述实际控制人亲属李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂5人以及李小翠、李绿茵外，不存在其他实际控制人亲属直接或间接持有发行人股份的情形。
综上所述，存在其他实际控制人亲属间接持有发行人股份的情形，相关人员的持股锁定期符合要求。
（二）说明李绿茵入股价格是否公允，相关股份是否存在代持或其他利益安排，是否存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情形。
1、说明李绿茵入股价格是否公允
李绿茵增资入股价格公允，具体理由如下：
（1）增资定价依据合理
李绿茵投资发行人虽是在2020年9月完成工商变更，但实际上李绿茵自2019年即与发行人开始协商投资事宜。2019年初，李绿茵的丈夫肖建林引荐其作为合伙人的企业广州才汇浚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“才汇浚源”）与发行人洽谈投资事宜，并于2019年12月达成投资意向，2020年04月，受肖建林计划退出才汇浚源的影响，经双方协商一致后终止了投资事宜，后李绿茵及其丈夫肖建林改以个人名义投资入股。
受国际贸易环境变化等因素影响，2019年连接器市场整体下行，根据Bishop & Associate的统计，2019年全球连接器市场规模为641.69亿美元，相比2018年降低了3.81%；2019年国内连接器市场规模为194.77亿美元，相比2018年降低了6.96%。2019年发行人主营业务收入仅增长0.72%，扣非后的净利润仅增长0.38%。同时受2020年初新冠疫情影响连接器市场需求存在重大不确定性。因此，李绿茵认为发行人2020年盈利状况存在一定的不确定性，故在谈判过程中考虑了该因素。
2020年04月，李绿茵与发行人协商一致，在综合考虑发行人2019年度盈利状况、市场环境等因素的基础上，最终商定本次增资发行人的估值为2.98亿元，对应2019年度净利润的市盈率为6.86倍。
（2）发行人全体股东一致同意上述定价
发行人分别于2020年4月24日和2020年5月10日召开第一届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议并作出决议，同意引进李绿茵为发行人新股东并对发行人增资。2020年5月，李绿茵与发行人及发行人股东共同签署了《增资入股协议》。2020年6月2日，李绿茵向发行人缴纳完毕投资款。
2、相关股份是否存在代持或其他利益安排，是否存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形
李绿茵因看好发行人业务发展前景投资发行人，入股价格公允。
自发行人设立以来，李绿茵及其配偶肖建林均未在发行人处担任任何职务，亦未参与发行人的日常经营管理，不存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形。
除《增资入股协议》外，李绿茵及其配偶肖建林未与发行人签署相关服务协议，且《增资入股协议》中，除增资相关事项外，未约定任何李绿茵或肖建林需向发行人履行的服务事项或内容，不存在换取其提供其他服务的情形。
经查阅李绿茵自查表、增资入股的协议、增资资金来源及相关银行流水并对李绿茵访谈确认，李绿茵增资资金来源于自有资金及家庭积累所得，不存在代持或其他利益安排。
综上所述，李绿茵入股发行人的价格公允，不存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形。
3、实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为是否存在换取李小翠服务的情形
2018年12月，维峰有限召开股东会并作出决议，同意实际控制人之一李文化将其持有的维峰有限5.00%的股权以1.00元的名义价格转让给李小翠。本次股权转让不存在换取李小翠服务的情形，具体分析如下：
（1）本次股权变动系家族内部财产赠与
本次发行人实际控制人无偿向其胞妹李小翠转让股权的行为，系近亲属间协商一致确定的结果，属于家族内部财产的赠与。本次股权变动，发行人及其实际控制人不以换取李小翠提供服务为目的，仅与李小翠系实际控制人胞妹的亲属身份相关。
（2）发行人已按薪酬标准向李小翠支付了任职薪金
李小翠于2018年10月入职发行人，担任大客户部经理，其与同级别其他员工薪酬对比情况如下：
单位：万元
姓名 | 职级 | 薪酬明细 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 李小翠 | 经理级 | 工资 | 35.81 | 22.49 | 17.61 | 年终奖 | - | 47.67 | 6.19 | 合计 | 35.81 | 70.16 | 23.80 | 同级别 其他员工 | 经理级 | 工资 | 35.53 | 19.05 | 24.50 | 年终奖 | - | 18.85 | 5.00 | 合计 | 35.53 | 37.90 | 29.50 |
注：因李小翠2018年入职时间较晚，当年薪酬不具可比性，故选取2019年、2020年及2021年-6月薪酬进行比较。
公司员工个人薪酬主要依据相关人员对公司业绩的贡献程度、工作胜任能力、工作年限、岗位职责等确定。李小翠任职期间与同级别其他员工的薪酬确定依据相同，李小翠2020年薪酬高于同级别其他员工，主要原因为李小翠2020年个人业绩较好而年终奖较高，若扣除年终奖的影响，与其他同级别员工薪酬不存在重大差异。李小翠薪资水平与其工作职务相匹配，不存在通过无偿转让股权以换取其服务的情形。
（3）该股权转让行为不属于股权激励的范畴
发行人于2018年12月，向42名员工实行股权激励，主要以员工职级、工作职位、工作内容、公司工作年限、业绩贡献以及员工自主认购意愿及承受能力等因素为标准，综合考量确定激励对象名单。该次股权激励系授予后立即可行权的权益结算，主要面向曾对发行人及子公司作出贡献的中高层管理级人员、各部门核心骨干人员及其他在职时间较长的人员。
李小翠于2018年10月入职发行人，发行人实行股权激励时，其入职时间较短，累计业绩贡献较小，不符合本次股权激励的目的及激励对象的确定原则，故2018年股权激励未将李小翠确定为激励对象。
综上，实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为不存在换取李小翠服务的情形。
二、保荐人、发行人律师和申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东李小翠、康乃特出具的《股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》，发行人股东李绿茵出具的《股东关于股份限售和股份锁定的补充承诺函》，康乃特合伙人李倦满、罗云龙、李霖、李英杰、王春茂出具的《间接股东关于股份限售和股份锁定的承诺函》；
2、查阅发行人直接股东与间接股东出具的自查表，了解发行人实际控制人亲属持有发行人股份的情况；
3、查阅李绿茵入股时的股东大会会议文件、增资入股协议及补充协议、增资款支付凭证，了解李绿茵增资入股情况；
4、查阅李绿茵出具的自查表，对李绿茵及其配偶肖建林访谈的记录文件，了解其投资发行人的背景与原因及其他相关情况；
5、查阅发行人报告期内的员工花名册。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、实际控制人亲属李绿茵、李小翠所持股份锁定期为发行人上市之日起36个月，符合深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9关于实际控制人亲属所持股份的锁定期要求；存在其他实际控制人亲属持有发行人股份的情形，相关人员的持股锁定期均符合要求。
2、李绿茵入股价格公允，相关股份不存在代持或其他利益安排，不存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为不存在换取李小翠服务的情形。
经核查，申报会计师认为：
李绿茵入股价格公允，相关股份不存在代持或其他利益安排，不存在换取李绿茵及其配偶肖建林服务的情形；实际控制人向李小翠无偿转让股权的行为不存在换取李小翠服务的情形。
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发表于 2022-10-13 21:08:33