毕马威IPO案例：『先正达』收入确认、商誉事项的会计处理

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问题 13：关于收入确认

发行人根据采购目标实现情况而向客户提供的返利或折扣的现金激励计划，以及对客户按时或提早支付采购货款而提供的现金折扣，发行人按扣减折扣金额后的销售金额确认收入。相关折扣金额是基于现金激励计划的条款、市场条件以及相关历史经验进行估算的。发行人向客户授予知识产权许可，根据一定条件确定该知识产权许可是在某一时段内履行还是在某一时点履行；授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，在下列两项孰晚的时点确认收入：

①客户后续销售或使用行为实际发生，

②先正达集团履行相关履约义务。

请发行人披露：

（1）现金折扣金额如何估算；

（2）“特许权使用费收入”的不同业务类型及对应的会计政策。

请发行人说明：

（1）现金激励计划、现金折扣等的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；合同负债中的客户忠诚度计划、销售折扣的具体发生情形，是否与会计政策中披露的现金激励、折扣、退货等相关，若相关请定量分析上述合同负债与销售相关数据的匹配关系；

（2）列示按某一时段内履行还是在某一时点履行履约义务确认收入的主要情形，根据客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的如何核算客户的实际销售或使用情况，相关收入的确认方式是否符合《企业会计准则》的规定。

请申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人披露

（一）现金折扣金额如何估算

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（六）收入”中补充披露以下内容：“针对按照采购目标实现情况而向客户提供现金激励计划，先正达集团会根据该客户历史年度完成采购目标的情况和当年市场的情况来判断该客户是否可以完成既定的采购目标的可能性，以及根据现金激励计划条款估计向该客户返还现金的金额。先正达集团将相关折扣金额冲
减收入，并贷记相关负债。

针对客户按时或提早支付采购货款而提供的现金折扣，先正达集团会根据该客户历史年度按时或提早支付货款的支付习惯来判断该客户当年是否会按时或提早支付采购货款。先正达集团根据支付习惯和现金折扣政策规定判断现金折扣的估计值。先正达集团将相关折扣金额冲减收入，并贷记相关负债。”

（二）“特许权使用费收入”的不同业务类型及对应的会计政策

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（六）收入”中补充披露以下内容：
“先正达集团的特许权许可合同主要有以下三种收取对价的方式：
① 合同订立后收取的客户预付款项和最低付款额保证的特许权使用费；
② 满足阶段性条件支付特许权使用费；及
③ 基于销售的特许权使用费。

先正达集团根据如下情形对于特许权使用费收入在一段时间内确认或在某一时点确认：



针对基于销售的特许使用权合同，这些合同条款中包括要求被授权方向瑞士先正达定期汇报相关销售数据的义务，并明确规定汇报销售数据的方式和时间要求。通常，瑞士先正达有对被授权方提供的数据进行审计的权利。因此瑞士先正达可以基于销售数据准确确认对应的特许权使用费收入。”

二、发行人说明

（一）现金激励计划、现金折扣等的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发行人主要有两种现金折扣：

（1）按照客户向发行人采购目标实现情况而向客户提供折扣的现金激励计划；及

（2）对客户按时或提早支付采购货款而提供的现金折扣。针对按照采购目标实现情况而向客户提供现金激励计划，发行人会根据该客户历史年度完成采购目标的情况和当年市场的情况来判断该客户是否可以完成既定的采购目标的可能性，以及根据现金激励计划条款估计向该客户返还现金的金额。发行人将相关折扣金额冲减收入，并贷记相关负债。

针对客户按时或提早支付采购货款而提供的现金折扣，发行人会根据该客户历史年度按时或提早支付货款的支付习惯来判断该客户当年是否会按时或提早支付采购货款。发行人根据支付习惯和现金折扣政策规定判断现金折扣的估计值。发行人将相关折扣金额冲减收入，并贷记相关负债。

《企业会计准则第 14 号——收入》的规定如下：

企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。当对价是可变对价时，由于企业可能会向客户提供价格折让，企业有权收取的对价金额可能会低于合同标价。企业向客户提供价格折让的，应当在估计交易价格时进行考虑。企业在判断合同中是否存在可变对价时，不仅应当考虑合同条款的约定，在下列情况下，即使合同中没有明确约定，合同的对价金额也是可变的：一是根据企业已公开宣布的政策、特定声明或者以往的习惯做法等，客户能够合理预期企业将会接受低于合同约定的对价金额，即企业会以折扣、返利等形式提供价格折让。二是其他相关事实和情况表明，企业在与客户签订合同时即打算向客户提供价格折让。

合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。期望值是按照各种可能发生的对价金额及相关概率计算确定的金额。如果企业拥有大量具有类似特征的合同，企业据此估计合同可能产生多个结果时，按照期望值估计可变对价金额通常是恰当的。

发行人有明确的现金激励计划和现金折扣的政策，并且发行人根据相关政策条款，按照期望值估计可变对价金额的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

（二）合同负债中的客户忠诚度计划、销售折扣的具体发生情形，是否与会计政策中披露的现金激励、折扣、退货等相关，若相关请定量分析上述合同负债与销售相关数据的匹配关系发行人合同负债中的客户忠诚度计划和销售折扣与会计政策中披露的现金激励计划、现金折扣和退货不相关。两者主要的区别是结算方式的不同，现金激励计划和现金折扣是对符合政策的客户直接给予现金返还；而客户忠诚度计划和销售折扣是对符合条件的客户给予销售返利，并在下次购买时予以使用。

发行人客户忠诚度计划主要为子公司瑞士先正达为促进商品销售而给予客户的销售返利；发行人销售折扣主要为子公司安道麦为促进商品销售而给予客户的销售返利。客户忠诚度计划和销售折扣实际上均属于发行人为促进商品销售而给予客户的商业折扣，冲减了当期的营业收入。

发行人主要给予客户的销售返利折扣包括以下类型：

（1）符合条件的客户可以以折扣价格或免费价格在下次采购发行人生产的产品或由发行人承担存货风险的外购商品；

（2）符合条件的客户可以享有发行人特定的服务或发行人指定的第三方服务。客户享有的上述销售返利折扣只能在下次购买时予以使用。每月末，发行人根据每个客户实际销售情况、市场情况、历史销售情况等信息预估该客户应享有的销售返利折扣额度，并进行预提和冲减当期销售收入，销售返利折扣，作为合同负债预提记入合同负债科目。对于折扣期间届满未达到给予折扣条件的，发行人则将预提折扣冲回。

（三）列示按某一时段内履行还是在某一时点履行履约义务确认收入的主要情形，根据客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的如何核算客户的实际销售或使用情况，相关收入的确认方式是否符合《企业会计准则》的规定

发行人特许权使用费收入为子公司瑞士先正达签订的特许权许可合同确认的收入.发行人向客户授予知识产权许可，确定该知识产权许可是在某一时段内履行还是在某一时点履行。

同时满足下列条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：

1、合同要求或客户能够合理预期发行人将从事对该项知识产权有重大影响的活动；

2、该活动对客户将产生有利或不利影响；

3、该活动不会导致向客户转让某项商品。

发行人向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，在下列两项孰晚的时点确认收入：

1、客户后续销售或使用行为实际发生；

2、发行人履行相关履约义务。

发行人的特许权许可合同主要有以下三种收取对价的方式：

1、合同订立后收取的客户预付款项和最低付款额保证的特许权使用费；

2、满足阶段性条件支付特许权使用费；及

3、基于销售的特许权使用费。

发行人根据如下情形对于特许权使用费收入在一段时间内确认或在某一时点确认：


针对基于销售的特许使用权合同，这些合同条款中包括要求被授权方向瑞士先正达定期汇报相关销售数据的义务、并明确规定汇报销售数据的方式和时间要求。通常，瑞士先正达有对被授权方提供的数据进行审计的权利。因此瑞士先正达可以基于销售数据准确确认对应的特许权使用费收入。

发行人对于特许权使用费收入根据不同合同义务履行的方式分别按照在某一时段内确认特许权使用费收入以及在某一时点确认特许权使用费收入，上述特许权使用费收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的要求。

三、申报会计师核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1 了解并评价与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性及运行的有效性；

2 取得发行人关于收入确认政策的说明，检查发行人现金激励计划、现金折扣等会计政策是否符合《企业会计准则》的规定；

3 选取销售合同或订单，检查现金激励计划和现金折扣相关的条款、计算和实际支付情况，查看相关会计处理是否符合公司会计政策的描述，是否符合《企业会计准则》的规定；

4 查看公司客户忠诚度计划、销售折扣的实际发生情况，抽查相关合同以及会计处理，分析与现金激励计划、现金折扣是否相关，判断会计处理是否合理；

5 选取样本针对主要客户进行实地走访或视频、电话访谈，确认现金激励、现金折扣、销售折扣的相关约定是否与公司描述一致，是否与合同约定内容相符；

6 获取发行人特许权使用费不同情形下的收入确认政策，判断是否符合《企业会计准则》的规定；

7 抽查发行人特许权使用费相关合同，查看合同条款的约定，判断收入确认的准确性。在抽样的基础上，检查特许权使用费收入回款的相关凭证及单据。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1 发行人的现金激励计划、现金折扣等的会计处理符合《企业会计准则》的规定；

2 发行人合同负债中的客户忠诚度计划和销售折扣与会计政策中披露的现金激励计划、现金折扣和退货不相关；

3 发行人对于特许权使用费的收入确认方式与合同约定及实际执行情况匹配，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题 19：关于商誉

根据招股说明书，商誉账面价值分别为 17,177,164 万元、17,497,757 万元和 16,592,234万元，分别占当期期末非流动资产金额的 50.65%、49.81%和 48.81%。

请发行人说明：

（1）收购瑞士先正达对可辨认净资产的识别过程及结果，是否已充分识别瑞士先正达的所有资产，可辨认净资产的公允价值评估是否准确；

（2）商誉减值测试中税前折现率、预计现金流的计算依据，是否充分考虑了潜在的现金流流出，减值计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对商誉事项的会计处理、信息披露和审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）收购瑞士先正达对可辨认净资产的识别过程及结果，是否已充分识别瑞士先正达的所有资产，可辨认净资产的公允价值评估是否准确
收购瑞士先正达对可辨认净资产的识别过程如下：

首先，对于合并日瑞士先正达账面记录的全部资产，直接纳入可辨认资产范围；其次，根据瑞士先正达实际拥有的专利、商标等知识产权权属文件，对实际拥有权属，但账面未记录的无形资产进行补充识别，并纳入可辨认资产范围；最后，根据瑞士先正达的商业模式及实际经营情况，按照《企业会计准则》对于无形资产的辨识要求，对于客户关系等无形资产进行了辨识，并纳入可辨认资产范围。在充分识别可辨认资产后，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）按照《企业会计准则》的要求对合并日公允价值相较账面价值易变动的各类可辨认资产的公允价值进行了估算，往来款等公允价值相对稳定的可辨认资产由管理层直接确定。

主要可辨认净资产评估方法如下：

1、设备类资产

针对设备类资产，中联评估基于瑞士先正达提供的设备类资产明细表，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托评估设备的特点和资料收集情况，对瑞士先正达的设备资产分别进行了估算。

估算价值=重置全价×综合成新率×经济性贬值率

（1）重置全价的确定
根据类别以及相关国家或地区统计部门发布的 PPI 以及相关专业指数等确定综合调整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。重置全价=原始购置价×现指数/购置时指数

（2）综合成新率的确定
对于专业设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，确定其尚可使用年限。

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限）×100%对于电子设备、实验室用精密设备、办公设备以及车辆，主要以递减法确定成新率。

综合成新率=残值率^(尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)）×100%

（3）功能性贬值
管理层对所持各类设备类资产进行了分析，并认为各类资产运行良好，不存在功能性贬值。

（4）经济性贬值率的确定
经济性贬值是由于外部因素造成的资产减值。这些因素包括原材料、劳动力或公用事业成本的增加、对产品的需求减少、竞争加剧、环境或其他法规。估值人员根据发行人提供的各类资产的利用率和预期利用率，并参照以下公式确定了经济性贬值率。

经济性贬值率=(当前资产利用率/预期资产利用率)^规模系数×100%

2、知识产权
针对包括专利权和非专利技术在内的知识产权，管理层首先对瑞士先正达已经获得并且已经在市场上销售产品的植保及种子知识产权进行了梳理。瑞士先正达为市场提供优质且成熟的产品，与其自有的知识产权密不可分，企业的竞争直接表现为在知识产权上的竞争，因此知识产权成为了公司经营的一项关键无形资产，瑞士先正达投入大量的人力和财力资源来开发、维护和提升自身在知识产权方面的能力，瑞士先正达已申报的市场销售的植保产品和种子产品的知识产权如下：



中联评估对上列瑞士先正达申报的市场销售的植保产品和种子产品的知识产权使用了超额收益法进行了估算。

本次知识产权超额收益法估值模型如下：

知识产权估值=知识产权超额收益法价值+税收摊余价值

基本公式：B=P+X

知识产权对应的总超额收益=知识产权产品销售 EBIT×（1-T）-其他经营性资产×预期收益率



3、研发支出
瑞士先正达作为全球领先的农业科技创新企业，其每年投入大量研发费用用于新产品、新技术、新化学有效成分的研发，瑞士先正达积累了大量的正在研发阶段的知识产权，瑞士先正达根据产品特点识别并提供的在研知识产权如下：



中联评估对上列瑞士先正达根据产品特点识别并提供的在研知识产权采用超额收益法及成本法进行了估算。

（1）在研植保类知识产权

在研植保类知识产权估值模型参见植保类知识产权估值模型。

（2）在研种子类知识产权

在研种子类知识产权采用成本法估值，估值模型如下：在研种子知识产权估值=∑历年在研种子知识产权开发成本（不含税价）×(1+成本开发次年通货膨胀率)

4、 商标权

针对瑞士先正达的商标权，管理层对瑞士先正达持有的“先正达”品牌商标及植保和种子业务相关的品牌商标进行了梳理，其中植保业务商标共计 6 类，种子业务商标共 9 类，具体如下：



中联评估对上列商标使用了许可费节省法进行估算。

许可费节省法估值考虑虚拟许可使用费且该商标应用在企业经营的主要业务当中，商标的应用能给企业主营业务带来收益。

许可费节省法基本公式如下：



5、软件著作权

收购时确认的软件类无形资产主要是瑞士先正达开发的日常经营所需的信息系统软件、办公软件等，该等产品使用成本法进行估算。

具体估值方法如下：
该软件估值=软件开发成本（不含税价）×(1+成本发成次年通货膨胀率)*（1+成本发成第三年通货膨胀率）*……*（1+基准日通货膨胀率）

6、供应合同

瑞士先正达存在部分间接供应商合同，企业在各个合同中的优劣势各不相同，中联评估通过分析公司在个合同关系中的地位、合同终止时间以及终止合约价值汇总了供应商合同市场价差及预计取得市场价差的时间并以此为基础，使用收益法估算发管理层提供的供应商合同的价值。

收益法基本公式如下



7、客户关系
发行人提供了合并日与瑞士先正达已签订合作协议的客户的预计收入，中联评估采用分销商替代法对瑞士先正达基准日存在的客户关系的价值进行了估算。

客户关系估值模型如下：
客户关系估值=客户关系超额收益法价值+税收摊余价值
基本公式：B=P+X
客户关系对应的总超额收益=客户关系对应 EBIT×（1-T）-其他经营性资产×预期收益率



经过评估，识别出瑞士先正达于收购日可辨认净资产约为 193 亿元美元。

综上，发行人已于合并日充分识别瑞士先正达的可辨认净资产，并聘请专业机构按照会计准则要求估算可辨认净资产的公允价值，可辨认净资产的公允价值具有准确性。

（二）商誉减值测试中税前折现率、预计现金流的计算依据，是否充分考虑了潜在的现金流流出，减值计提是否充分

各报告期期末，发行人的商誉主要构成情况如下：



1、资产组的认定

发行人综合考虑了《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对于上述非同一控制下收购的子公司与其商誉有关的资产或资产组进行了判断。在认定商誉所应分摊至的资产组组合时，发行人考虑了管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量，同时当公司的经营结构和管理活动发生变化时亦对商誉的分摊进行了相应的调整。在确认商誉所在资产组组合时，发行人没有包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的资产及负债。

2018 年，公司将瑞士先正达作为一个整体进行管理及考核且先正达植保业务和先正达种子业务现金流不可分拆，安道麦独立于瑞士先正达进行运营和管理，因此公司将瑞士先正达整体作为分配和监控收购瑞士先正达形成商誉的资产组组合，将安道麦整体作为分配和监控收购Adama Solutions 形成商誉的资产组组合。

2019 年，瑞士先正达对组织结构和分部进行了重组，将其分为先正达植保和先正达种子两个业务分部进行管理。同时，两化集团开始农业板块整合及设立先正达集团后，公司将业务分为先正达植保、先正达种子、安道麦和先正达集团中国几个业务分部，这与先正达集团领导团队用于定期审查经营业绩的口径一致。因此，先正达集团管理层自 2019 年开始将瑞士先正达相关商誉在先正达植保和先正达种子两个业务分部中予以拆分。

中化云龙主营业务为饲料生产与销售，管理层计划未来将其所属没租哨磷矿及大湾磷矿进行磷矿石开发，一部分产量用于饲钙生产，将剩余产能根据生产计划和市场状况进行销售，但是主营业务仍为饲钙的生产和销售。因此管理层将中化云龙的饲钙业务、没租哨磷矿和大湾磷矿作为一个资产组进行商誉减值测试。

2、减值测试方法、过程及结果

发行人于每年年末运用现金流量折现模型预计未来现金净流量的现值及估计可收回金额，过程中公司考虑了潜在不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响。

2020 年的商誉减值测试公司还聘请了具有证券期货相关业务资格的中联评估对公司的商誉减值测试工作进行了复核，并出具了复核意见。

编制现金流量表：根据管理层批准的盈利预期，编制息税折旧摊销前经营性现金流量表，用折现率进行折现，得出税前净现金流量现值，经过加总得到资产组的未来现金流量现值。

（1）预计现金流
发行人在确定预测期时考虑了相关资产组的业务性质和经营情况，其中先正达植保预测期为 5 年，先正达种子预测期为 10 年，安道麦预测期为 5 年，中化云龙预测期为 3 年。其中，先正达种子研发项目的研发过程分为两个时期（研究与选择、开发和投产准备）及五个阶段（发现、概念验证、早期开发、后期开发和预商业化），从发现阶段到最终商业化通常要经过6-8 年的时间。考虑到整个研发及商业化的周期，发行人对先正达种子的预测期为 10 年。

于 2020 年 12 月 31 日，发行人进行了商誉减值测试，根据管理层的盈利预期，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，分析以前期间现金流量预计数与实际数的差异情况并根据运营计划合理可靠确定关键参数及假设（收入、毛利、费用、预测期增长率、稳定期增长率等），与历史数据、运营计划、商业机会、行业情况、宏观经济运行状况相符。在上述收入、毛利、费用等参数计算的基础上，再根据各资产组的经营模式、产品类型等方面的差异，考虑预计投资活动、研发费用资本化、营运资金等情况的调整，得到预计净现金流量。

（2）税前折现率
发行人根据加权平均资本成本模型确定折现率，综合考虑了包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险、Beta 系数等。

其中，对于先正达植保和先正达种子，无风险利率为截至商誉减值测试时点的 30 年美国国债利率、债务资本成本为标普评级 BBB 的企业 30 年债券利率，Beta 系数为根据可比公司的资本结构和所得税率计算出无杠杆风险系数后、并取中位数，考虑资产组的目标资本结构作为资产组的 Beta 系数。

对于安道麦，无风险利率为截至商誉减值测试时点的 30 年美国国债利率、债务资本成本为自身债务成本，Beta 系数为根据可比公司的资本结构和所得税率计算出无杠杆风险系数后、并取中位数，考虑资产组的目标资本结构作为资产组的 Beta 系数。

对于中化云龙，无风险利率为截至商誉测试时点的 30 年期中国国债收益率、债务资本成本为商誉减值测试日中国人民银行公布的 5 年期贷款利率，Beta 系数为根据可比上市公司的资本结构和所得税税率计算出卸载财务杠杆后的 Beta 系数、并取中位数，考虑资产组的目标资本结构作为资产组的 Beta 系数。

发行人对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。

（3）现金流流出
对于先正达植保、先正达种子和安道麦，发行人在进行未来现金流预测时结合了相关资产组未来的经营和发展战略、研发投入等情况合理预测了未来的现金支出，包括正常经营所需的现金支出、研发支出、经营所需的资本性支出。

对于中化云龙，发行人在进行未来现金流预测时结合了中化云龙未来的经营和发展战略、产能规划等情况合理预测了未来的现金支出，包括正常经营所需的现金支出，产能扩张的资本开支，渣场/生产线的折旧摊销，固定资产重置成本，以及其他经营所需的支出。

发行人预计在建工程、开发过程中的无形资产等的未来现金流量，包括预期为使该资产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。综上，发行人充分考虑了潜在的现金流流出。

（4）商誉减值测试结论
经测试，先正达植保、先正达种子、安道麦、中化云龙可收回金额高于包含商誉在内资产组账面价值。综上，发行人商誉减值测试采用的主要参数变化和相关会计估计合理，未计提商誉减值准备具有合理性。

二、申报会计师核查情况

（一）对商誉事项的会计处理、信息披露和审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》的要求

1、申报会计师说明
发行人按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行了商誉减值测试。根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，对于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，产生减值损失。发行人遵循《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。发行人在确认商誉所在资产组或资产组组合时，仅包括与商誉有关的应纳入资产组的资产及负债。

发行人于每年年末进行了商誉减值测试，具体过程如下：

（1）资产组的认定
发行人考虑了管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量，同时当公司的经营管理规划发生变化时亦对商誉的分摊进行了相应的调整。

（2）商誉相关资产组可收回金额的确定方式
发行人以预计资产组未来现金净流量的值确定商誉相关可收回额，与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

（3）主要假设
发行人在确定预测期时考虑了相关资产组的业务性质和经营情况，其中先正达植保预测期为 5 年，先正达种子预测期为 10 年，安道麦预测期为 5 年，中化云龙预测期为 3 年。

发行人管理层从资产组实际经营情况出发，结合整个市场环境和过往经营情况对收入增长和毛利率进行预测。

发行人确定折现率时根据加权平均资本成本模型确定，其中包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险溢价、Beta 系数等。

发行人经过上述减值测试，相关资产组的预计未来现金流量现值高于包括商誉在内的资产组的账面价值，因此认为商誉不存在减值风险。

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，发行人应在财务报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。发行人已在财务报告中披露资产组的认定方法、预测期、增长率、折现率等关键信息。

（二）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1 审阅中联评估对收购日可辨认净资产公允价值评估出具的咨询报告，并与评估师沟通方法、结论及其关注的重点问题；

2 基于我们对发行人业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层对资产组的识别和将资产分配至资产组的方法的合理性；

3 将预计未来现金流量时所使用的关键假设与发行人的历史数据、财务预算及经营计划进行比较，评价管理层在编制折现现金流量预测时所使用的产品估计售价和销量、预计收入增长率、营业利润率等关键假设的合理性；

4 获取中联评估对商誉减值测试的复核报告，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；

5 利用内部估值专家的工作，对折现率进行分析，评价管理层在编制折现现金流量预测中所使用的折现率的合理性；

6 将管理层在上一年度编制折现现金流量预测时使用的关键假设与实际结果进行比较，评价管理层估计时是否存在偏向；

7 评价管理层在财务报表中有关商誉减值评估以及所使用的关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的要求。

（三）核查意见
经核查，我们认为：发行人对商誉事项的会计处理、信息披露和审计评估情况符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求。