实际控制人对外担保金额巨大，且部分对外担保债务已经逾期

橙子

问题3.关于实际控制人对外担保

申请文件显示：

（1）截至招股说明书签署日，发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债 及对外担保共计13,519.20万元（不含利息），与首次提交的招股说明书中的披露金额 有较大差异。其中，吴宁个人负债1,959.70万元，为金磐机电等第三方提供担保金额 11,559. 50 万元。

（2）目前，吴宁部分对外担保债务已经逾期，被担保人铁牛集团已进入破产清算阶 段，被担保人众泰控股为多宗案件中的被执行人。

（3）实际控制人吴宁的父亲吴明芳承诺以其本人和家庭成员持有的资产以及长期 借款等资金来源，优先清偿吴宁及其配偶陈娟所负担保债务，上述偿债资金来源包括吴 明芳拥有的收藏品、未完成产权登记的房屋、第三方长期借款等；吴明芳本人对外有大 额借款或担保。

（4） 发行人曾为金磐机电提供担保，担保金额5530万元，该担保事项已于2019年 4月26日解除。

（5）截至目前，实际控制人涉及数宗诉讼。其中，2020年9月恒丰银行义务支行 起诉金磐机电偿还借款本金1,887. 19万元并承担相应罚息和律师费，并要求吴宁等担 保人承担连带清偿责任。该案已审理完毕，各方协商相关债务由吴静代偿。

请发行人：
（1）说明实际控制人对外担保债务的具体进展' 偿债计划；两次提交的招股说明书 中的金额差异较大的原因，金额差异所涉及的相关债务或对外担保是否已真实偿还或 履行完毕；实际控制人的偿债资金来源，是否存在代偿风险，是否存在纠纷或潜在纠纷; 结合吴明芳自身的对外债务及担保情况，说明以吴明芳的收藏品' 未完成产权登记的房 屋及第三方借款进行抵债的合理性、可行性；实际控制人是否存在将其持有的发行人股 份为其对外债务进行质押担保的情形。

（2）说明发行人为金磐机电提供担保的具体情况，包括债权人基本情况、担保事由、 担保合同主要条款、借款用途'偿债日期及担保责任解除时间、偿债资金来源' 发行人担保责任是否已完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）说明除申请文件披露的对外借款或担保外，实际控制人、发行人及其关联方是 否还存在其他对外借款或担保；本次申请文件中关于发行人、实际控制人及其关联方的 对外借款或担保是否真实、准确、完整。

（4）补充披露相关诉讼及清偿计划的最新进展；恒丰银行义乌支行诉金磐机电案件 中，由吴静代为清偿的原因、代偿进展及代偿资金来源，是否已得到债权人的书面认可、 有无签订相关代偿协议，实际控制人是否已完全解除担保责任，是否存在纠纷或潜在纠 纷。

（5）结合上述事项及实际控制人及其关联方的偿债能力，分析并披露上述事项对发 行人股权结构稳定性、经营可持续性的影响及依据。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明本次发行是否符合《创业板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定。

【回复说明】

一、说明实际控制人对外担保债务的具体进展、偿债计划；两次提交的招股说明书 中的金额差异较大的原因，金额差异所涉及的相关债务或对外担保是否已真实偿还或 履行完毕；实际控制人的偿债资金来源，是否存在代偿风险，是否存在纠纷或潜在纠纷; 结合吴明芳自身的对外债务及担保情况，说明以吴明芳的收藏品' 未完成产权登记的房 屋及第三方借款进行抵债的合理性、可行性；实际控制人是否存在将其持有的发行人股 份为其对外债务进行质押担保的情形。

（一）实际控制人对外担保债务的具体进展和偿债计划

截至本回复报告出具之日，实际控制人吴宁及其配偶陈娟的对外担保责任对应的主 债务本金余额为10,139.50万元，具体进展及其偿债安排如下：

借款人（被 担保人）	贷款银行	债务本金 （万元）	偿还计划及相关进展
金磐机电	金华银行开发区支行	1,000.00	正常履约，2022年5月8日到期
金磐机电	稠州银行金华分行	2,800.00	2022年3月至9月每个月分别偿还100万元；2022年10月14日前偿还 2,100万元；
铁牛集团有 限公司	浦发银行金华永康支 行	2,799.50	2022年12月30日之前偿还

借款人（被 担保人）	贷款银行	债务本金 （万元）	偿还计划及相关进展
众泰控股集 团有限公司	永康农商行开发区分 行	2,960.00	2022年6月底前全额清偿
倍力工具	平安银行义乌分行	580.00	正常履约，到期日2023年1月
合计		10,139.50	一

（二）两次提交的招股说明书中的金额差异原因及偿债资金来源

自发行人首次提交本次发行上市申报材料后，实际控制人吴宁及其配偶陈娟对外担 保债务的主债务人以履行债务偿还义务、解除相关方担保责任等方式减少了吴宁、陈娟 的担保责任，具体情况如下：

主债务人	债权人	相关披露时点的担保金额（本金）			债务降低的原因 及偿债资金来源
		首次提交申 报材料（2021/6）	更新披露半年 度财务数据（2021/11）	本回复出具日（ 2022/3）
金磐机电	金华银行 开发区支行	1,000.00	1,000.00	1,000.00	一一
金磐机电	浙商银行 金华分行	2,000.00	0.00	0.00	吴明芳等处置资 产取得的款项
金磐机电	稠州银行 金华分行	3,500.00	3,500.00	2,800.00	吴明芳等处置资 产取得的款项
金磐机电	广发银行 义乌分行	1,155.00	480.00	0.00	吴明芳等处置资 产取得的款项
金磐机电	浦发银行 金华分行	450.00	0.00	0.00	吴明芳等处置资 产取得的款项
铁牛集团有限 公司	浦发银行金 华永康支行	2,899.50	2,899.50	2,799.50	吴明芳等处置资 产取得的款项
众泰控股集团 有限公司	永康农商行 开发区分行	3,000.00	2,980.00	2,960.00	吴明芳等处置资 产取得的款项
永康市恒瑞进 岀口有限公司	恒丰银行金 华永康支行	3,550.00	一	一	原债务到期，经 债权人同意变更 债务授信措施， 吴宁、陈娟等担 保方解除担保责 任注2
永康市佳典工 贸有限公司	恒丰银行金 华永康支行	3,650.00	一	一
倍力工具	平安银行 义乌分行	700.00	700.00	580.00 注1	一
合计		21,904.50	11,559.50	10,139.50

注1：2022年1月5日，倍力工具与平安银行义乌分行签署本金为580万元的贷款合同，吴宁、 陈娟、吴明芳、吴群英、金磐机电为该笔借款提供最高额不超过754万元的连带责任保证。

注2：金磐机电及吴宁等担保方曾为永康市恒瑞进岀口有限公司、永康市佳典工贸有限公司提 供担保，系因该两家公司系吴明芳的妹妹、吴宁的姑妈吴苏连的关联方，应吴苏连的要求提供担保。金磐机电及吴宁等担保方向吴苏连提岀不再继续提供担保，在吴苏连的协调下，永康市恒瑞进岀口 有限公司、永康市佳典工贸有限公司于2021年9月归还该等借款并签署新的借款协议，借款金额 分别降至3000万元、1650万元并变更增信措施。根据其提供的最新的《恒丰银行授信通知书》《借 款协议》及相关担保合同，永康市恒瑞进岀口有限公司向恒丰银行金华永康支行借款的新增担保方 为：浙江富迪资产管理有限公司、胡晓杭提供连带责任保证（保证金额3000万元），永康市隆鼎园 林机械有限公司、金祥、王芳雪提供连带责任保证（保证金额1000万元）；永康市佳典工贸有限公 司向恒丰银行金华永康支行借款的新增担保方为浙江富迪资产管理有限公司、胡晓杭提供连带责任 保证（保证金额1650万元）。

根据永康市恒瑞进岀口有限公司、永康市佳典工贸有限公司的法定代表人林恒、滕笑敏以及吴 苏连岀具的确认函和本所律师对吴宁的访谈确认，上述变更后的担保方均系吴苏连联系提供。根据 林恒、滕笑敏、吴苏连的确认函、本所律师对吴宁的访谈确认以及本所律师对相关担保企业的网络 公示信息核查，上述变更增信措施后的新增担保方与发行人及其实际控制人不存在《创业板上市规 则》规定的关联关系。

如上表所示，发行人首次提交本次发行上市的申请材料时披露实际控制人及其配偶 对外承担担保责任的本金金额为21,904.50万元，发行人最近一次更新申报材料时披露 的相应金额为11,559.50万元。

上述金额差异系金磐机电偿还浙商银行金华分行债务 2,000.00万元、偿还广发银行债务675.00万元、偿还浦发银行债务450.00万元，代偿 众泰控股集团有限公司对永康农商行开发区分行的债务本金20.00万元，合计3,145.00 万元，以及永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司经债权人同意变更债 务授信措施，吴宁、陈娟等担保方解除担保责任7,200.00万元之故。以上合计减少吴宁、 陈娟的对外担保责任10,345.00万元，即为首次申报和前次申报所披露金额之差额。

截至本回复出具之日，金磐机电新偿还广发银行义乌分行贷款480.00万元，偿还 稠州银行金华分行贷款700.00万元，代偿众泰控股集团有限公司对永康农商行开发区 分行的债务本金20.00万元，代偿铁牛集团有限公司对浦发银行金华永康支行的债务本 金100.00万元，倍力工具借款到期后续贷金额减少120.00万元，以上合计减少吴宁、 陈娟的对外担保责任1,420.00万元，吴宁、陈娟的上述对外担保金额已进一步降低至 10,139.50 万元。

经核查金磐机电的相关资金偿付记录、金磐机电的企业信用报告，以及永康市恒瑞 进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司以及倍力工具最新签署的借款及担保协议后 确认，上述债务减少和对外担保解除真实，其中对外担保的解除系因主债务人提供了其 他增信措施、经债权人同意并重新授信后解除；倍力工具系因与银行重新签署了借款和 担保协议，主债务金额下降至580万元；金磐机电自身作为主债务人的相关债务减少的 偿债资金来源如下：

序号	资金来源	金额（万元）	取得时间
1	吴群英岀售玉苑别墅5A幢第一期收款	890.00 注	2021/6/4
2	吴群英岀售玉苑别墅5A幢第二期收款	500.00	2021/6/9
3	吴群英岀售玉苑别墅5A幢第三期收款	2,000.00	2021/9
4	吴宁岀售玉苑别墅5B幢第一期收款	2,000.00	2021/12
5	吴明芳处置部分收藏品	1,020.00	2022/2
合计		6,410.00	—

注：该等金额为首期购房款2,500.00万元扣除已用于金磐机电其他已清偿债务后的余额综上，上述已清偿债务的资金来源均系吴明芳及其家人合法处置个人资产所得，实 际控制人吴宁不存在代偿风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。除上述对外担保债务的减少外，2021年9月至10月，吴宁以自有资金归还其个人 借款40万元，故其个人负债自首次申报时的1,999.70万元降至1,959.70万元。（三）以吴明芳的收藏品、未完成产权登记的房屋及第三方借款进行抵债的合理性 和可行性除与吴宁、陈娟共同承担担保责任的债务之外，吴明芳尚有对其偿债能力存在重大影响的负债和担保事项如下:

债务之外，吴明芳尚有对其偿债能力存在重大影响的负债和担保事项如下:

负债类型	债权人	债务余额（万元）	债务期限	目前情况
吴明芳 个人债务	胡红新	290	2022/6/4	继续履行
	俞高君	130	2022/6/13	继续履行
	莱恩（中国）动力 有限公司	约1,690注	正与债权人协商	债权人破产清算
	吴肃瑜	500	2022/2/1	正就还款 事项与债 权人协商
金磐机电往来 款余额，由吴 明芳承诺偿还	浙江德昱汽车零部件有限公司	1,800	未约定	债权人破 产清算
吴明芳担保	浙商银行义乌分行	3,300 （主债务本金3,000万元）	担保方正与债权人 协商履行代偿义务	主债务人 破产清算
负债类型	债权人	债务余额（万元）	债务期限	目前情况
	永康农商行开发区 支行	125	2022/11/7，主债务 人为永康市开发区 平泰汽车车轮组装 厂	继续履行
合计		7,835	—	—

注：该金额为主债务1,500万元以及经法院判决后相应期间内的应付利息，扣除法院已冻结金 额后估算得到。

截至本回复出具之日，吴明芳承诺优先用于偿还吴宁、陈娟所担保债务的房屋及收 藏品的处置情况如下：

相关资产	已处置资产	尚余资产
位于杭州市玉皇山路的玉苑别墅4 套，经评估价值为16,000.00 万元	吴群英持有的权证号为杭房权证西更字第 14879369号的别墅已签署《房屋买卖合同》，并 取得预付款5,000万元，尚待支付余款200万 元，根据合同约定将于玉苑别墅土地使用权分割 及变更手续办理完成后支付	玉苑别墅3幢和6幢， 评估价值合计10,600 万元
	吴宁持有的权证号为杭房权证西更字第14879372 号的别墅已签署《房屋买卖合同》，并取得预付款 2,000万元，尚待支付余款3,000万元，根据合同 约定将于玉苑别墅土地使用权分割及变更手续办 理完成后支付
字画、红木原木、 木雕笔筒等艺术 品，根据购置成本 匡算约为5,000万 元	已岀售书画作品4件，取得转让款250万元；与 浦江县忠元艺术馆签署《买卖合同》，岀售木雕笔 筒等艺术品250余件，约定岀售价款3,096.5万 元，已于取得第一期、第二期付款共计770万 元，剩余尚待支付的款项合计2,326.50万元，根 据约定将于2022年6月前支付完毕。	尚待处置的书画作品根 据购置成本匡算约为 2,000万元，部分藏品 已委托拍卖

相关购房对象吴苏连、林浙南确认，其与吴明芳及其家人的资产交易行为真实，不 存在名为出售实为抵押借款的情形。吴明芳及其家人所持房产已经过具备资质的评估机 构评估，且根据吴明芳等人与瑞铭投资有限公司的调解书，其房产对应的土地所有权权 属证书将由瑞铭投资有限公司协助办理，其配合办理的义务包括参加行政主管部门组织 的调查及协调会议、配合提供文件资料、配合在共同申请文件上签章，以及其他与分割 转让登记即换证登记相关需要配合的事项，且瑞铭投资有限公司应在每次自收到吴明芳、 吴群英、吴宁书面通知之日起五日内履行，故以相关房产的处置所得清偿债务的安排具 有合理性和可行性。根据吴明芳提供的交易合同、拍卖记录、资金凭证以及对于相关拍卖行、浦江县忠 元艺术馆负责人访谈确认，该等交易行为真实，不存在名为出售实为抵押借款的情形。

因此，吴明芳所提供承诺用于保障吴宁、陈娟对外担保责任的收藏品正在处置的过程中， 其中半数以上的收藏品已签署处置协议或收取处置款项，故以相关收藏品的处置所得清 偿债务的安排具有合理性和可行性。

根据吴苏连及其家人提供的房屋权属证书以及其控制的上海两港装饰材料城有限 公司相关土地权属证书，以及根据吴苏连访谈确认，吴苏连及其控制的企业上海两港装 饰材料城有限公司的资产可对应《借款框架协议》中承诺提供的不超过1亿元的借款金 额，可作为吴明芳提供资金周转的保障。根据前文披露，吴宁、陈娟的对外担保金额合 计10,139.50万元，吴明芳已处置资产尚待收取的余款以及尚余未处置的资产价值估算 金额合计约为18,126.50万元，扣除可能影响吴明芳偿债能力的负债及担保金额约7,835 万元后，可基本覆盖吴宁、陈娟的对外担保责任，根据对吴明芳的访谈结果，上述《借 款框架协议》所约定的借款承诺主要是作为吴明芳在筹集偿债资金过程中为其提供资金 周转的保障。

综上所述，实际控制人吴宁所担保债务的清偿资金来源主要为吴明芳及其家庭成员 提供的房产、收藏品等资产的处置收入，以及吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司所 提供的借款保障，其偿债方案具有合理性和可行性，实际控制人吴宁发生代偿责任的风 险较低。截至本回复报告出具日，吴宁所担保的相关债务包括前述签署代偿协议债务的 履行情况正常，金磐机电等债务人、担保人均按照借款合同或调解、和解协议的约定偿 付债务，不存在发生纠纷或潜在纠纷的情况，实际控制人吴宁就上述债务的清偿发生其 他代偿责任的风险较低。

（四）实际控制人的股份质押情况根据金华市市场监督管理局出具的证明，截至本回复出具日，发行人的实际控制人 吴宁不存在将其直接或间接持有的发行人股份质押的情形。综上，实际控制人对外担保债务的相关协议履行情况正常；两次提交的招股说明书 中的差异金额系相关债务或对外担保的真实偿还或解除；相关偿债资金来源为吴明芳及 其家人处置资产所得，实际控制人不存在代偿风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷；吴明芳 以收藏品、房屋及第三方借款进行抵债具有合理性和可行性；实际控制人不存在将其持 有的发行人股份为其对外债务进行质押担保的情形。

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险 因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中对此进行更新补充披露。二' 说明发行人为金磐机电提供担保的具体情况，包括债权人基本情况、担保事由' 担保合同主要条款' 借款用途、偿债日期及担保责任解除时间'偿债资金来源、发行人 担保责任是否已完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”之“（三） 偶发性关联交易”之“4、关联担保”中补充披露如下：因开承电气作为金磐机电子公司期间内发生为金磐机电的银行借款提供抵押担保， 其100%股权被开创有限收购后，自2018年12月26日至2019年4月26日，开承电 气作为开创有限的子公司为关联方金磐机电提供抵押担保，

具体情况如下：2018年12月26日，开承电气与中国工商银行股份有限公司金华分行（以下简称 “工商银行金华分行”）签署了《最高额抵押合同》，合同约定开承电气为金磐机电自 2018年1月10日至2023年1月10日期间内工商银行金华分行对金磐机电享有的债 权，在5, 530万元的最高余额内承担抵押担保，抵押物为开承电气持有的浙（2018）金 华市不动产权第0060085号《不动产权证》所载的53,529. 30平方米房屋及94,412.0 平方米土地使用权。根据上述《最高额抵押合同》所约定担保期间内金磐机电与工商银 行金华分行签署的相关借款协议，该等借款的资金用途均用于归还政府为金磐机电偿 还银行贷款提供的周转资金。2019年4月，金磐机电偿还工商银行金华分行贷款本金6,000万元，并申请解除 开承电气上述担保责任，2019年4月26日，开承电气的担保责任解除。

2020年7月， 金磐机电偿还对工商银行金华分行的全部剩余贷款，相关资金来源为金磐机电、吴明芳 及其家人处置资产所得。根据上述情况并经工商银行金华分行相关工作人员确认，金磐机电与该银行的债 权债务关系已全部了结，开承电气曾承担的担保责任已在上述期间内解除，该等债务事 项的各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述担保外，报告期内发行人不存在其他为金磐机电担保事项。

三'说明除申请文件披露的对外借款或担保外，实际控制人、发行人及其关联方是 否还存在其他对外借款或担保；本次申请文件中关于发行人、实际控制人及其关联方的对外借款或担保是否真实、准确'完整。公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险 因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中补充披露如下：除实际控制人吴宁及其配偶陈娟的对外负债和担保、吴明芳个人可能影响其偿债 能力的负债及担保外，吴明芳的亲友及其控制的企业尚有部分借款提供给吴明芳使用， 吴明芳以其个人资产为该等债务提供了足值的抵押担保，具体如下：

序号	债权人	借款人	借款金额（万元）	借款到期日	抵押物及其价值
1	永康农商行	量信机械	800.00	2022/6/22	金华市壹号公馆商铺1项（土 地房屋权证：浙（2020）金华 市不动产权第0038196号），评 估价800万元
2	邮储银行	吴静	500.00	2023/1/4 注	金华市壹号公馆商铺1项（土 地房屋权证：浙（2019）金华 市不动产权第0034111号），评 估价870.1万元
3	华夏银行	佳通工具	1,000.00	2022/6/9	金华市壹号公馆商铺8项（土 地所有权证：金市国用 （2014）第 006-00095、 00096、 00097、 00195、 00205、00200、00210、00211 号、房屋所有权证：金房权证 婺字第 00395714、00395715、 00395718、00395759、 00395760、00395796、 00395797、00395798 号），评 估价1,886万元
4	华夏银行	金凌晓	490.00	2023/5/28	金华市壹号公馆商铺1项（土 地所有权证：金市国用[2013] 第106-49398号，房屋所有权 证：金房权证婺字第00395982号），评估价862.17万元
合计			2,790.00	—	—

注：该等借款额度存续期120个月，自2020年1月起额度使用期内可以余额循环使用。

经访谈上述借款人金凌晓、吴静（同时作为佳通工具的实际控制人）、量信机械的 实际控制人吴加其以及吴明芳后确认，该等借款为相关方以自己的名义借款，款项提供 给吴明芳资金周转使用，所提供抵押物均为吴明芳所有的金华市壹号公馆商铺的不动 产权。

吴明芳的亲友以个人或其控制企业的名义借款，且吴明芳以其个人持有的房产提 供了足值抵押，若该等借款发生到期不能偿还的情形，债权人将向上述直接债务人追偿, 且有权根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，以抵押财产折价或者以拍卖、变卖 该抵押财产所得的价款获得优先受偿。由于上述抵押物并未用作吴明芳及其配偶吴群 英的其他债务（包括吴宁、陈娟提供担保的债务）的担保措施，吴明芳的上述债务的存 在对其承诺为吴宁所担保债务的清偿提供保障的偿债能力不构成重大影响。

综上，保荐机构认为，发行人本次发行上市的申请文件中已真实、准确、完整地披 露关于发行人及其实际控制人的对外借款和担保，并完整披露了与发行人本次发行及 实际控制人对外担保责任清偿相关的关联方吴明芳及其控制的金磐机电的对外借款和 担保情况。

四、补充披露相关诉讼及清偿计划的最新进展；恒丰银行义乌支行诉金磐机电案件 中，由吴静代为清偿的原因'代偿进展及代偿资金来源，是否已得到债权人的书面认可、 有无签订相关代偿协议，实际控制人是否已完全解除担保责任，是否存在纠纷或潜在纠 纷。

（一）相关诉讼及清偿计划的最新进展

公司已在招股说明书“第十一节、其他重要事项”之“四、发行人的控股股东或实 际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大 诉讼或仲裁事项”中披露了发行人控股股东、实际控制人吴宁涉及的诉讼或仲裁事项。截至本回复出具日，相关诉讼、仲裁及相应的债务清偿计划的进展情况如下：

序号	诉讼或清偿计划	进展情况
1	恒丰银行诉金磐机电、吴宁、陈娟、吴明芳、吴群英、 应建仁、徐美儿、金华临江置业有限公司	已执行终结，由吴静代为清偿。
2	广发银行义乌分行就其与债务人金磐机电的债务向金华 仲裁委员会申请仲裁	清偿计划已执行完毕，债务人已 全额清偿债务本息
3	浦发银行金华永康支行就其与债务人铁牛集团有限公司 的债务要求担保人吴宁等承担还款义务并向金华仲裁委 员会申请仲裁	已达成清偿协议及计划,正在按 约定履行，截至目前已清偿200 万元
4	吴明芳、吴群英、吴宁诉瑞铭投资有限公司，要求被告 配合其向房屋登记部门申请办理玉苑别墅3号、6号、5 号楼A座、5号楼B座的房屋不动产登记手续	已达成诉讼调解,被告瑞铭投资 有限公司配合办理玉苑别墅房 屋不动产登记手续

（二）吴静的代偿行为、代偿原因、资金来源及吴宁担保责任的解除情况

1、该笔债权的转移过程金磐机电的贷款逾期后，恒丰银行根据内部处置流程将其作为不良资产打包出售给 了浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”），浙商资管又将其打包出售给 浙江加凯企业管理有限公司（以下简称“加凯公司”），而加凯公司系受最终债权人迦弘 公司指示收购该笔债权。

2、偿还资金来源及担保责任解除情况2021年3月11日，赵栩辉受吴静委托清偿了该笔债务，吴静以自有资金800万元 和借款500万元自愿代金磐机电清偿上述债务，公司已将吴静对外拆借的资金计入可能 影响吴明芳偿债能力的负债金额之中（即为前述“对吴明芳偿债能力存在重大影响的负 债和担保事项”中来自于吴肃瑜的500万元借款）。上述清偿协议约定，迦弘公司作为 该笔债权的实际收益人，在依照该协议收到赵栩晖代为清偿的全部款项后，无权就该笔 债权再行主张权利，并应立即向浙商资管申请出具结案申请，终结案件的执行。2021年 3月11日，加凯公司向浙商资管提交终结案件执行的协助函，浙商资管向义乌市法院 提出结案申请，义乌市法院于2021年3月15日裁定该案件终结执行。

综上，金磐机电因恒丰银行债务纠纷相关的义务已履行完毕；发行人实际控制人吴 宁在上述事项中的担保责任已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。

五'结合上述事项及实际控制人及其关联方的偿债能力，分析并披露上述事项对发 行人股权结构稳定性、经营可持续性的影响及依据。金磐机电等债务人、担保人与恒丰银行义乌支行等债权人曾发生的诉讼、仲裁程序 均已了结，相关清偿计划已执行完毕或正在执行，金磐机电等债务人和担保方不存在逾 期未清偿负债的事项。吴明芳以其个人及家庭成员拥有的收藏品、房屋等资产的处置收 入以及吴苏连等提供的借款提供偿债保障的方案具有合理性和可行性。

综上，因吴宁及其配偶陈娟的前述对外担保责任而导致吴宁因无力清偿到期债务被 处置公司股权从而使公司控股股东、实际控制人发生变化，或导致吴宁个人因发生巨额 到期未清偿债务从而影响其作为发行人董事任职资格的情况的风险较低，不会因此影响 发行人股权结构的稳定性和生产经营的可持续性。本次发行符合《创业板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定。

五'核查程序及核查意见（一）核查程序

1、获取了与吴宁、陈娟承担担保责任相关的借款合同、担保合同；核查了金磐机 电的审计报告、企业信用报告、银行资金流水以及相关个人银行流水，金磐机电、吴明 芳、吴宁等债务人、担保人与债权银行签署的相关债务清偿协议及还款记录；取得了吴 宁、陈娟、吴明芳、吴群英等出具的说明及承诺，对实际控制人对外担保债务及其偿还 情况、股权抵质押情况进行了调查；

2、查阅了开承电气与中国工商银行股份有限公司金华分行签署的《最高额抵押合 同》、金磐机电与中国工商银行股份有限公司金华分行签署的《流动资金借款合同》、金 磐机电的企业信用报告、还款资金记录；访谈了中国工商银行股份有限公司金华分行相 关工作人员，对发行人对外担保情况了详细核查；

3、网络查询了相关主体的诉讼、行政处罚信息、裁判文书及其他司法文件；获取 了人民法院出具的诉讼情况查询记录、发行人所在地仲裁委员会出具的仲裁情况查询记 录、恒丰银行义乌支行诉金磐机电案件的相关偿债协议、凭证、执行终结裁定文书；访 谈了恒丰银行工作人员、吴静及其代理人；

（二）核査意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、实际控制人对外担保债务的相关协议履行情况正常；两次提交的招股说明书中 的差异金额系由于相关债务或对外担保的真实偿还或解除；相关偿债资金来源为吴明芳 及其家人处置资产所得，不存在代偿风险,亦不存在纠纷或潜在纠纷;吴明芳以收藏品、 房屋及第三方借款进行抵债具有合理性和可行性；实际控制人不存在将其持有的发行人 股份为其对外债务进行质押担保的情形。

2、金磐机电与工商银行的债权债务关系已全部了结，开承电气曾承担的担保责任 已解除，该等债务事项的各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

3、发行人本次发行上市的申请文件中已真实、准确、完整地披露关于发行人及其 实际控制人的对外借款和担保，并完整披露了与发行人本次发行及实际控制人对外担保责任清偿相关的关联方的对外借款和担保。

4、发行人实际控制人吴宁在诉讼涉及事项中的担保责任已解除，不存在纠纷或潜 在纠纷。

5、吴明芳及其家庭成员有足够能力履行相关义务，实际控制人吴宁存在大额对外 担保责任的事项对发行人的股权结构稳定性和经营可持续性不存在重大不利影响，本次 发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条的相关规定。