很容易出错的地方：实控人亲属的股份锁定期承诺

橙子

问题2.关于股份锁定期承诺

申请文件及问询回复显示：

（1）方庆华、朱彩琴系夫妻关系，为发行人控股股东、实际控制人。朱泽明是发行人的副总经理，同时也是发行人实际控制人之一朱彩琴之叔，且直接持有发行人0.50%股份。在“发行人董事、高级管理人员夏剑英、朱泽明”减持承诺中，朱泽明承诺“自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。”

（2）朱雪琴是发行人实际控制人之一朱彩琴之妹，通过发行人员工持股平台安吉亚华间接持有发行人0.16%的股份；朱孟波是发行人实际控制人之一朱彩琴之堂弟，通过发行人员工持股平台安吉亚华间接持有发行人0.16%的股份。朱雪琴与朱孟波均未在招股说明书中作出股份锁定期承诺。

请发行人实际控制人亲属朱泽明、朱雪琴、朱孟波严格按照相关规定对股份锁定期作出承诺。

请保荐人、发行人律师就发行人股东作出股份锁定期承诺是否符合规定发表明确意见。

【回复说明】

根据《首发业务若干问题解答》问题3规定：“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”

根据上述规定，实际控制人亲属朱泽明、朱雪琴、朱孟波对股份锁定期重新作出承诺，并在招股说明书中“第十三节 附件”之“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺”补充披露如下：

一、朱泽明作为发行人副总经理及发行人实际控制人朱彩琴之叔叔，直接持有发行人0.50%股份、并通过安吉亚华间接持有发行人0.36%股份，作出的股份锁定承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。

4、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的25%。

5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：

（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。

6、本承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。

7、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。

如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

二、朱雪琴是发行人实际控制人朱彩琴之妹妹，通过安吉亚华间接持有发行人0.16%的股份；朱孟波是发行人实际控制人朱彩琴之堂弟，通过安吉亚华间接持有发行人0.16%的股份，两人作出的股份锁定承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；


2、如本承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。

如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

此外，发行人实际控制人的两个女儿朱方怡、方欣悦作出的36个月股份锁定期承诺均已在发行人招股说明书中披露过。

除上述情形外，发行人的控股股东和实际控制人不存在其他亲属直接或间接持有发行人股份的情况。

因此，发行人控股股东、实际控制人亲属作出的股份锁定期承诺符合相关法律、法规、规章及规范性文件等的规定。

【核查程序和核查意见】

一、核查程序

保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

1、获取朱泽明、朱孟波、朱雪琴出具的股东调查表，核查股东基本情况；

2、获取朱泽明、朱孟波、朱雪琴出具的股东关于股份锁定承诺函，核查股东股份锁定安排；

3、获取发行人其他股东出具的相关承诺函，核查发行人股东锁定期及减持安排；

4、检索了相关法律、法规、规章及交易所对相关股东锁定期及减持的规定。

二、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人股东作出的股份锁定期承诺符合相关法律、法规、规章及规范性文件等的规定。