IPO案例：双方共同控制拟IPO公司

橙子

1.关于控股股东和实际控制人

根据申请材料：

（1）兆远投资（王振宇持股99%,其配偶李思达持股1%） 为发行人第一大股东，直接持有发行人19.84%股份。2016年6月，兆远投资与 展诚建设（实控人为王振宇之父王苗夫）、姚挺（王振宇表兄）、王宝良签署 《一致行动人协议》。兆远投资及其一致行动人直接和间接合计控制公司34.73% 的股权；

（2）张宝直接持有发行人13.69%股份；

（3）2019年4月，王振宇和 张宝签署《共同控制协议》，协议有效期自双方签署之日起至帕瓦股份首次公 开发行股票并上市之日后36个月止。协议约定双方无法达成一致意见时，双方 均不对相关事项进行提案，或双方及届时与双方存在一致行动关系的发行人董 事/股东均应在董事会/股东大会表决时就相关事项投反对票；（4）据此，兆远 投资和张宝为发行人控股股东，王振宇和张宝为发行人共同实际控制人。

请发行人说明：

（1） 2016年，兆远投资与展诚建设、姚挺' 王宝良签署《一 致行动人协议》的背景及原因，协议期限和主要内容；王宝良与王振宇家族的 关系；协议签订后的执行情况；

（2）王振宇和张宝签署《共同控制协议》的背 景及原因；协议主要内容，协议签订后的执行情况；

（3）《共同控制协议》签 订前，王振宇和张宝在公司决策管理过程中的提案、投票记录，两人意见是否 一致；按照协议约定，无法达成一致时不提案或就相关事项投反对票的情况下, 公司如何开展内部决策和运营管理，是否会导致公司僵局；

（4）王振宇、王苗 夫、姚挺、王宝良、张宝在发行人处的任职经历、具体职责分工、实际参与发 行人决策及经营管理情况；共同实际控制人认定依据。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）2016年，兆远投资与展诚建设、姚挺、王宝良签署《一致行动协议》 的背景及原因，协议期限和主要内容；王宝良与王振宇家族的关系；协议签订 后的执行情况

1、2016年，兆远投资与展诚建设、姚挺、王宝良签署《一致行动协议》的 背景及原因，协议期限和主要内容

兆远投资、展诚建设、王宝良、姚挺均为发行人的发起人股东，兆远投资的 实际控制人为王振宇，展诚建设的实际控制人为王苗夫。王振宇、王苗夫、姚挺 具有亲属关系（王苗夫系王振宇之父、姚挺系王振宇之表兄），王宝良系展诚建 设的股东并担任董事一职，与王振宇、王苗夫、姚挺不存在亲属关系。基于发行 人经营发展及决策的需要，为加强王振宇对发行人的控制权，提高发行人经营决 策效率，2016年6月，兆远投资、展诚建设、王宝良、姚挺共同签署《一致行 动协议》，《一致行动协议》的有效期为自协议签署之日起八年。2021年9月， 兆远投资、展诚建设、王宝良、姚挺签署《各方关于〈一致行动协议〉之补充协议》， 补充协议约定将《一致行动协议》的有效期修改为自《一致行动协议》签署并生 效之日起至公司首次公开发行股票并上市之日后36个月止；《一致行动协议》 约定展诚建设、王宝良、姚挺作为兆远投资的一致行动人，在公司经营管理过程 中始终与兆远投资保持一致，共同进退，结构稳定，在协议有效期内，一致行动 人任何一方无正当理由不得单方解除或撤销本协议，协议所述与一致行动关系的 相关的条款均为不可撤销条款。

2、王宝良与王振宇家族的关系

王宝良除与兆远投资、展诚建设、姚挺签署《一致行动协议》及其补充协议 外，与王振宇家族不存在亲属关系，也不存在其他协议、承诺或安排。

3、协议签订后的执行情况

根据发行人董事会、股东（大）会会议资料（包括但不限于表决票、会议决 议），《一致行动协议》及其补充协议签署后，兆远投资、展诚建设、王宝良、 姚挺严格按照协议内容执行，未发生违反协议内容的情形。

（二）王振宇和张宝签署《共同控制协议》的背景及原因；协议主要内容, 协议签订后的执行情况

1、王振宇和张宝签署《共同控制协议》的背景及原因

2019年4月，兆远投资持有公司27.94%的股权，为公司第一大股东，兆远 投资通过《一致行动协议》直接控制公司48.88%的股权，张宝持有公司20.95% 的股权，为公司第二大股东，王振宇作为公司发起人股东兆远投资的实际控制人、 张宝作为公司发起人股东，为了进一步加强对发行人的控制，保障发行人控制权 的稳定，并为了明确王振宇、张宝作为发行人共同控制人之间的权利义务关系以 及双方发生分歧时的争议解决机制，双方于2019年4月签署《共同控制协议》。

2、协议主要内容

根据《共同控制协议》之约定，在依法行使双方作为帕瓦股份股东权利、帕 瓦股份董事职权（包括但不限于提案权、提名权、投票表决权及决策权等权利） 时，均应在友好协商基础上保持一致决策方向。在经双方友好协商后无法达成一 致意见的前提下，双方（及其一致行动人）应当按照以下方式进行决策：

1、如 一方在提案时，双方就提案内容无法达成一致意见，双方及其一致行动人均不对 相关内容进行提案；

2、如帕瓦股份董事会审议的事项双方无法达成一致意见， 双方及存在一致行动关系的帕瓦股份的董事均应就无法达成一致意见的事项在 董事会表决时投反对票，并按照董事会对相关事项的审议表决结果具体执行；

3、 如帕瓦股份股东大会审议的事项双方无法达成一致意见，双方及存在一致行动关 系的帕瓦股份直接及间接股东均应就无法达成一致意见的事项在股东大会表决 时投反对票，并按照股东大会对相关事项的审议表决结果具体执行。《共同控制 协议》有效期自双方签署之日起至帕瓦股份首次公开发行股票并上市之日后36 个月止。

3、协议签订后的执行情况

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《共同控制协议》以及董事会、股东大会会议资料（包括但不限于表决票、会议 决议），《共同控制协议》签署后，王振宇和张宝严格按照协议内容履行其作为 发行人股东、董事的权利及义务，在发行人决策管理、董事会和股东大会投票表 决中的意见均保持一致，不存在意见不一致的情形。

（三）《共同控制协议》签订前，王振宇和张宝在公司决策管理过程中的 提案、投票记录，两人意见是否一致；按照协议约定，无法达成一致时不提案 或就相关事项投反对票的情况下，公司如何开展内部决策和运营管理，是否会 导致公司僵局

1、《共同控制协议》签订前，王振宇和张宝在公司决策管理过程中的提案、 投票记录，两人意见是否一致

根据发行人董事会、股东大会会议资料（包括但不限于表决票、会议决议）， 《共同控制协议》签署前，王振宇、张宝在公司决策管理过程中的提案、投票记 录意见保持一致。

2、按照协议约定，无法达成一致时不提案或就相关事项投反对票的情况下, 公司如何开展内部决策和运营管理，是否会导致公司僵局

在双方无法达成一致时不提案或就相关事项投反对票的情况下，公司依然能 够进行有效的内部决策与运营管理，不会导致公司僵局的出现。具体如下：

（1）《共同控制协议》签署前后，双方在公司决策管理过程中意见一致， 并保持着良好的合作关系且相互信赖

《共同控制协议》签署前，王振宇、张宝在公司决策管理过程中的提案、投 票记录意见保持一致；《共同控制协议》签署后，王振宇和张宝严格按照协议内 容履行其作为发行人股东、董事的权利及义务，在发行人决策管理、董事会和股 东大会投票表决中的意见均保持一致，不存在意见不一致的情形。

王振宇和张宝作为共同控制人，对公司内部决策、运营管理等事项均能够友 好协商、充分沟通，保持着良好的合作关系且相互信赖，在发行人历次董事会、 股东大会均有相同的表决意见，作出有效决议,未出现无法形成有效董事会决议、 股东大会决议的情形，公司经营管理未发生困难，共同控制人未因《共同控制协 议》的履行产生任何争议或纠纷。

（2） 双方的利益与公司的利益一致，能够通过理性沟通作出决策

王振宇系发行人控股股东兆远投资的实际控制人并担任发行人董事，张宝系 发行人第二大股东、董事兼总经理，二人的根本利益与发行人的利益一致。在发 行人重大问题的决策上，共同控制人均能以发行人的利益为重，理性的进行沟通 并作出决策。发行人自设立以来，公司决策层沟通及决策机制顺畅，王振宇和张 宝作为发行人直接或间接股东、董事在发行人的所有重大事项上未出现过意见不 一致的情形，均能通过沟通形成一致的决策意见。

（3）长期经营过程中，双方形成了对帕瓦股份的产品、技术、发展方向、 生产及销售管理等方面高度相同的认知及理念

公司自成立以来主要从事锂离子电池三元正极材料前驱体的研发、生产和销 售。王振宇、张宝二人在三元正极材料前驱体领域多年的合作及在帕瓦股份长期 的经营过程中始终保持经常性的沟通及讨论，二人均能够及时、全面、客观地掌 握公司的经营状况及三元正极材料前驱体行业的发展状态，并形成了对帕瓦股份 的产品、技术、发展方向、生产及销售管理等方面高度相同的认知及理念，对公 司经营的重大决策均能达成一致意见。

（4）无法达成一致意见的事项均不进行提案或均投反对票，符合公司稳健 经营的原则，降低公司经营风险

如涉及需要提交公司董事会或股东大会审议的重大事项，王振宇和张宝作为 共同控制人通常会从重大事项启动时就共同参与，在二人达成一致的基础上逐步 推进重大事项的进程。如双方在过程中就该事项出现重大分歧，若贸然将该事项 进行提案或表决，可能增加公司经营风险，不符合公司稳健经营的原则。双方对 无法达成一致意见的事项均不进行提案或均投反对票，有助于降低公司经营风 险，避免因出现重大决策失误而给公司造成经营损失。

（5）《共同控制协议》不会影响公司正常运作，不会导致公司僵局

根据《共同控制协议》约定的分歧和争议解决机制，双方对无法达成一致意 见的事项均不进行提案或均投反对票。在王振宇和张宝意见不一致时，公司的内 部决策按照《共同控制协议》中约定的纠纷解决机制处理，王振宇及其一致行动 人与张宝在表决时均不进行提案或均投反对票，不会导致公司董事会、股东大会 无法召开或无法作出有效决议等公司僵局。

3、为进一步明确帕瓦股份的控制权，王振宇和张宝已经签署《共同控制协 议之补充协议》，明确双方无法达成一致意见的情况下，以王振宇的意见为准, 不会导致帕瓦股份的治理陷入僵局

为进一步明确对公司的控制权，王振宇和张宝已经于2022年2月22日签署 《共同控制协议之补充协议》，对《共同控制协议》的内容作如下调整：

“双方约定共同控制帕瓦股份，对帕瓦股份的发展战略、对外投资及日常经 营活动均经友好协商且保持相同的意见。

自《共同控制协议之补充协议》签署之日起，在《共同控制协议之补充协议》 有效期内，对依据相关法律法规、规章制度、帕瓦股份公司章程或公司其他管理 制度规定需由公司董事会或股东大会审议的事项，在经甲乙双方友好协商后无法 达成一致意见的情况下，双方同意以甲方王振宇的意见为准，乙方张宝需按甲方 王振宇的意见行使董事及股东权利。

《共同控制协议之补充协议》的有效期自双方签署之日起至帕瓦股份首次公 开发行股票并上市之日后三年。”

根据《共同控制协议之补充协议》的约定，对依据相关法律法规、规章制度、 帕瓦股份公司章程或公司其他管理制度规定需由公司董事会或股东大会审议的 事项，在王振宇、张宝无法达成一致的情况下，双方同意以王振宇的意见为准， 有利于进一步稳定公司的控制权，不会因共同实际控制人的意见分歧致使帕瓦股 份的治理陷入僵局。

综上，王振宇与张宝已签署的《共同控制协议》和《共同控制协议之补充协 议》约定明确，具有稳定性和可执行性，公司据此可以开展有效的内部决策和运 营管理，不会导致公司僵局。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、内部控制风险”之 “（一）实际控制人共同控制风险”披露如下：“如果王振宇先生、张宝先生两 位实际控制人通过行使表决权等方式对公司的生产经营、人事任免和重大决策进 行不当控制，或其对重大事项无法达成一致意见使得公司决策效率降低，将有可 能影响公司与其他中小股东的利益。”

（四）王振宇、王苗夫、姚挺、王宝良、张宝在发行人处的任职经历、具 体职责分工、实际参与发行人决策及经营管理情况；共同实际控制人认定依据

1、王振宇、王苗夫、姚挺、王宝良、张宝在发行人处的任职经历、具体职 责分工、实际参与发行人决策及经营管理情况

王振宇于2018年12月经发行人2018年第四次临时股东大会选举为公司董 事，截至本回复出具日，王振宇仍担任发行人的董事；王苗夫、姚挺、王宝良于 2016年9月经发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举为公司董事， 截至本回复出具日，王苗夫、姚挺、王宝良仍担任发行人的董事；张宝于2018 年7月经发行人第一届董事会第九次会议聘任为公司总经理，于2018年7月经 发行人2018年第二次临时股东大会选举为公司董事，截至本回复出具日，张宝 仍担任发行人的董事、总经理。

王振宇、王苗夫、姚挺、王宝良、张宝作为公司董事通过公司董事会参与发 行人的决策；张宝作为公司总经理，负责公司日常的生产经营活动。

2、共同实际控制人的认定依据

截至本回复出具日，兆远投资持有公司19.84%股权，为公司的第一大股东， 王振宇通过兆远投资间接持有公司19.64%股权（王振宇持有兆远投资99%股 权），且兆远投资与展诚建设（持有公司4.96%股权）、王宝良（持有公司4.96% 股权）、姚挺（持有公司4.96%股权）签署了《一致行动协议》，约定一致行动 人在发行人的生产经营及重大决策事项（除关联交易需要回避表决外）始终与兆 远投资保持一致，故兆远投资及其一致行动人直接和间接合计控制公司34.73% 的股权；张宝直接持有公司13.69%股权，为公司的第二大股东，并与王振宇于 2019年4月签署了《共同控制协议》，王振宇、张宝合计直接和间接共同控制 公司48.42%的股权；公司9名董事中，除钱晓枫为股东浙商产投委派董事之外， 其余8名董事（含3名独立董事）均由兆远投资提名。

综上，兆远投资及其一致行动人、张宝持有的股份所享有的表决权足以对公 司股东大会的决议产生重大影响，兆远投资及其一致行动人、张宝在董事会的席 位超过半数。发行人的共同实际控制人为王振宇和张宝。

二、核查程序及核査意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、 取得并核查了《一致行动协议》、《各方关于〈一致行动协议〉之补充协 议》、《共同控制协议》、《共同控制协议之补充协议》；

2、对王振宇、王苗夫、姚挺、王宝良、张宝进行访谈并取得访谈问卷和访 谈笔录；

3、查阅发行人自设立以来历次股东（大）会、董事会表决票、会议决议等 文件；

4、查阅发行人《公司章程》、《股东名册》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、 《一致行动协议》、《各方关于〈一致行动协议〉之补充协议》系协议签 署各方真实意思表示，内容合法有效，协议签署方均严格按照上述协议内容执行, 未发生违反协议内容的情形；

2、《共同控制协议》系协议签署各方真实意思表示，内容合法有效，协议 签署方均严格按照上述协议内容执行，未发生违反协议内容的情形；

3、《共同控制协议》签署前，王振宇、张宝在公司决策管理过程中的提案、 投票记录意见保持一致。王振宇与张宝已签署的《共同控制协议》、《共同控制 协议之补充协议》约定明确，具有稳定性和可执行性，公司据此可以开展有效的 内部决策和运营管理，不会导致公司僵局情形；

4、王振宇、王苗夫、姚挺、王宝良、张宝作为公司董事参与公司董事会的 表决决策，张宝作为公司总经理，负责公司日常的生产经营活动。王振宇、张宝 合计直接和间接共同控制公司48.42%的股权，所享有的表决权足以对公司股东 大会的决议产生重大影响，王振宇、张宝通过《共同控制协议》、《一致行动人 协议》占有发行人董事会的席位超过半数，为公司共同实际控制人。